科创板上市政策及流程.doc

.一、科创板上市政策研究1 月 30 日，证监会官网正式发布了科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）和关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见（以下简称“实施意见”），3月1日科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）正式实施。上交所将配套发布的6 项配套规则包括： 科创板发行承销办法、 科创板上市规则、科创板发行上市审核规则、 科创板交易特别规定、 上交所上市委管理办法、上交所科技创新咨询委工作规则。上述“办法”及“配套规则”对科技企业在科创板上市的条件及流程做出了详细规定。（一）上市一般条件 1、科创板企业认定证监会实施意见强调，在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。科创板重点支持的行业为：新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，主要推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费， 推动质量变革、 效率变革、动力变革。上市委员会就发行人是否符合科创板定位进行审核，可以根据需要向科技创新咨询委员会提出咨询。2、上市标准（1）经营指标标准发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。五套差异化上市指标，都以市值为划分，发行人的市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元；预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%；预计市值不低于人民币 20 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币 1 亿元；预计市值不低于人民币 30 亿元，且最近一年营业收入不低于人民币 3 亿元；预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、 营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。整体而言，市值越大，盈利要求越低，10亿以上还会考察净利润，15亿以上注重研发，20亿以上看营收规模，40亿以上看相关产品及市场情况，完全放开盈利要求。但是科创板的上市标准是比创业要高的，甚至是要高于主板的， 这个标准也比市场预期要高的多，以净利润为例，科创板要求10 亿市值档要求最近两年累计扣非净利润不少于5000 万，而创业板的要求则是最近两年累计扣非净利润不少于 1000 万，主板的要求则是连续3 年每年的净利润都必须大于1000 万。因此次项目不涉及到红筹安排，故不讨论红筹企业科创板上市标准。（2）业务独立性及控制权稳定性发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。（3）经营合法性发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。二、生物医药企业科创板上市相关问题（一）生物医药企业认定根据上海市证券交易所科创板企业上市推荐指引，上市委员会认定的生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等。在上市标准第五条中，要求生物医药企业拥有核心产品，借鉴香港联交所对生物医药企业核心产品的定义，“核心产品”是指生物科技公司符合生物医药新规的、须经主管当局根据临床实验数据进行审评、审批后方可上市销售的生物科技产品，包括生物科技产品、流程或技术。上述生物科技产品主要分为药剂（小分子药物）、生物制剂和医疗器械和其他生物科技产品。（二）关于企业科技创新的关注点上市指引要求保荐机构关注发行人（拟上市企业）：（1）是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险；（2）是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力，包括但不限于研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、研发设备情况、技术储备情况；（3）是否拥有市场认可的研发成果，包括但不限于与主营业务相关的发明专利、软件著作权及新药批件情况，独立或牵头承担重大科研项目情况，主持或参与制定国家标准、行业标准情况，获得国家科学技术奖项及行业权威奖项情况；（4）是否具有相对竞争优势，包括但不限于所处行业市场空间和技术壁垒情况，行业地位及主要竞争对手情况，技术优势及可持续性情况，核心经营团队和技术团队竞争力情况；（5）是否具备技术成果有效转化为经营成果的条件，是否形成有利于企业持续经营的商业模式，是否依靠核心技术形成较强成长性，包括但不限于技术应用情况、市场拓展情况、主要客户构成情况、营业收入规模及增长情况、产品或服务盈利情况；（6）是否服务于经济高质量发展，是否服务于创新驱动发展战略、可持续发展战略、军民融合发展战略等国家战略，是否服务于供给侧结构性改革。上述问题由发行人在招股说明书中说明，上市审核机构根据需要向上海证券交易所设立的科技创新咨询委员会咨询。三、科创板审核预沟通提交申请预沟通不超过30日材料核对上交所受理申请材料核对申请复审20工作日首轮询问当日预披露询问回复后10个工作日多轮询问出具审核报告上市委员会审议聆讯审议意见同意发行中止发行申请复审受理申请日3个月内作出是否同意发行的审核意见报送证监会注册审核审核20日内决定是否注册注册决定未通过审核申请复审发行上市6个月有效期（一）审核流程为匹配“注册制”的落地，科创板设计了与普通上市不同的审核流程，由上海证券交易所受理科创板上市申请，并完成发行上市审核，经上海证券交易所审核通过的企业，向中国证监会申请股份注册，注册完成后，企业即可申请科创板上市。根据上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则（下称“审核规则”）和科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)及相关文件的规定，上表中多个主要阶段的相关内容如下：（1）提交申请前的预沟通：在提交发行上市申请文件前，对于重大疑难、无先例事项等涉及本所业务规则理解与适用的问题，发行人及保荐人可以通过本所发行上市审核业务系统进行咨询；确需当面咨询的，可以通过本所发行上市审核业务系统预约。（2）提交申请：发行人申请股票首次发行上市，应当按照规定聘请保荐人进行保荐，并委托保荐人通过本所发行上市审核业务系统报送中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件，上市保荐书以及上交所要求的其他文件。该等文件应当满足上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引上海证券交易所科创板上市申请文件受理指引等内容与格式要求。（3）受理：上交所在收到发行上市申请文件后5个工作日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，若需补正的，发行人应当补正。（4）预披露：受理发行上市申请文件当日，发行人应当在上交所网站预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。在上交所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人应当按照本规则的规定，对预先披露的招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件予以更新并披露。（5）首轮问询：上交所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内，通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。在首轮审核问询发出前，发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触，不得以任何形式干扰审核工作。（6）首轮问询回复：在首轮审核问询发出后，发行人及其保荐人对上交所审核问询存在疑问的，可以通过上交所发行上市审核业务系统进行沟通；确需当面沟通的，可以通过上交所发行上市审核业务系统预约。（7）多轮问询：首轮审核问询后，存在下列情形之一的，上交所发行上市审核机构收到发行人回复后十个工作日内可以继续提出审核问询：a）首轮审核问询后，发现新的需要问询事项；b）发行人及其保荐人、证券服务机构的回复未能有针对性地回答上交所发行上市审核机构提出的审核问询，或者本所就其回复需要继续审核问询；c）发行人的信息披露仍未满足中国证监会和上交所规定的要求；d）上交所认为需要继续审核问询的其他情形。（8）出具审核报告：上交所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对上交所审核问询的回复后，认为不需要进一步审核问询的，将出具审核报告并提交上市委员会审议。（9）上市委员会审议：上市委员会召开审议会议，对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议。5名委员（其中法律、会计各1名）就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见发表意见，按少数服从多数原则形成同意或者不同意发行上市的审议意见。（10）出具审核意见或终止审核：上交所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。（11）报送审核意见：上交所审核通过的，向中国证监会报送同意发行上市的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件，并通知发行人及其保荐人。（12）证监会问询：中国证监会要求本所进一步问询的，上交所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。（13）证监会注册：证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定。发行人根据要求补充、修改注册申请文件，中国证监会要求交易所进一步问询，以及中国证监会要求保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查的时间不计算在内。“6个月”的冷静期：根据审核规则第78条，上交所审核不通过，作出终止发行上市审核的决定或中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人方可再次向上交所提交发行上市申请。此外，根据审核规则（征求意见稿），科创板上市审核流程原则上不超过6个月，审核时间不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间总计不超过3个月。就目前已完成注册的28家企业而言，整个上市审核流程时间均未超过4个月（从3月22日首批受理到7月22日首批上市），但也存在3月22日受理的申报企业中，仍有6家处于审核阶段，因此具体审核周期尚待进一步观察。（二）科创板审核特点第一、询问全面：科创板审核问询角度全面，与招股书的相关章节充分呼应，针对性强。反馈问题分为基本情况（关于发行人股权结构和董监高等）、发行人核心技术、发行人业务、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、风险揭示以及其他事项等七大类。在其他事项中，主要为募投相关问题。若募投产能远高于现有产能，可能会被问及募投项目必要性。公司需要结合现有产能利用率、产销率情况，分析募投项目大规模扩张产能的必要性，募投项目达产后新增产能消化的具体措施。第二、重点关注财务和业务问题：业绩真实性关系到企业能否满足上市标准，也是上市造假的重灾区，而企业可持续盈利能力问题关系到上市后的经营情况，因此财务类问题和业务类问题不仅是投资者最关心的问题，也是监管层最关心的问题。在28家企业回复的1355个问题中，财务会计信息与管理层分析类问题达444个，占比达32.77%，其次分别为业务问题和基本情况问题，数量分别为282个（占比达20.81%）和236个（占比达17.42%）。第三、细致关注核心技术问题：一般招股书中都将核心技术放在业务和技术章节中，而科创板要求将核心技术相关的问题从业务中拆分出来独立成章，反映了科创板对申请企业核心技术的关注程度很高。经对28家企业所受到的所有问询问题的分析，我们发现如下两点：一是核心技术问题贯穿审核全流程。不仅上交所的问询和上市委员会会议审核阶段会关注核心技术问题，证监会发行注册阶段也有可能会对核心技术问题继续发问。 二是核心技术问题十分细致。上交所在问询中会要求发行人进一步披露技术细节性问题，还要求与行业水平进行比对，若发行人披露称掌握国际领先技术时，可能会要求发行人提