（国际贸易学专业论文）中国商业银行混业经营条件探讨.pdf

摘要 在经济体化、金融全球化、资本流动国际化的新形势下，金融分业经营体 制向混业经营体制的转换是一种不可逆转的历史潮流。长期以来比较脆弱的中国 商业银行，无论是从谋求自身发展还是从应对国际竞争的角度上，都不可避免地 要对这一趋势做出积极的反应。本文就是从商业银行混业经营所需条件的角度出 发，参考发达国家金融混业经营经验，分析中国在条件准备方面的不足，在此基 础上提出相应的对策建议。 本文第一部分简要地说明了中国商业银行混业经营的必然性，从谋求自身发 展、应对来自国外商业银行以及国内其他金融机构的竞争等几个方面，分析了中 国商业银行经营投资银行业务是大势所趋。 本文第二部分具体分析了中国商业银行混业经营的必备条件，在参考发达国 家混业经营成功经验的基础上，总结出中国商业银行需要具备的条件，包括银行 自身的经营管理能力、金融监管需要达到的水平、法律法规的配套情况、金融市 场提供的宏观环境四个方面。 本文第三部分详细分析了中园商业银行混业经营的不利条件，从四大基本条 件出发，逐解析了中国商业银行在内部经营运作、金融监管力度、法律框架建 设、金融市场状况方面的缺陷与不足。 本文第四部分着重阐述了解决问题的对策措施，分别针对中国商业银行在混 业经营过程中已经遇到、可能遇到的问题，提出了公司治理结构、激励机制和内 部控制机制、金融监控体系、法律法规框架体系、资本市场等方面应该进行的改 进。 本文在最后得出结论，认为商业银行业务与投资银行业务的交叉融合是中国 银行业的一个发展趋势，我们必须加快金融领域的改革和调整，转变监管理念， 修订配套法律法规，整顿资本市场秩序，为实施金融混业经营创造有利条件，以 提高中国商业银行的竞争力。 关键词： 混业经营商业银行金融监管法律法规资本市场 a b s t r a c t u n d e rt h ec i r c u m s t a n c e so fe c o n o m i ci n t e g r a t i o na n df i n a n c i a lg l o b a l i z a t i o n ，i t i sa ni n e v i t a b l et e n d e n c yt ot r a n s f o r mf r o md i v i d e do p e r a t i o nt om i x e do p e r a t i o n c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k sh a v et or e s p o n dt ot h i st e n d e n c yf o rt h ei n t e r e s to ft h e i r o w nd e v e l o p m e n t t h i sd i s s e r t a t i o nw i l la n a l y z et h ed e f e c t so fc o n d i t i o n sf o r c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k s t ol x mm i x e db u s i n e s sa n dp u tf o r w a r dr e l e v a n t c o u n t e r m e a s u r e s 1 1 1 1 ef i r s tp a r tw i l lb r i e f l yi l l u m i n a t et h ei n e v i t a b i l i t yo fm i x e do p e r a t i o nf o r c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k s t h e yn e e dm i x e do p e r a t i o n st os t r i v ef o rt h e i r d e v e l o p m e n ta n dt or e s p o n d t od o m e s t i ca n df o r e i g nc o m p e t i t i o n s n 圮s e c o n dp a r tw i l lc o n c r e t e l ya n a l y z et h er c q u i s f f i o n so fm i x e do p e r a t i o nf o r c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k s o nb a s i so fr e f e r r i n gt os u c c e s s f u le x p e r i e n c eo fm i x e d o p e r a t i o n si nd e v e l o p e dc o u n t r i e s ，t h i s d i s s e r t a t i o nw i l ls u m m a r i z ef o u rb a s i c c o n d i t i o n si nr e s p e c t so fb a n k s s t r u c d 1 r e , f m a n c i a ls u p e r v i s i o n , l a w sa n dr e g u l a t i o n s ， a n df i n a n c i a lm a r k e t 1 1 1 et h i r dp a r tw i l lm a k ead e t a i l e de x p l a n a t i o no fu n f a v o r a b l ec o n d i t i o n so f m i x e do p e r a t i o n sf o rc h i n a sc o m m e r c i a lb a n k s a c c o r d i n gt ot h ef o u rb a s i c c o n d i t i o n sm e n t i o n e da b o v e ，c h i n a sc o m m e r c i a lb a n k sh a v ed c f e c t sw i t hr e g a r dt o i n t e r n a lo p e r a t i o n ，f i n a n c i a ls u p e r v i s i o n ，l e g a lf l a m ea n df i n a n c i a lm a r k e t n 地f o u r t hp a r tw i l lp r o p o s em e a s u r e st os o l v er e l e v a n tp r o b l e m s i n c l u d i n g m a t e r i a ls o l u t i o n sf o rc h i n a sc o m m e r c i a lb a n k st oi m p r o v ei nc o r p o r a t eg o v e r n a n c e s t r u c t u r e ，m o t i v a t i o ns y s t e ma n di n n e rc o n t r o lm e c h a n i s m ，f i n a n c i a ls u p e r v i s i o n , l e g a lc o n s t r u c t i o na n dc a p i t a lm a r k e t i nt h el a s tp a r t , t h i sd i s s e r t a t i o nw i l lc o m et oac o n c l u s i o nt h a tu n d e rt h e t e n d e n c yo fm i x e do p e r a t i o n , w eh a v et oa c c e l e r a t ef i n a n c i a lr e f o r m s ，e n h a n c e s u p e r v i s i o n ，i m p r o v el a w sa n dr e g u l a t i o n s ，a n dn e a t e nm a r k e to r d e r si n o r d e rt o s t r e n g t h e nc o m p e t i t i v i t y k e yw o r d s ：m i x e do p e r a t i o n c o m m e r c i a lb a n k sf i n a n c i a ls u p e r v i s i o n l a w sa n dr e g u l a t i o n s c a p i t a lm a r k e t 中国商业银行混业经营条件探讨 银行业在各国都是受到严格管制的行业，是否放松对银行业务范围的限制是 普遍关注的焦点问题。从发达国家银行业的发展情况来看，其商业银行大都已经 发展成为集商业银行业务和投资银行业务于一身的全能银行，传统商业银行业务 与现代投资银行业务的融合发展已经成为大势所趋。本文所提及的商业银行混业 经营，就是指在金融尽管当局的许可下，商业银行同时经营投资银行业务。 一、中国商业银行混业经营的必然性 面对世界银行混业发展的大趋势，面对全能型外资银行“本土化经营”步伐 的加快，中国商业银行如果仍旧坚持分业经营，势必会严重影响我国银行业的发 展和竞争力的提升。根据入世协议，中国已从2 0 0 7 年1 月起全面开放国内金融 市场，外国商业银行已陆续入驻中国开展业务，这会带来两个最基本的效应：一 方面，中国商业银行无论是在国内市场上还是国际市场上都要面临更加激烈的竞 争，都要谋求更高的利润率、更好的效益水平和更加明显的竞争优势，这些是传 统的商业银行业务所不可能达到的；另一方面，外资银行将已基本成熟的以投资 银行业务为核心的中间业务、衍生业务带入中国，即便是我国商业银行不主动进 行投资银行等业务功能的完善和金融工具的创新，也必将会被国际银行的本土化 所迫生。 此外，中国商业银行同时面临着来自国内其他金融机构的竞争。随着资本市 场的不断发展、市场工具的不断创新，越来越多的资金拥有者放弃了银行存款而 选择非银行金融机构提供的资金增值服务以获得更多的收益，越来越多的资金需 求者放弃了银行贷款而选择通过融资直接募集资金，越来越多的银行客户倾向于 能够提供全面服务的金融机构来选择最佳的投资机会，这在无形中压缩了商业银 行的经营空间，中国商业银行特别是国有商业银行的竞争优势逐步丧失。既然传 统的存贷款业务是一摊“死水”，就需要开源掘渠引入“活水”，开展投资银行业 务，为客户提供全面广泛的金融服务，满足客户融资、并购重组、上市财务咨询 等增值型服务的需求，提高银行的客户服务水平，提高在金融领域内的竞争实力， 使传统的优势保持下去。 除了外来压力的助推作用，内部因素的动力作用才是中国商业银行经营投资 银行业务的最根本原因。 首先，中国商业银行的业务经营主要集中在传统的存、代、汇上，资金来源 以存款为主，资金运用以贷款为主，存贷款利差收入是主要的利润来源。单一的 收入来源限制了商业银行的盈利能力，与国外商业银行相比，中国商业银行在资 金运用效率、业务领域和水平乃至综合竞争力方面都处于劣势。只有在债务承销、 投资咨询、财务顾问、项目融资等投资银行业务中拓展生存空间，才能找到新的 效益增长点，拓宽收入来源渠道，实现收入的多元化，改变不利的地位。 其次，中国商业银行传统存贷款业务的发展空间日益狭窄，银行贷款的沉 淀、呆滞和板结已经造成部分银行资金循环受阻。在经营范围过窄、收入来源单 一的情况下，银行承担了较大的信贷风险，风险过于集中，既不利于银行防范和 规避风险，也无益于银行的健康有效发展。因此，适时有效地开展投资银行业务， 可以逐步改变目前过于单一的商业银行功能，扩大收入来源，分散经营风险，增 强中国商业银行抵御风险和化解风险的能力。 再次，投资银行业务已经成为中国资本市场的核心，也成为我国打通货币市 场与资本市场、国内金融市场与国际金融市场联接的纽带。作为金融业核心的商 业银行，不能游离于资本市场之外，这样一方面无法更好地服务于公众，另一方 面也会严重制约自身发展，因此中国商业银行不可能对投资银行业务敬而远之。 总之，随着资本市场的扩大，直接融资成本的降低，银行的信用中介地位已 经开始动摇，商业银行业务经营日益艰难，激烈的市场竞争促使商业银行不得不 努力拓展服务领域。尤其是随着我国加入w t o ，参与到世界范围内的金融制度变 革、金融机构整合、金融服务创新的金融巨变浪潮中，我国金融分业经营管理体 制将无法面对严峻的挑战。 二、中国商业银行混业经营的必备条件 2 0 世纪9 0 年代初期，我国事实上实行的是“混业经营”制度。大多数商业 银行，甚至连作为国家职能部门的财政部门都曾不同程度地通过全资或参股的证 券公司、信托投资公司参与了证券和投资业务。但由于当时商业银行自身缺乏应 有的自律和风险约束机制，金融监管当局监管能力不强，结果助长了投机行为和 2 泡沫经济，增大了银行的经营风险，给银行带来了大量的不良资产。中国人民银 行行长周4 , i f 在谈到那段时间混乱现象出现的原因时说，当时“包括立法差、监 管不足、人才不够、内控机制、会计准则等各个方面都不太跟得上。在那种金融 生态环境下，必然会出现这样或那样的问题”。o 这就说明，虽然混业经营是国际 银行也发展的必然方向，但是混业经营的开展是一个颇为复杂、甚需谨慎的过程， 需要在条件完备成熟的情况下逐步展开。 在银行混业经营方面，发达国家一直处于领先地位。德国、法国、意大利、 荷兰、瑞士等国一直实行金融混业经营，金融业运行较为平稳，美国、英国、日 本等国于2 0 世纪7 0 年代中后期相继放弃了原来的分业经营体制，向金融混业经 营迈进。他们多年来在金融混业经营方面的探索和发展，为中国商业银行开展投 资银行业务提供了宝贵的借鉴。根据世界各国实行金融混业经营的经验，可以认 为中国商业银行混业经营应该满足以下几个基本条件： ( 一) 商业银行自身应该具备的条件 商业银行内部应该运营良好，管理完善，结构合理，发展健康。混业经营意 味着商业银行要涉足不同的业务领域，不仅不能因为业务的扩展使原有业务和银 行的正常运作受损，还要能够有效驾驭两项业务，使其相互独立而又相互促进地 发展，这就要求商业银行具有科学的企业治理结构，达到产权清晰，具备较强的 风险意识和内控约束机制。 1 商业银行应具有科学的企业治理结构 公司治理结构一词来自国外，本质上是一种现代企业组织管理制度，是一种 科学的管理模式，是世界上各公司普遍实行的管理方式。规范的公司法人治理结 构是以企业的经济权益和股东权益最优化为目标的，是企业、经营者与公司员工 在相互独立、权责明确的情况下，相互制约、相互配合，对公司法人财产进行有 效使用和管理的组织机制和运行机制。结合中国经济的自身特点，科学的企业治 理结构最基本的要求是做到产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。特别是 国有商业银行，其经营管理者运作的是国有资产，风险和损失由国家承担，国家 很难从其资产负债表、损益表等财务报表中真正了解商业银行的经营状况，以行 政级别制度对银行经营者的管理也无法起到真正意义上的监督作用，需要一套对 。摘自经济参考报2 0 0 6 年8 月1 6 日版文章“混业经营：带刺的玫瑰防范化解风险是 重中之重”。 3 经营者考核的有效机制，在内部设立董事会、监事会和股东代表大会，使商业银 行建立完善的法人治理结构，从而形成健全的委托一代理关系和有效的监督约束 机制，使企业发展目标明确、具有活力。 2 商业银行应具备有效的内部控制机制 混业经营在为商业银行提供利润来源的同时，也蕴含着种种经营风险。当资 金可以在资本市场与货币市场之间顺畅流动时，商业银行在资本市场上的操作失 误会迅速传递到货币市场，从而引发货币危机甚至金融危机。简单地说，如果商 业银行可以直接或间接地参与证券交易，银行必然会将更多的储蓄资金用于高风 险投资，从而增加股市泡沫，危及银行体系的稳定，一旦投资失败造成巨大的资 金缺口，必然会影响公众对银行和货币的信心，影响实质经济的发展，这就需要 在银行系统内部建立一套有效的风险防范和控制机制。 银行的内部控制机制包括：( 1 ) 建立起可靠的风险识别方法和风险限额架构； ( 2 ) 建立完善的相互制约的内部管理架构；( 3 ) 建立有效的经营管理监督机制 和员工激励机制；( 4 ) 建立科学高效的决策机制。内部控制制度能够监督各种业 务的动态运作过程，及时发现问题、解决问题，有效防范风险、规避风险，保护 银行自身安全运作和稳健经营，保证商业银行在不同市场上健康有序地运营。 ( 二) 金融监管当局需要具备的条件 金融监管体系需要完善，金融监管当局能够实施高效监管。在混业经营中， 不同会融机构之间、不同金融业务之间相互交叉渗透，货币市场与资本市场的联 系更加紧密，业务的复杂性、创新性、风险性进一步增强，效应传递速度更快， 要求银行监管当局具备过硬的监管能力，高超的监管水平，丰富的监管经营，完 善的监管体系，提高从外部对商业银行进行监管的有效性。 具体说来，监管当局的金融监管主要包括以下几个方面： 1 保持相对的独立性 监管机构的监管能力和监管水平与其独立性密切相关。作为一国商业银行的 直接监督者、管理者，监管当局可谓“位高权重”，为了维护银行体系的安全稳 定发展，必须要做到公平、公正、透明，不能为外界其他因素所干扰，更不能为 外界其他势力所掣肘。没有独立性的监管机构无异于摆设的“花瓶”，不可能有 实质性的监管能力，也不会有多高的监管水平，整个监管体系会陷入呆滞。无效 4 的监管对分业经营的商业银行是不负责任的，对混业经营更是无能为力。特别是 在银行自律性较差的情况下，混业经营势必会成为灾难而不是福音。 2 构建完善的商业银行信用评级体系 信用评级是市场经济条件下的产物，在国际上已有1 0 0 多年的发展历史，现 己成为发达国家现代市场经济体系不可或缺的组成部分，对于经营货币和为社会 公众提供金融产品和金融服务的商业银行而言，信用评级就显得更为重要。银行 信用评级将资本充足率、最低实收资本金、资产负债比例、资产质量等指标纳入 体系内，不仅可以作为银行经营能力、盈利水平、处理风险、应对危机的可靠性 证明，也可以作为监管机构对商业银行进行管理监督的重要手段，及时发现银行 在业务运作、经营管理中的各种问题和潜在风险，予以警示、管理和监督，同时 也为商业银行的已有客户和潜在客户提供决策的依据，避免银行体系乃至整个金 融体系出现危机。 3 定期或不定期审查银行业务和工作人员 银彳亍作为以赢利为目的的市场主体，无法保证在经营过程中完全不发生出轨 或出格的行为，这些行为不但会危及到银行本身的平稳运作和健康发展，更会有 损于银行客户的利益和整个银行体系的健康有序发展，因而需要监管当局对其经 营范围、经营品种、经营合规性进行定期或不定期地审查，确保商业银行业务活 动合法、利润来源合法。此外，监管部门还要对商业银行的从业人员和关键人员 进行从业资格审核和审查，以提高从业人员的整体素质和商业银行的经营管理水 平。 4 加强与国内外其他监管机构的联系与合作 商业银行作为金融市场上的一类经济活动参与者，与其他金融机构有着千丝 万缕的联系，业务关系密切，业务领域交叉，业务活动渗透，尤其是在混业经营 条件下，商业银行涉足投资银行业务，决定了监管难度的加大。在这种情况下， 需要监管主体之间共享信息、相互配合、协调一致，避免监管真空和重复监管的 出现，降低监管成本，提高监管效率。同时，要加强国际间金融监管机构的协调 与配合，防止国际性金融风险和跨国非法金融活动的发生。 - - ) 相关法制建设应该达到的水平 金融法律体系应该完善，相关法律框架健全。混业经营使商业银行的市场活 5 动更具灵活性，为使其经营运作有法可依，为保证监管部门对商业银行的监管有 章可循，需要建立完善的金融法律法规体系，对商业银行的组织形式、在不同市 场上的资金分配比例、市场操作规则、主要人员的配备等在配套的法律法规上做 出明确规定，从法律上规范商业银行的经营行为，保证混业经营的有序进行。 从世界实行金融业混业经营国家的实践来看，良好的法律环境、健全的法律 框架和严格的执法力度是混业经营模式顺利运行的基础条件。缺乏完善的、对整 个经济体制有效保护的法律和政策，单单依靠对经营困难银行等金融机构实施的 金融改革，必将造成整个国家金融领域的混乱，容易出现不公平竞争现象，还极 有可能将潜在的金融风险转化为金融危机。美国自g s 法案颁布后，相继通 过了证券交易法1 9 3 8 年修正案、1 9 3 9 年的信托契约法、1 9 4 0 年的投资 公司法和投资顾问法、1 9 5 6 年的银行持股公司法、1 9 6 8 年的威廉斯法、 1 9 7 0 年的证券投资者保护法、1 9 8 0 年的存款机构放松管制和货币控制法案、 1 9 8 2 年的加恩一圣杰曼存款机构法案、1 9 8 4 年的内部交易制裁法、1 9 8 8 年的内部交易与证券欺诈实施法、1 9 9 0 年的市场改革法以及1 9 9 9 年的 金融服务现代化法案等一系列金融法律法规，根据现实经济的变化补充、修 正原有法律规范，减少金融活动和监管的法律漏洞，降低金融业风险，为混业经 营奠定了坚实的法律基础。 ( 四) 宏观市场需要满足的条件 市场体系必须健康健全，资本市场运作规范。商业银行进行混业经营不仅意 味着业务范围的拓展，而且意味着商业银行会更多、更频繁地在金融市场的不同 领域之间从事活动，因而商业银行经营活动的外部环境即金融市场必须是高效完 善的，具体要求是：( 1 ) 资金可以自由流动，不受期限长短、市场分隔和地域的 影响，只受市场供求的影响：( 2 ) 资金需求者和供给者充足，金融工具门类齐全、 功能完善；( 3 ) 市场机制健全，各市场主体按照市场公平竞争的原则理性运作： ( 4 ) 政府作为政策制定者，只起监督作用，不具体参与和干预市场活动。 混业经营主要是银行业与证券业的融合，这就要求资本市场特别是证券市场 的规范运作，健全市场准入和退出机制，完善风险防范系统，减少行政干预，弱 化行政手段调控方式，大力发展机构投资者，完善信息披露制度，增加适应市场 需求的金融工具等。只有这样，证券市场的运行效率与功能效率才能得到充分 6 发挥，投资银行业务才能真正成为商业银行新的利润来源，也才能避免资本市场 出现大的震荡。 三、中国商业银行混业经营的不利条件 西方发达国家金融业历经数百年的发展，市场和制度较为完善，为混业经营 提供了条件、降低了风险，为其他国家混业经营的发展提供了借鉴。相比之下， 中国商业银行混业经营起步比较晚，发展的历程比较短。2 0 0 1 年6 月，中国人 民银行才在商业银行中间业务暂行规定中明确了商业银行在经过人民银行批 准以后，可开办金融衍生业务、证券代理业务、保险代理业务、投资基金托管、 财务顾问等投资银行业务。，除股票发行和经济业务外，投资银行的其他业务都 已纳入商业银行的业务范围；2 0 0 5 年5 月开始，中国人民银行才开始先后陆续 批准中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行四大国有商业银行 以及交通银行、招商银行、民生银行、中信实业银行、光大银行、浦发银行、华 夏银行等股份制商业银行从事短期融资券承销业务。 相比西方发达国家完善的体制和长期的经验积累，中国商业银行无论在自身 内在条件方面，还是在外部宏观监管、法制、市场等方面都有很大的差距，这些 都成为制约中国商业银行投资银行业务发展的“绊脚石”，使中国商业银行混业 经营面临巨大的风险。 ( 一) 商业银行内部存在的缺陷 中国商业银行自身条件尚不成熟，缺乏混业经营的经验。中国商业银行的业 务开拓能力、经营管理水平都远不及发达国家银行，因为发展过程中多种原因的 存在，造成了其产权关系不明晰，实际产权主体虚置，公司治理结构不合理，治 理机制不完善，业绩考核不科学，激励机制不健全，内部人控制问题严重，风险 掌控能力较弱等问题，不仅影响了传统业务的发展，更不利于投资银行业务的开 展。 1 国有商业银行产权关系不明晰 国有商业银行在很长的一段时间内一直作为政府机构进行财政、金融调控的 补充手段，2 0 世纪9 0 年代才改造为商业银行，其经营活动仍然受到较强的行政 详见附录商业银行中间业务暂行规定第四，五、七，八条 7 干预，还未成为市场经济所要求的主体。国家是国有商业银行在法律意义上的产 权主体，政府代表国家行使国有商业银行产权，造成了所有者“虚置”。这一缺 陷导致了三个后果：第一，商业银行内部部门设置仍然延续以前计划经济体制的 设置，将投资银行作为辅助部门存在，要素资源架构上没有充分体现业务需求， 资源调度上无法达到统一协调；第二，实际上的产权主体不清晰使国有商业银行 缺乏追逐利益、规避风险、谋求发展的内在动力，经营意识和风险意识淡薄，因 而无法实现规范有效的管理，不可能建立套健全合理的平衡机制和激励机制， 容易忽略内部机制的建立和经营运作的管理，导致银行不良贷款的积聚和业务发 展的畸形，使商业银行的经营管理水平较为落后；第三，所有者“虚置”造成了 较高的“内部人交易”的道德风险，一些经营者的权利在内部缺乏有效制衡，从 而使得财产界定不清，利益约束主体软化，责任不明。 2 中国商业银行法人治理结构不完善 法人治理结构作为内部治理结构，主要是通过股东会、董事会、监事会的机 构设置，明确各机构的权责分配，达到三者间约束与权力制衡，监督管理者的绩 效，保证股东和其他利益相关主体的权利。国有商业银行的股份制改革尚未真正 完成，2 0 世纪8 0 年代以来组建的股份制商业银行虽然在产权制度上实现了多元 化，但在体制上仍然趋同于国有商业银行，存在多方面缺陷。第一，缺乏责权利 匹配的有效治理机制，董事会和监事会形同虚设甚至尚未建立，决策机构和监督 机构力量薄弱，无法形成对经营管理者的有效约束，内部人控制现象严重，产生 了较大的道德风险；第二，内部组织结构和管理流程设置不科学，银行部门设置 以职能分块为主，难以形成有效的联动机制，部门间、总分行间信息沟通、业务 流程不畅，对市场需求反应迟钝，直接影响业务运行速度、决策效率及决策传导 速度；第三，国有银行的高级管理人员实行行政任命制，内部管理人员级别与行 政级别挂钩，银行经营管理者的工资基本上按照国家规定，收入与其岗位贡献及 银行的经营绩效无关，因而很难真正建立起绩效考核科学、内部约束有力的长效 激励机制，经营管理者短期行为时有发生，银行长期发展缺乏后劲。 3 中国商业银行缺乏有效的内控机制 产权关系不清晰和法人治理结构不合理导致商业银行缺乏完善的内控制度， 没有建立完善的风险管理体系，无法做到严格自律，不能对银行经营过程中的风 8 险进行有效的监控。中国商业银行在业务经营管理方面多有不规范之处，缺乏行 之有效的自我约束机制，缺乏有效的风险识别、度量、监测、控制和检查机制， 银行的经营管理者缺乏风险意识，没有清晰的市场风险、行业风险和地区风险的 控制目标，各个条线、层面风险的责任入责任不明确，市场风险、道德风险过于 集中，总行作为一级法人承担全部和最后的风险责任，风险管理手段相当落后， 对暴露出的风险问题不能及时有效地预警和解决。约束制度的悬空、风险控制能 力的缺乏已经使得国有商业银行背负着资产质量差、不良贷款率高的包袱，还会 使得中国商业银行在开展高风险高收益的投资银行业务时要面临更大的挑战，稍 有不慎就有可能会酿成金融混乱。 此外，中国商业银行长期实行的是分业经营模式，缺乏混业经营的经验：产 品和服务创新不积极，缺乏市场工具、产品、服务和业务细分的创新：等等。这 些都成为制约中国商业银行经营投资银行业务的第一道“门槛”。 ( 二) 金融监管力度尚存不足 金融监管体系不健全，监管能力和监管效率有待提高。我国采取的是单层多 头的金融监管体系，银行业监督管理委员会、证券业监督管理委员会、保险业监 督管理委员会三大监管机构各有分工，金融监管体系己初步建立。但是，针对金 融业的长期分业经营，监管一直以来采取分业监管的模式，在交叉业务的监管上 是个挑战，特别是目前我国金融体系尚未理顺，金融监管制度还存在着很多问题。 i 金融监管缺乏相对的独立性，权威性受损 巴塞尔银行监管委员会公布的2 5 条“有效银行监管的核心原则”中，第一 条就强调“在一个有效的银行监管体系下，参与银行组织监管的每个机构要有明 确的责任和目标，并且享有工作上的自主权和充分资源”，这是国际上有关监管 机构独立性的权威表述。中国金融监管机构受各级政府及其他部门的干预，受各 种利益集团的干扰，其组成人员不能保证完全代表社会各方的利益，而且监管体 系单一，缺乏监督机制，容易发生腐败现象，很难做到公平、公正，这些都造成 了社会公众对金融监管当局独立性的质疑，影响了监管部门所出具的报表、报告 的真实性，妨碍了高质量、高效率的金融监管的旅行。在中国金融业行业自律性 较差的情况下，金融监管的不力无疑使中国金融的发展雪上加霜。 2 监管机构正在逐步构建的银行信用评级体系尚待完善 9 中国银行信用评级起始于1 9 8 7 年在中国人民银行内部设立的些评估部 门，长期以来照搬国外银行信用评级指标体系，直到2 0 0 4 年2 月，银监会推出 了股份制商业银行风险评级体系( 暂行) ，在银行的资本充足状况、资产安全 状况、管理状况、盈利状况、流动性状况和市场风险敏感性状况进行评价的基础 上对银行金融总体评价，形成了一套适合我国国情的银行信用评级体系。但是， 同国际银行业信用评级相比，中国银行信用评级起步较晚，评级环境、法律规范、 评级结果的真实性、评级专业人才、评级方法、评级程序、评级结果运用及行业 规范等方面存在诸多问题。监管部门对银行评级的认识正处于一个逐步深入的过 程中，对银行评级的要求、原则、标准和评级结果的运用还不够；信用评级行业 的整体自律性较低，对信用评级行业的监管体制相对落后，使银行信用评级结果 的公信力不强。这些影响了银行信用评级的有效性，不能起到优化银行内部结构 和管理、提高竞争力的作用，加大了监管的难度，使监管机构无法提前认识到商 业银行经营中存在的问题，不利于银行的良性发展。 3 金融监管当局风险性监控不足，监管能力薄弱 中国金融机构长期以来在政府和政策的大力支持下发展，特别是国有金融机 构以国家为后盾，所经历的市场竞争和面l 临的风险要小得多，因而作为其监管当 局的各监管机构一直对监管工作重视程度不够。虽然这一状况已经在逐步改变， 但监管体系仍是合规性监管稽核，尚未向风险监控体系转变，风险监控不足，容 易出现“一放就乱，管就死”的局面。随着入世承诺的履行，金融监管当局更 加加强了金融监管的力度，但是其监管能力仍然比较薄弱，监管体系缺乏效率。 中国从2 0 世纪8 0 年代中期才开始建立中央银行制度，对银行业的监管历史比较 短，证券业、保险业的监管部门成立得更晚，监管经验不足，而且监管多以强制 性措施为主，缺乏科学完善的监管手段，无论从监管意识上，还是从监管能力和 效率上，都不足以应对混业经营的趋势。 4 监管机构之间缺乏协调和统一，监管合作不到位 在分业经营的管理体制下，中国的金融监管采用分业监管制度，但是目前各 监管机构之间在权利和职责的划分、监管任务的协调、监管信息的共享等方面都 难有一个妥善的保证，三大监管机构的沟通和协作没有达到默契的程度。首先， 各监管机构的金融监管标准不一致，使彼此之间难以就共同问题达成一个统一的 1 0 目标，方向不一致决定了监管行为协调的困难：其次，各监管机构的监管职责划 分不清，尤其是处理交叉性的新业务时，相互间需要长时间的切磋才能有定论， 这样既可能导致重复监管，也可能造成监管缺位；最后，各监管机构往往只站在 自身的利益和立场考虑问题，不会从中国金融市场乃至整个宏观经济的角度出 发，容易造成相互“较劲”的现象。总之，缺乏配合默契、协调一致的金融监管， 不仅降低了监管的水平和效率，而且不利于商业银行混业经营的发展，不利于整 个金融领域的稳定和发展，要真正实现与混业经营相配合的单一监管或浑然一体 的分业监管还需要很长的时间和努力。 此外，中国金融监管部门的开放监控意识淡薄，缺乏混业监管的经验，宏观 调控的基础设施不健全等，都使得金融监管无法为中国商业银行混业经营提供真 正意义上的“保驾护航”。 ( 三) 金融法律法规存在问题 金融法律法规不完善，相关法律框架不健全。健全和完善的法制体系是加快 推进金融自由化改革、顺应金融混业经营趋势的必备条件。目前，我国以中国 人民银行法、商业银行法、银行业监督管理法、证券法、保险法等为 主干的金融法律框架体系已经初步建立，但这些法律制度存在着一定的缺陷，许 多规范性文件的效力不高，部分已不能适应经济和金融发展的需要，给金融业的 混业经营在执行上和处理上带来了困难。 1 缺乏完备的有关混业经营的法律法规 在世界上具有代表性的关于混业经营的法律法规是1 9 8 6 年英国的金融服 务法和1 9 9 9 年美国的金融服务现代化法案，它们都有效地改变了金融市场 结构，促进了商业银行和投资银行的全面融合，而中国商业银行混业经营缺乏相 应的、可靠的法律保障体系，法律法规还未给予混业经营明确的定义和地位。由 于法律、制度的不配套，许多在国际上通行的投资银行业务在中国无法开展，导 致商业银行结合传统业务进行投资银行业务产品的发展和创新空间极其有限，在 世界上已经十分成熟的金融品种以及以利率为基础的期货、期权、远期合约、掉 期、互换交易、资产担保证券等在中国很难使用。由于法律和制度的落后，中国 的资本市场和商业银行开展投资银行业务还必须依赖国家的行政指令来指导，行 政干预代替了法律规范行使职能，难免会带来诸多问题。 2 金融监管的法律制度不完善 金融监管需要有法可依，获得明确的法律授权，严格按照法律规定和法律程 序履行权利和义务，保证客观性和公正性。英国金融服务法和美国金融服 务现代化法案中都明确了金融监管机构和被监管者的权利与义务，统一了监管 标准，强调改善监管体制，而中国金融监管的法律体系仍存在不少弊端，无法保 证金融监管合理、有效、规范地实施。首先，配套法规不完善，法律规定的灵活 性较大，实施细则不配套，倒如中国银行监管法律虽然对金融业信息披露加以规 范，但其规定具有很强的原则性和概括性，并没有细化，导致银行业参与的许多 投资银行业务被排除于披露范围之外；其次，法律法规普遍缺乏科学定量，部分 法律条款表述模糊，实际执行中尺度不易把握，可操作性不强；最后，对监管部 门和监管人员缺乏有效的法律监督，既不能保证金融监管的公正、合法，又无法 衡量其工作的绩效。 此外，法律普及不够，混业经营从业人员和监管人员的法律意识不强，缺乏 一套高效率严要求的司法体系，这些都意味着中国商业银行混业经营的法律平台 尚待稳固。 ( 四) 金融市场尚未完善规范 金融市场发育不完全，资本市场运行不规范。混业经营需要完善的金融市场 特别是资本市场为其提供良好的业务发展的外部环境，为投资银行业务的开展营 造个广阔的空间。但是，由于中国整个金融业从发轫之日起就一直采用计划指 标模式，商业银行的经营及创新行为受到严格高度管制，因而中国的金融市场存 在着许多问题，尚处于发展完善之中。作为金融市场重要组成部分的资本市场发 展时间也不长，从1 9 8 1 年第一次发行国库券、1 9 9 0 年和1 9 9 1 年上海证券交易 所、深圳证券交易所的分别建立，到1 9 9 2 年证监会、1 9 9 8 年保监会、2 0 0 2 年银 监会的相继成立，中国资本市场才初具框架。与国际上先期工业化国家以及新兴 工业化国家和地区的资本市场相比较，中国资本市场还有一些不足与问题。 1 资本市场总量规模小，运行机制不健全 中国资本市场的总量规模偏小，通过资本市场直接融资规模约占全社会融资 总量的1 1 0 ( 详见表1 ) ，而在世界上许多国家，银行偿贷间接融资与资本市场 直接融资的比例大约为1 ：1 。不仅如此，由于法律环境、制度以及人为因素的影 1 2 响，中国的资本市场运作秩序不很规范，证券市场尤其如此，出现了虚假财务报 表、虚假上市、基金黑幕、大户操作股价等一系列违规现象，致使市场投资气氛 强烈，市场泡沫增加，市场不稳定性增强。 表1企业融资来源比较( 2 0 0 1 年- 2 0 0 5 年) 汰搿 2 0 0 1 2 0 0 2 2 0 0 3 2 0 0 4 2 0 0 5 ； 企业股市筹资总 1 1 6 8 】9 6 1 ，71 3 5 7 11 5 l o 1 8 8 7 ( 亿元) 银行同期贷款增 1 1 6 2 7 ，1 8 0 9 9 2 4 3 8 1 1 5 6 3 2 1 3 6 0 7 ( 亿元) 股市筹资贷款， 1 0 0 l5 3 15 5 79 6 6 1 3 8 j 额( ) 数据来源：中国证监会 2 资本市场交易工具品种少且发展不平衡 在发达的资本市场中交易工具保持多样化趋势。香港资本市场已经采用了 国际市场上8 0 9 6 以上的金融衍生工具，期指、期权、认股权证、信用卡应收债券 等多种形式竞相发展，使香港金融市场繁荣而充满活力。相比之下，在中国大陆 的资本市场上，国债的份额占到6 0 左右，股票占3 5 ，企业债券和基金占不到 5 ，除股票外，5 年以上的交易工具几乎没有，卜5 年的交易工具又受到种种限 制。这既不利于资源的有效配置，也不利于资本资产的流动增值，制约了中国金 融市场顺应国际趋势的发展。 3 证券市场不完善，缺乏流动性 流动性是指市场中存在大量的流动性强的金融工具和参加流动的主体，是资 本市场的主要功能。但是在中国的证券市场上有大量非流通股的存在。国家股、 法人股和流通股所占的比例分别为3 6 2 8 、2 6 6 5 、3 7 0 7 ，不能流通的国家 股和法人股占据了市值的6 0 强( 参看表2 ) 。此外，检验市场的流动性可以从交 易量和成交价的关系入手，二者的关系越密切，流动性就越差。美国股市中二者 变化的关系指数为0 叭，而中国沪、深 股市场中的关系指数分别为0 5 2 和 0 4 0 ，说明我国殷市整体流动性是比较差的。低流动性必然带来高风险性，影响 资本市场资源配置功能的发挥。 表2上市公司股本结构统计表( 2 0 0 1 2 0 0 6 年) n 股份总数已流通股剖所占比尚未流通股所占比 ( 亿股)( 亿股) ( )( 亿股)( ) 2 0 05 2 1 8 d l1 8 1 3 1 6 3 4 7 3 4 0 4 8 56 5 2 e 2 0 0 ：5 8 7 5 。4 6 2 0 3 6 7 73 4 6 j3 8 3 8 5 86 5 3 3 2 0 0 ：6 4 2 8 4 62 2 6 7 5 83 5 5 ：4 1 4 4 2 3 6 4 4 7 2 0 0 ,7 1 4 9 4 32 5 7 7 1 9 3 6 4 e4 5 4 2 9 l6 3 5 d 2 0 07 6 2 9 5 l2 9 1 4 7 73 8 2 c 4 7 1 4 7 46 1 8 ( 2 0 0 1 4 8 9 7 5 75 6 3 7 7 93 7 8 4 9 2 5 9 7 86 2 1 e 数据来源：中国证监会 4 证券市场制度不健全 证券市场制度是支撑证券市场高效、公平运转的基础，包括信息披露制度和 利益保障与实现制度等。我国证券市场的信息披露制度无论从制度本身还是从执 行上看都存在信息公开不够的问题，表现在一些重大信息披露带有很大的随意性 和主观性，极大挫伤了股民、债券投资者的信心。利益保障与实现制度是指证券 投资者在获取有关信息后，对证券投资期收益给予必要的保障和实现的制度。我 国证券市场的利益保障与实现制度很不健全，使投资者面临的市场风险过大，严 重措伤了股民的投资积极性。 此外，资本市场整体性、统一性差，内部结构不合理，中介机构不完善，监 管成本、交易成本、信息不对称成本过高等，都使得中国商业银行经营投资银行 业务没有一个良好的运行环境。 1 4 总而言之，中国商业银行混业经营所需具有的条件尚不完备，但这并不说明 中国商业银行就不敢越雷池一步，对投资银行业务敬而远之，中国商业银行混业 经营也有其得天独厚的优势。其一，中国商业银行特别是国有商业银行在政府的 大力保护和扶持下已经掌握了国内绝大部分的客户群，在长期的经营过程中形成 了强大的资金实力，聚集了广泛的客户资源，构建了全面的机构网络，塑造了良 好的信誉和形象，对企业的结构框架、管理规范、经营运作、财务制度、市场前 景等情况已有充分的了解，这些都是其他金融机构所无法比拟的优势，这就决定 了中国商业银行在提供融资、顾问、并购重组等投资银行业务时具有某些方面的 比较优势，能够参与企业的各种金融活动，为企业提供全方位的策划和服务。其 二，金融创新使商业银行在负债结构和资金配置方面越来越多地依靠资本市场工 具，使商业银行和投资银行的业务界限逐渐消失，为突破传统商业银行业务和投 资银行业务的界限提供了可能，为中国商业银行混业经营开辟了捷径。当然，还 有很多其他方面的优势，本文不再逐条列举。 四、对策与措施建议 中国金融业正处于由分业经营向混业经营转变的渐进式过渡时期，商业银行 的投资银行业务正在悄然展开，金融当局的监管政策已经做出适当调整。但是， 由于商业银行经营水平不高、金融监管能力有限、金融法制不健全、市场机制不 完善等方面的原因，中国商业银行经营投资银行业务存在一些现实的障碍，需要 商业银行、金融当局、相关立法机构以及其他政府部门的共同努力，逐步减少乃 至消除现实障碍，为中国商业银行适应国际金融业的发展趋势、取得突破性发展 铺平道路。 ( 一) 形成健全的公司治理结构、建立有效的激励机制和内部控制机制是中 国商业银行改革的核心内容 1 明确产权关系，实现产权主体多元化 国有商业银行公司治理结构改革的前提是所有权与经营权的彻底分离，构筑 明晰的产权关系。银行业是竞争性行业，商业银行是参与市场活动的企业，国家 拥有商业银行的全额资本或者维持绝对控股地位使市场规律作用的发挥受到了 限制，国有商业银行不会因为国家的支撑而只能通过激烈的市场竞争走