深圳科技园总公司战略实施方案

深圳科技工业园总公司 战略实施方案 (节选 ) 2001年 12月 23日 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 2 议题 阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的职责描述、绩效评估系统 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划 附录二：新设计的引资、投资、预算详细流程图 附录三：涉及部门的部门职能描述 附录四：涉及部门的关键绩效指标 附录五：涉及部门的关键岗位职能描述 附录六：能力素质模型的设计 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 3 议题 阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的绩效评估系统 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 4 本阶段目标 基于新的企业战略，协助客户进行组织架构、关键管理流程、绩效评估及能力发展模型的设计 通过双方在本阶段的密切合作，充分传授安达信在相关领域的经验和方法论，以使客户在项目结束后，有足够的技能在日常的管理工作中能独立地贯彻新的企业战略 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 5 议题 阶段目标回顾 科技园总公司组织架构的重组及部门职能描述 科技园总公司关键的管理流程优化 科技园总公司的公司绩效评估指标 科技园总公司部门未来的绩效评估指标 科技园总公司关键岗位的职责描述 科技园总公司关键岗位的能力素质模型设计 附录一：沟通计划 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 6 科技园总公司组织架构的重组 I. 概要 II. 公司治理结构 的目标 III. 最佳业务实践和相关行业的公司治理结构体系 IV. 科技园组织架构的重组 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 7 I. 概要 公司治理的目标是 在公司管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起有效的负责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层进行有效的监督，而达到其 最终目标是“保护股东利益” 。 一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标和方向，需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可操作性。 全球最佳业务实践企业的股东通过董事会、监事会、各种专业委员会、派驻高级管理层或专业线的内部政策并配合适当的绩效考评和激励手段来监督控制公司经营管理层和子公司的具体行为。 我们对科技园总公司的章程进行了研究，对照公司法及先进企业相关的要求进行了差异分析，结合我们多年的企业内部控制管理经验，对总公司监控事项进行了归类、明晰和补充。在此基础上与科技园高级管理层详细讨论确定了适合总公司监控要求的权限设置。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 8 II. 公司治理 的目标 科技园总公司的公司治理目标是 在其总公司高级管理层、股东和董事会三方面参与者之间建立起有效的权责关系，即股东对董事会的有效制约，同时董事会对管理层进行有效的监督和制约，而达到其 最终目标是“保护股东权益” 。 董事会作为股东代表积极行使其被赋予的权力监控子公司管理层行为 保护股东权益 影响 重大经营活动 子公司管理层通过规范公司运作， 保证公司科学决策、有效运行和发展 、实现公司战略目标 清楚了解 重大经营活动 制衡 董事会通过专门委员会、规范总公司的 管理机制从而实现实际效用的控制 制衡 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 9 II. 良好公司治理的特征 衡量一个治理制度或治理结构是否合理的标准： 如何使公司最有效地运行 如何使公司在激烈的市场竞争中求得生存和发展 如何保证公司各方面的利益相关者的利益得到维护和满足 一个能够保护股东利益的良好公司治理结构应具有以下特征： 董事会能有效的发现公司问题并上报股东会 监事会对董事会及公司经理层进行有效地监督 股东通过总公司董事会、监事会对总公司高级管理层有足够的监控能力 股东、董事会、监事会的职责和权限有清晰的界定 符合国家的法律法规要求，且平衡制约的公司治理结构和内部组织架构 能够对所制定的各项规章制度进行相应管理 能够及时、充分地进行重要信息的报告 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 10 II. 公司治理模式设计的要点 一个良好的公司治理方案，其关键是具备可操作性。因此，方案需要明确公司治理结构和内部组织架构的关系，设置内容是否符合国家法律法规和公司战略目标及方向，需要明确各有关方面的职责、工作如何开展的流程以及考评体系的建立等具体问题。只有落实到这些层面才具备可操作性。 公司治理结构 内部组织架构 法律法规 企业战略 绩效管理 信息技术 业务流程 提出要求 优化岗 位职责 奖惩影响 确定岗位及职责 规范 制定框架 制定和决策 限制 细 化 落 实 限 制 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 11 III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和相关行业借鉴的启示 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 12 董事会管理最佳实践 与公司法之间的对应关系 建立独立于管理层的领导机构 确保董事会成员的最佳组成 对行业及公司的基本情况进行了解 随时了解在经营上取得的重大进展 确认战略设想、组织架构，监控工作业绩、执行股东决议 组织安排股东大会等各种会议，向股东汇报提高董事会的工作成效 评价董事会的工作成效，在必要时作适当调整 制订特定的方法评价公司的管理人员 确保关键的管理资源能够到位并评价高层管理人员的工作业绩 根据业绩决定薪酬 经营计划和 投资方案 年度财务预算方案、决算方案 利润分配方案和弥补亏损方案 增加或者减少注册资本的方案以 合并、设立、解散的方案 发行公司债券方案 公司法规定 公司基本管理制度 聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名 决定报酬事项 聘任、解聘公司副经理、财务负责人 公司法规定 与利益相关者进行充分沟通 公司组织架构 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 13 董事会管理最佳实践 董事会组成的考虑因素（续） 我国公司治理构架在董事会的组成上，由于管理层与董事会剥离的双层治理结构，而且又设立了独立的监督机构监事会，所以主要考虑的因素是董事会在专门职能上的执行能力。 董事会 构成 单一，监控困难 董事会 能力有限，执行不利 设立具有专家或顾问的专业技能委员会支持董事会的工作 大比例引进 多种专业技能的外部董事 聘任具有专业背景的董事，对董事会进行培训 设立专门委员会 如 审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会等 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 14 III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和相关行业借鉴的启示 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 15 监事会最佳实践 监事会应有职能 监事会应对公司内的财务领域进行财务监察和财务控制，其应履行的监督职能包括： 对董事会和高层管理者执行股东会和董事会决议情况的监督 对执行公司规章制度情况的监督 对是否有违法现象的监督 其他危害小股东利益以及公司利益行为的监督 监事会应被赋予与董事会平行的地位，使其工作职能得到保障，便于其充分发挥对董事会的监管，制衡作用。 制衡的要素 监事会的监督机制应能够直接地作用于决策过程之中 ，而不是只是一种事后监督。 建立独立监事制度。监事会成员大多不应兼任公司的其他内部职务。 监事会工作不应受到公司内部各种利益的制约和局限，监督具有独立性和客观性。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 16 监事会最佳实践 人员要求 监事会由 3-5人组成。同时应引进独立监事制度，由独立董事担任监事会主席。此外，应设非执行监事 1-2人。执行监事也应有 1-2人，便于随时了解公司经营管理情况。 监事会的监督功能应由具备合格素质的人员出任相应的监督职能。 监事会人员要求 具有法律、财务等方面的专业技能 熟悉现行财务会计制度以及规则 能对财务报告进行深入的分析 拥有胜任财务监督职能人员的道德素质 监事会主席 （独立董事） 非执行监事 执行监事 监事会人员组成 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 17 内审部最佳实践 内审部门一般都隶属于审计委员会，对经营管理部门实施有效的监督和控制。设置审计委员会领导之下或董事会直接领导之下的内部审计部门，能够较好地解决信息不对称问题，进而较好地解决代理问题，实现有效的公司治理。从审计本身来看，这种组织设置使得内部审计部门独立于经营管理部门之外，最利于内部审计作用的充分发挥。 对公司的生产经 营活动进行审计 经常和持续地提供有关公司经营情况的各种信息 较好地解决信息不对称问题 较好地解决代理问题 利于保持审计独立性 对经营管理部门实施 有效的监督和控制 利于保证审计结论的客观性 实现有效的公司治理 审计委员会或董事会领导 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 18 III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和同行业借鉴的启示 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 19 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 专业管理委员会 从董事会的两项主要功能来看，一项功能是检查和监督公司的长期投资战略。为了解决决策问题，公司董事会倾向于专门成立财务委员会 (Finance Committee)和长期战略委员会 (Long-term InIIIestment Committee)，或称战略发展委员会 (Strategic DeIIIelopment Committee)。 另一项功能就是减轻和缓和股东和最高管理层之间的代理冲突 (Fama & Jensen， 1983)。一般而言，公司倾向于在董事会 下设立审计委员会 (Audit Committee)和 薪酬委员会 (Remuneration Committee)这样两个委员会来扮演独立监督者的角色。 由于独立董事所具有的客观独立性，我们有理由相信独立董事比内部董事更能成为一名良好的监督者，这样公司就倾向于在审计委员会和报酬委员会中增加独立董事的比例，以至于委员会成员全部或多数 (超过 50%)都由独立董事所组成，如美国法律研究所 (American Law Institute)有关公司治理原则第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商业圆桌会议 (Business Roundtable)有关公司治理与美国竞争力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主张审计委员会和报酬委员会完全由独立董事所组成。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 20 III. 最佳业务实践及相关行业公司的治理结构体系 董事会管理最佳实践 审计监察网络（监事会、审计委员会、内部审计部）最佳实践 专业管理委员会（战略决策委员会、薪酬与考核委员会）最佳实践 最佳实践和同行业借鉴的启示 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 21 最佳实践和同行业借鉴的启示 公司治理建议手段 启示 目标 保护股东权益 完善公司章程中与公司治理相关的条款 明晰股东大会、董事会、监事会的职责 设立董事会专门委员会，并明确职能 建立董事、监事、高级管理层绩效评价与激励体系 强化董事会管理 强化监事会管理 强化专业委员会管理 强化审计监察网络管理 完善总公司职能部室功能 设立审计委员会、内部审计部门并明确职能 设计具体控制流程 优化股东会、董事会、监事会、专门委员会成员素质及组成 从最佳业务实践和同行业公司的借鉴，我们可以得出一些对科技园总公司如何完善其公司治理、组织结构的启示和建议手段。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 22 IV. 科技园组织架构的重组 组织架构设计的主要原则 结合客户战略 针对客户组织架构的问题 结合全球最佳实践 结合法律法规 结合流程设计原则 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 23 主要战略建议及对组织设计的主要启示 集中精力，保证有足够的资源经营和开发深圳科技工业园 调整与主营业务不相关的其它业务 1. 加强企业的核心领导，坚决贯彻新的战略实施； 2. 应有专门的业务部门各自负责园区经营和投资业务； 3. 应加强人力资源管理的功能和财务管理功能，这两个部门应积极加入到公司的管理决策中，促使企业的顺利转型； 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 24 现有的组织架构的问题 股东 董事会 董事长、党委书记 监事会 总经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 总经理助理 天鼎公司 产权部 发展部 信息部 贸易部 房产部 人力资源部 法律事务部 办公室 西甫公司 财务部 审计部 董办 开发公司 物业公司 高新城 贸易公司 党委 纪委书记 党群办 保卫科 秘书科 行政科 外事科 车队 意杰公司 科意公司 派瑞科 特罗克斯 金科公司 韵科 发展部仅负责发现投资机会，专业职能分工不够清晰和完整，投资业务职能较为分散 产权部负责控股公司的营运管理、退出的建议并上报总经理办公会，同时协调总公司预算的启动和汇总工作。部门专业职能不清晰，部门的绩效评估可操作性不强 董事会缺乏专业管理委员会协助其执行检查监督的职能 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 25 现有的组织架构的问题（续） 股东 董事会 董事长、党委书记 监事会 总经理 财务总监 副总经理 副总经理 副总经理 总经理助理 天鼎公司 产权部 发展部 信息部 贸易部 房产部 人力资源部 法律事务部 办公室 西甫公司 财务部 审计部 董办 开发公司 物业公司 高新城 贸易公司 党委 纪委书记 党群办 保卫科 秘书科 行政科 外事科 车队 意杰公司 科意公司 派瑞科 特罗克斯 金科公司 韵科 仅负责开发工作，相关流程的不同职能过于分散，不利于整体效率的提高 房产部负责房产的前期规划、立项和后期销售，与开发工作衔接不够密切 工作职能比较单薄，并未参与全面的人力资源管理 较多的精力放在诉讼案件的处理上，专业职能不完整 仅负责财务核算、简单的融资工作，专业职能得不到全面的发挥 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 26 未来组织架构建议 组织架构方案和部室职责是适应企业内部管理经营战略、流程、信息技术及业绩考核方面的要求而产生的结果，因此将随着这些因素的变化而转变。 在确定组织架构方案时，初期的功能和人员配置可能比较简单，在适当时期需要考虑科技园总公司的实际需要和将来总公司规模、产业的变化进行相应的调整。 鉴于公司目前的管理状况比较薄弱，我们建议总公司在明年进行完整的详细流程设计和优化，并在流程设计过程中对组织架构方案进行更为周到的考虑。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 27 未来的组织架构图 董事会层面 各业务及职能部门 总经理 薪酬与考核委员会 董事会 董事会办公室 战略决策委员会 审计委员会 审计部 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 28 董事会办公室 主要职能 董事会办公室 董事会日常行政事物处理 战略调研、政策性研究 协助预算管理工作 参与控股企业高层委派人员的管理 协调、监督董事会决议的执行情况 列席董事会和股东会议 组织预算执行监督和期末考评工作 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 29 科技园总公司治理结构的建议 设立并强化总公司审计委员会、内部审计部审计监察职能 审计委员会 对董事会负责 ， 向董事会汇报 审计委员会是公司内部审计稽查工作的非常设领导机构 ， 代理董事会的委托指导内部审计部或外聘专业顾问公司对管理层的经营活动履行检查 。 审计委员会不参与企业经营活动的决策 ， 但审计委员会与内部审计之间关系密切 ， 通过内部审计和外部审计开展的一系列活动促使经营者提供真实会计信息 、 有效地履行其管理职责 。 审计委员会由外聘专业咨询顾问 （ 若不外聘顾问 ， 则要求委员会成员熟悉会计 、 审计业务 ， 具备审计能力 ） 、 公司董事长 、 不兼任管理职务的董事 、 党委书记 、 审计监察部门经理共同组成 ， 董事长任委员会主任 。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 30 科技园总公司治理结构的建议 设立并强化总公司审计委员会、内部审计部审计监察职能（续） 财务报告 复核年度已审财务报表 复核中期未审财务报表 复核其他财务报告 复核公布前的盈利数 复核公司会计原则 内部控制 评价内部控制的充分性与有效性 公司内部控制、对公司重大的关联交易进行审查 审定内部审计制度及程序 评价内审人员工作表现 审定内审工作报告 根据内审意见作出相应处罚或敦促改进的决定 检查、监督公司存在或潜在的各种风险 审计委员会 审计委员会主要职责 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 31 审计部 主要职能 审计部 内部规划 公司内部管理审阅 总公司审计 专项审阅 参与公司内部管理手册的修订 内审规章制度编制及修订 合法合规性审计 投资开发项目审计协助 投资企业投资收益审计 处理违规行为的建议 工程决算审计配合 尽职调查 离任审计 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 32 科技园总公司治理结构的建议 设立并强化总公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会管理职能 战略决策委员会 对董事会负责 ， 向董事会汇报 战略决策委员会是公司长期发展战略 ， 重大投资和预算管理的非常设领导机构 ， 是总公司董事会的专业参谋机构 ， 其目的是为了 提高上述领域的专业化决策质量 ， 并推动在全集团建立起自上而下的预算管理体系 。 战略决策委员会由外聘的若干专业战略 、 投资 、 财务顾问 、 以及总公司董事长 、 监事代表 、 总经理 、 职能部室主要负责人共同组成 ， 并由董事长担任委员会主任 ， 由其负责日常领导以及召集战略决策委员会临时会议 。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 33 战略决策委员会 主要职责 科技园总公司治理结构的建议 设立并强化总公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会管理职能（续） 审阅预算滚动调整方案 召集年度预算会议 预算方案的审阅与考核 战略决策委员会 制定公司长期发展战略 监督核实公司重大投资开发决策 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 34 科技园总公司治理结构的建议 设立并强化总公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会管理职能（续） 薪酬与考核委员会主要职责 对董事会负责 ， 向董事会汇报 薪酬与考核委员会是公司薪酬与绩效管理的非常设领导机构 ， 是总公司董事会在人力资源方面的专业参谋机构 ， 其目的在于加强董 、 监事 、 子公司高级管理人员的考核与激励管理 。 薪酬与考核委员会由外聘若干专业人力资源咨询顾问 、 董事长 、 党委书记以及人力资源部经理共同组成 ， 并由董事会兼任委员会主任 ， 由其负责日常领导以及召集薪酬与考核委员会管理委员会临时会议 。 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 35 科技园总公司治理结构的建议 设立并强化总公司薪酬与考核委员会、战略决策委员会管理职能（续） 制定董、监事与高级管理人员考核的标准 核定董、监事、高级管理人员的薪酬政策方案 对董、监事与高级管理人员进行考核 薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会主要职责 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 36 未来的组织架构图 公司管理层面 董事长、党委书记 经营班子 投 资 部 开发公司 物业公司 贸易公司 纪委书记 意杰公司 科意公司 派瑞科 金科公司 韵科 园区经营部 高新城 天鼎公司 西甫公司 人力资源部 法律事务部 办 公 室 财 务 部 园区开发部 党 群 办 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 37 未来总公司组织架构的特点 通过组织扁平化提高公司内部管理效率，各部门经理对各自经营、管理业务全面负责，并直接向总经理汇报 加强专业职能部门的管理力度， 如人力资源管理部、财务管理部和法律事物部 三大核心业务部门的经理负责各自业务领域内端到端的业务流程，对业务的整体绩效负责 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 38 投资部 主要职能 投资部 投资规划 年度投资预算的编制 投资项目管理 投资项目过程时间、成本、质量及风险监控 投资回报评估及定期总结 子公司日常经营活动监控 投资概预算 管理 投资项目立项报告编制 投资项目日常监管 子公司董事、监事派出人员任命 子公司高级管理人员评价 投资企业管理 中期投资规划拟定 制定及执行退出方案 参股企业投资管理 市场调研 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 39 园区开发部 主要职能 园区开发部 设计、施工单位选择 具体施工计划 工程管理 园区开发 产权登记、房产证办理 挖掘目标客户 引资战略的拟定 市场调研 融资渠道的建议 落实土地资源 园区建设项目规划 负责总公司出租、待售房产的维修 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 40 园区经营部 主要职能 园区经营部 房屋管理和维护 物业管理 园林绿化 水电及公用设施管理 物业管理咨询 房产定价 房地产销售租赁策略 售后服务 高新城 房地产销售、租赁 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 41 法律事务部 主要职能 法律事务部 出席庭审 合同及对外法律性文件 参与重大合同的拟定和谈判 总公司规章制度 内部法律咨询 诉讼性法律事务 非诉讼性法律事务 收集证据 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 42 财务部 主要职能 纳税申报管理 财务管理 资金管理 财务部 会计核算 投资业务 核算 圆区域 开 发 业务 核算 财务分析 总帐核算 预算管理 对外会计报表 内部管理会计报表 帐务核算 合并报表 报表管理 财务风险管理 滚动预算调整 汇总整理预算 预算执行分析 制定财务管理规章制度 制定会计核算规章制度 筹资管理 工程预算和决算核定 2001 Andersen. All Rights Reserved. 初稿仅供演示和讨论用 43 人力资源部 主要职能 绩效 管理 员工 培训 人员 招聘 人力资源部 人力资源规划 职务说明和人员编制 内部招聘 一般社会招聘、新毕业生、紧缺人才招聘 出国培训 绩效管理体系的建立 部门和员工绩效管理 绩效考核结果申诉 员工职业生涯 职业生涯设计 员工晋升 专业技术职称评定 工资、奖金发放 薪资报表编制 考勤管理 结构性人员调整 员工待岗、辞