中外合资经营企业章程(设董事会、监事).doc

（中外合资经营企业章程，适用设董事会、监事的企业。）青岛XXXXXX有限公司章程第一章 总 则第一条为了规范本合资经营企业（以下简称合营企业）的组织和行为，保护合营企业、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法等有关法律、法规规定，制定本章程。 第二条 本合营企业为有限责任公司。合营企业以其全部资产对其债务承担责任。合营各方以各自认缴的出资额为限对合营企业承担责任。第三条 本合营企业为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，公司的一切活动应遵守中国的法律、法规。第二章 合营企业名称及住所第四条合营企业名称为：青岛XXX有限公司；合营企业的法定住所地址为：青岛市XXXXXX第三章 宗旨 经营范围 经营期限第五条合营公司宗旨为：引进先进的生产管理技术，生产、销售XX产品，达到国内和国际先进水平，获取合营各方满意的经济效益。 第六条合营公司经营范围为： 第七条 合营公司经营期限为X年，自营业执照签发之日起计算。第四章 合营企业各方第八条合营各方的名称、注册国家（地区）、法定地址、法定代表人分别为： 1.甲方投资者名称（姓名）： （以下简称甲方）； 注册国家（地区）： 法定地址： 法定代表人姓名： 职务 国籍 2.乙方投资者名称（姓名） （以下简称乙方）； 注册国家（地区）： 法定地址： 法定代表人姓名： 职务 国籍 第五章 投资总额、注册资本、股权转让、利润和亏损第九条合营公司的投资总额为：XX万美元；合营公司的注册资本为：XX万美元。 第十条合营各方出资额、出资比例、出资方式和出资期限：甲方：认缴出资额为XX万美元，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现汇出资XX万美元，以实物出资XX万美元。乙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元。丙方：认缴出资额为折XX万美元的人民币，占公司注册资本百分之XX%。其中，以现金出资XX万美元，以实物出资XX万美元。注册资本出资期限为：XXXX年XX月XX日 合营各方按照实缴出资额在注册资本中的比例分享利润、承担风险和亏损。 第十一条合营各方可以转让其全部或部分股权，但须经合营各方同意，并向登记管理机构办理变更登记手续。 合营一方向合营他方以外的人转让其全部或者部分股权时，合营一方应当就其股权转让的事项书面通知合营他方，合营他方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 合营一方转让其全部或者部分股权时，合营他方有优先购买权。两个以上合营他方主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 合营一方向合营各方以外的人转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。 第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十二条本合营公司设董事会，董事会是公司的最高权力机构。 第十三条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：（一）决定合营公司的经营方针和投资计划；（二）审议和批准生产经营活动方案； （三）审议和批准合营公司年度预算方案、决算方案； （四）审议和批准合营公司利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对合营公司增加和减少注册资本作出决议；（六）对合营公司发行债券作出决议；（七）对合营公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（八）修改合营公司章程；（九）聘用或解聘总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师及其他高级管理人员并决定其职权和报酬事项； （十）审议和批准劳动工资计划；（十一）其他应由董事会决定的重大事宜。 第十四条董事会由X名董事组成，由合营各方委派和撤换。其中甲方委派X名， 乙方委派X名。董事任期为四年，任期届满，经继续委派可以连任。董事任期届满未及时委派撤换，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在委派出的新一届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第十五条董事会设董事长1名，由甲方委派，设副董事长1名由乙方委派。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。 第十六条 董事长是合营公司的法定代表人。法定代表人对外代表合营企业，签署合营公司的各类文件。副董事长协助董事长的工作，董事长不能履行职责时，授权副董事长代表合营公司。 第十七条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能召集时,由董事长委托副董事长或者其他董事召集并主持董事会会议；经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。 第十八条董事会会议一般在公司住所召开。 第十九条董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行。董事因故不能出席的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决。 第二十条董事会会议内容，应作详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十一条下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营公司的章程修改； （二）合营公司的中止、解散； （三）合营公司注册资本的增加、减少； （四）合营公司的合并、分立。其他事项由合营公司全体董事的半数以上通过。第二十二条 本合营公司设监事1名，由X国投资方委派担任。任期每届三年，任期届满，经继续委派可以连任。 监事任期届满未及时委派撤换，或者监事在任期内辞职导致监事空缺的，在委派出的新一届监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第二十三条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）其他职权。 第二十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事每年度至少向投资者提交一次监事报告。第二十五条合营公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1人，副总经理X人。总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，任期届满，经董事会聘任可以连任。正副总经理由合营各方分别担任。 第二十六条总经理直接向董事会负责，主要行使以下职权 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （七）董事会授予的其他职权。 副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职责时，代理行使总经理的职责。 第二十七条未经董事会同意，总经理、副总经理不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于合营公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司的同类的业务。 第二十八条合营公司设总会计师1人，设总工程师1名，由董事会聘任或解聘。 第二十九条总会计师、总工程师对董事会负责。总会计师负责合营公司的财务会计工作；总工程师负责公司的工程项目的规划设计工作。第七章 财务会计、审计第三十条合营公司的财务、会计制度、财务报告依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定加以制定、制作。 第三十一条合营公司会计年度采用日历年制，自公历每年的1月1日起至12月31日止为一个会计年度。合营公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 第三十二条合营公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐，合营公司的一切自制凭证、帐簿、报表，用中文书写。 第三十三条合营公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。 第三十四条合营公司经营管理部门应在每一个会计年度结束后，三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，经会计师事务所审计后，提交董事会会议通过。 第三十五条合营各方有权自费聘请会计师事务所查阅合营公司帐簿。查阅时，合营公司应提供方便。 第三十六条合营公司应按照中华人民共和国法律法规的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年限。 第三十七条合营公司的一切外汇事宜，均按照中华人民共和国外汇管理有关法律法规的规定以及合营合同的规定办理。 第三十八条 合营公司应依法提取法定公积金。 第三十九条合营公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在合营公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确定。 第四十条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，合营各方按实缴出资额在注册资本中的比例进行分配。 第四十一条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度结束后，三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。 第四十二条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。第八章 职工和工会组织第四十三条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照国家有关劳动和社会保障的规定办理。 第四十四条 合营公司应当加强对职工的业务、技术培训，建立严格的考核制度，使他们在生产、管理技能方面能够适应现代化企业的要求。 第四十五条 合营公司的工资、奖励制度必须符合按劳分配、多劳多得的原则。 第四十六条 正副总经理、正副总工程师、正副总会计师、审计师等高级管理人员的工资待遇，由董事会决定。 第四十七条 合营公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十八条合营公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十九条合营公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十条合营公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第五十一条合营公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第五十二条合营公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第九章 解算与清算第五十三条 发生下列情况之一时，合营公司应当解散：（一）合营公司章程规定的营业期限届满或者公司合同、章程规定的其他解散事由出现；（二）董事会决议解散； （三）因合营公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法的规定予以解散； （六）合营公司发生严重亏损，无力继续经营； （七）因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法继续经营； （八）合营公司未达到目的，同时又无发展前途； （九）合营一方不履行合营企业合同、章程规定的义务，致使合营公司无法继续经营； （十）法律、行政法规规定的其他情形。第五十四 公司有本章程第五十三条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，须经出席董事会会议的董事一致通过。第五十五条 合营公司解散，应当依法组成清算组，清算组成员由全体董事组成，或者在董事中选任（不少于3人）；董事不能担任或者不适合担任清算组成员时，公司可以聘请中国的注册师、律师等专业人员担任。清算组设组长1名，由董事会任命。清算组应当自成立之日起10 日内将清算组成员名单、清算组负责人名单向登记机关备案。第五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单，制定清算方案； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）提出财产评估作价和计算依据； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权、债务； （七）处理公司清偿债务后的剩余财产； （八）代表合营公司参与民事诉讼活动。第五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第五十八条清算组应编制合营公司资产负债表和财产清单，制定清算方案，经董事会确认，报登记机关备案后，依法组织全面清算。 第五十九条清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。 第六十条清算组对合营公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。 第六