（政治经济学专业论文）企业并购中的无形资产整合研究.pdf

论文独创性声明 本论文是我个人在导师指导f 进行的研究工作及取得的研究成果。论文中除 了特别加以标注和致谢的地方外，不包含其他人或其它机构已经发表或撰写过的 研究成果。其他同志对本研究的启发和所做的贡献均已在论文中作了明确的声明 并表示了谓f 意。 作者签名：衄f 1 期： o 丛z ! ! ! ， 论文使用授权声明 本人完全了解复旦大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留 送交论文的复印件，允许论文被查阅和借阅；学校可以公布论文的全部或部分内 容，可以采用影印、缩印或其它复制手段保存论文。保密的论文在解密后遵守此 规定。 作者签名：a 盛呈：导师签名： 月期：迎z ：! ! ! 二 一了史旌 中文摘要 并购已经成为企业发展自身实力、提高竞争力的一种重要手段。从历史来看， 发生重大并购的案例不胜枚举。进入2 1 世纪，这种趋势愈演愈烈。然而细细分 析，企业并购后整合成功的比例却很低，许多研究经济的学者给出了很多答案。 但哪方面是阻碍并购整合成功的重要因素以及如何解决这些因素，一直是探讨的 重点。 企业并购的整合包括有形的整合和无形的整合，有形的整合诸如土地、房屋、 机械设备等，无形整合则包括人力资源、文化、品牌、技术等。对并购的企业来 说，有形资产容易控制和处理，整合起来相对比较容易，然而对于无形资产来说， 由于其本身的特性，整合起来难以操作，处理不当，就会造成内部的不和谐和对 抗，甚至人心惶惶，出现相互对抗的局面，从而内部成本过高，严重阻碍企业并 购的顺利进行。所以，无形资产整合是企业并购整合的重点和难点，这也是笔者 研究的目的和意义之所在。 我国加入w t o 以后，企业要积极参与到国际竞争当中，通过并购提升竞争 力也己成为越来越多企业的选择，为了使我国企业能够在并购中少走弯路，本文 在结合国外企业并购出现的问题，对我国企业如何进行无形资产整合提出了自己 的看法和建议 企业并购中无形资产整合的基本问题和企业并购中无形资产整合是本文研 究的重点，采用提出问题，分析问题、解决问题的方法。当然，无形资产所包含 的内容很多，本文就三种主流的无形资产整合进行探讨，包括品牌整合、技术整 合和价值链整合。通过这三类无形资产的探讨，为整个无形资产整合提供一些思 路，并希望能为企业并购的成功提供一些建设性的意见。 关键词：企业并购无形资产整合 中图分类号：f 2 7 a b s t r a c t m & a s ( m e r g e r sa n da c q u i s i t i o n s ) h a v ea l r e a d yb e e na ni m p o r t a n ts t r a t e g yf o r t h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e s , w h i c hc o u l dm a k et h e mm o i r ec o m p e t i t i v ei nt h e g l o b a lm a r k e t a r o u n dt h ew o r l dt h e r ea s om a n ym & a sf r o mt h ef a ro rn c a l - h i s t o r y , t h a tw ec a n tm e n t i o no n eb y0 1 1 e a n dt h i sk i n do f t e n d e n c yi si n c r e a s i n gi nt h e2 1 。 c e n t u r y i - i o w o v c rj u s tf e we n t e r p r i s e sr e a c h e dt h ee x p e c t e dg o a l s ，a c c o u n t i n gf o ra v e r yl o wp r o p o r t i o no ft h ec a s 甑m a n ys c h o l a r sw h o 甜e u g a g e di nt h i sf i e l dh a v e o f f e r e dal o to fe x p l a n a t i o n sf r o mv a r i o u sa s p e c t s ，b u t w h i c hi st h ek e yf a c t o rt o h i n d e rs u c c e s s f u lm & a sa n dh o wt og i v et h i si s s u eag o o de x p l a n a t i o n , i st h ep r i o r i t y d i s c u s s i n gt h e m e i n t e g r a t i n go fe n t e r p r i 髑m & a si n c l u d e st a n g i b l ei n t e g r a t i n g , s u c h 蟹l a n d , b u i l d i n g , m a c h i n e r ye q u i p m e n tc i c a n di n t a n g i b l ei n t e g r a t i n g , s u c ha sh u m a n r e $ o u l r c l 器，c u l t u r e ，b r a n d ，t e c h n o l o g ye t c i ti se a s yf o rt a n g i b l ei n t e g r a t i n gb u th a r d f o ri n t a n g i b l ei n t e g r a t i n g i f b e i n gn o th a n d l e dp r o p e r l y , t h ed i s h a r m o n yw o u l da p p e a r , e v e nj i t t e r i n e s s s oi n s i d ec o s tw o u l db ee x c e s s i v ea n de n t e r p r i s e sm & a sw o u l df a i l t h e r e f o r e ，t h ei n t e g r a t i n go f i n t a n g i b l ea s s e t si sp r i o r i t ya n dd i f f i c u l tp o i n t , t h i si sa l s o l o c a t i o no f p r o p o s ea n ds i g n i f i c a n c et h a tt h ea u t h o rs t u d i e s a f t e ro l c o u n t r ye n t e r e dw t o , t h ee n t e r p r i s e sn e e dt o p a r t i c i p a t e i nt h e i n t e r n a t i o n a lc o m p e t i t i o np o s i t i v e l y , i n o l ea n d1 1 1 0 1 ee n t e r p r i s e sh a v ec h o s et h em & a s t op r o m o t et h e i rc o m p e t i t i o n ho r d e rt oe n a b l eo i l c o u n t r ye n t e r p r i s et oa v o i d d e t o u r si nm & a s , t h i sa r t i c l eb r i n g sf o r w a r dm yo w n o p i n i o na n ds u g g e s t i o nf o ro u r c o u n t r ye n t e r p r i s e sh o w t oi n t e g r a t ei n t a n g i b l ea s s e t sr e f e r r i n gt ot h ep r o b l e m sw h i c h f o r e i g ne n t e r p r i s e sm & a sb r i n g t h ek e yp o i n to ft h i sa r t i c l ei st h ei n t e g r a t i n go fi n t a n g i b l ea s s e i si nt h e e n t e r p r i s e sm & a sa n di t sb a s i cp r o b l e m s t h ea r t i e l eu s 锚t h em e t h o do fr a i s i n g q u e s t i o n s ，a n a l y z i n gq u e s t i o ma n ds o l v i n gq u e s t i o n s o fc o u r s 岛t h ec o n t e n t so f i n t a n g i b l ea s s e t s 粥v e r ya b u n d a n t , b u tt h ea r t i c l eo n l yc h o o s et h et h r e em a j o r i n t a n g i b l ea s s e t st od i s c u s s ，i n c l u d i n gb r a n di n t e g r a t i n g , t e c h n i c a li n t e g r a t i n ga n d v a l u ec h a i ni n t e g r a t i n g ih o p et h a t t h i sa r t i c l e 咖p r o v i d es o m ea d v i c ef o rt h e i n t e g r a t i n go ft h ew h o l ei n t a n g i b l ea s s e t sa n ds o m ee o n s t r u e t i v eo p i n i o nf o rt h e e n t e r p r i s e ss u c c e s s f u lm & at h r o u g hd i s c u s s i n gt h e t h r e em a j o r i n t a n g i b l ea s s e t s k e y w o r d s ：e n t e r p r i s e sm & a si n t a n g i b l ea s s e t si n t e g r a t i n g c l a s s i f i c a t i 0 1 1 1c o d e - f 2 7 2 1 研究的目的和意义 1 上j 一 日i j 舌 并购是兼并与收购( m e r g e r s a c q u i s i t i o n s m & a s ) 的简称，是指现代企业 制度下，一家企业通过获取其他企业部分或全部产权，从而取得对该企业控制的 一种投资行为。企业并购是西方经济学的一个古老的研究课题。一部资本主义工 业发展史，就是一部企业兼并史。正如诺贝尔经济学奖获得者，美国著名经济学 家乔治乔治j 斯蒂格勒( g e o r g e j s t i g l e r ) 所说：“纵观世界上著名的大企 业、大集团，几乎没有哪一家不是在某种程度上以某种方式，通过收购兼并等资 本运营手段而发展起来的，也几乎没有哪一家是完全通过内部积累发展起来的” 。从1 9 世纪末至今，西方国家已经经历勒五次大规模的并购浪潮。1 9 9 0 年以来， 全球的并购交易达到了空前绝后的高潮。本文选取“企业并购中无形资产整合研 究”这样一个研究课题，主要基于以下考虑： 第一、无形资产整合是关系到企业并购成败的关键因素 企业并购后，有形资产可以通过合并、摒弃、抛售进行整合，更多的是如何 合理地利用，一般来说能够比较顺利地进行，但企业并购不仅仅是财务资源和物 质资源整合的过程，更为重要的是无形资产整合的过程，如人力资源、技术、品 牌的整合，无形资产整合的目的是为了提升企业的竞争力，获得更多的市场份额。 无形资产是企业的核心竞争力，有效的无形资产整合并不必然保证企业能够成 功，但无效的无形资产整合必然导致并购失败。 第二、中国企业并购必须特别关注无形资产整合 企业并购和无形资产管理的发展历史决定了中国企业并购必须特别关注无 形资产的整合。中国转型时期以来的企业并购始于1 9 8 4 年，至今仅二十多年的历 史，而对无形资产认知和重视的时间更短。企业在并购中忽视无形资产，一方面 严重阻碍了企业并购前行的步伐，另一方面也加剧了国企改革过程中减少冗员而 引发的社会振荡。随着中国加入w t o ，外国跨国并购中国企业会更加的频繁， 这就更需要我们对无形资产有一个正确的评估和认知，减少在并购中利益的损 失。 第三、本研究有助于指导企业并购实践 企业并购中的无形资产整合直接关系到企业能否正确反映自己的市值和达 到兼并的目的，从长远角度来看，对提升企业乃至整个地区、国家的综合实力起 相当大的作用。在市场经济中最为活跃的经济组织是企业，各类企业也是国民经 济的主要收入来源，如何有效实施企业无形资产的管理将对国民经济起到无法比 拟的重要作用，因此企业并购中的无形资产整合作为企业兼并后的重要整合内容 应当引起足够重视。在激烈的市场竞争中，大量的海外资本和民营资本将进入原 本只有国有企业才能涉足的行业产业，竞争会进一步加剧。大量的企业会通过并 购来减少竞争对手、降低上下游之间的交易成本等等：并购也是增强企业竞争力 的重要手段，在今后相当长的时期内，中国企业要做大做强，并购可能是唯一捷 径。本研究正是为了提高企业并购的成功率、降低企业并购的风险，为企业并购 中的无形资产整合实践提供理论依据而实施的。同时，系统完整地研究企业并购 中的无形资产整合问题将有助于提升中国本土企业参与国际并购的能力，为中国 本土企业走出国门打下扎实的基础，为中国本土企业走出国门打下扎实的基础， 为中国本土企业走向国际提供有力的理论支持。 第四、本研究有助于企业并购和无形资产领域的理论创新 本文在总结已有成果的基础上，结合自身所学的知识和理论，系统的阐述了 企业并购中无形资产该如何进行整合，并结合中国所处转型时期的情况，有针对 性的提出中国企业在并购浪潮中应如何应对和参与国际竞争，形成了相对比较完 整的理论框架，为政府部门决策和相关企业实施并购整合提供基本思路。 2 研究的结构框架 本文共分为四章，各章的主要内容如下： 第一章是基本理论，主要介绍了有关无形资产和企业并购的理论，并说明其 在企业中的重要性，也谈了我国当前企业兼并的现状。 第二章是企业并购中无形资产整合的基本问题，谈了整合的流程，以及整合 后两个阶段所表现出的问题，对无形资产整合与增值的问题进行了探讨。 第三章是企业并购中的无形资产整合，并没有对所有无形资产进行了研究， 而是着重就三种主流的无形资产整合进行探讨，包括品牌整合、技术整合和价值 链整合。 第四章是提高我无形资产整合的对策及建议，一方面介绍了我国企业并购下 无形资产整合的现状及问题，另一方面就加强无形资产管理，提高我国企业并购 中的无形资产整合提出了自己的建议。 3 本文研究的创新之处 本文是总结大量已有成果的基础上，再结合自己所学经济理论而完成的，能 够兼容并蓄，突破创新。本文的创新之处在于：参考的文献资料比较丰富和详实， 4 对基本理论阐述比较清晰合理，中西企业比较说明；编制了比较清晰的并购流程， 并对企业并购所存在的问题进行深入的研究：注重企业并购后无形资产增值的研 究；对三种主流的无形资产整合进行探讨，包括品牌整合、技术整合和价值链整 合进行了细致的研究；结合中国实际，对中国企业并购中的无形资产整合提出了 自己的建议。 5 第一章基本理论 1 1 无形资产理论 1 1 1 无形资产的概念 1 1 1 1 无形资产概念的提出 到目前为止，关于什么是无形资产还没有形成一个统一的说法，主要是因为 无形资产是一个动态、变化发展的概念，随着科技、社会的进步，无形资产概念 的内涵和外延也在不断地改变。 美国经济学家托尔斯本德最早提出了无形资产的概念，他把那些不具有实 物形态但却能为企业提供某种权利或特权的各种资产定义为无形资产。特别值 得一提的是，对无形资产会计的研究，最早的莫过于中国著名会计学家杨汝梅先 生，他于1 9 2 6 年1 2 月在美国密歇根大学完成的博士论文商誉及其他无形资产 ( g o o d w i l la n do t h e ri n t a n g i b l e s ) 中对无形资产进行了详细的论述。虽然论文中 未给出无形资产的确切定义，但是他对无形资产的几种性质分类作了分析：( 1 ) 以物质之存在与否为标准物质之存在与否，为有形资产与无形资产间之一大 区别，照此标准，可得无形资产之定义如下：“无形资产者，乃财产之一部，其 价值并不存在于可见可触可量可算之实物中，亦并无此种实物为其代表；( 2 ) 以 价值实现之难易为标准或谓应收账款及有价证券等所以列为有形资产者，非 因其有实体之存在，盖因其所代表之权利价值；( 3 ) 以资产之能否分属为标准一 物质存在说及价值实现说之二种标准，于是遂有“资产分属性”之学说应运而生， 其所谓无形资产之界限，甚模糊，不能依一定之标准为范围，此种资产，在继续 营业之情形下，虽有正当之价值，然其价值之存在，不能分属于特定之资产上； ( 4 ) 各种定义之批判综观上述各点，可知寻求有形资产与无形资产间之区 别标准，以说明无形资产之性质，实为一种无谓之方法。资产能依某种程度上之 差异或功用上之不同，分成若干类别，决不能依其概括的形式，而分之为有形与 无形二类；( 5 ) 吾人得一原则，谓无形资产之价值乃属一特定企业所具额外收益 能力之表示。2 这部于美国发表的著作在世界各国影响很大。 1 1 1 2 各种无形资产的概念及其比较 国际会计准则委员1 9 9 8 年1 0 月1 日发布的国际会计准则3 8 号一无形资 产将无形资产定义为：。为用于产品的生产和销售、为用于出租或为用于管理 6 而持有的，没有实物形态的可辨认的非货币资产”。3 符合无形资产的定义应满足 可辨认性、对资源的控制性和未来经济利益性。其中，可辨认性是指无形资产的 定义要求无形资产是可辨认的，以便区别于企业的商誉。 美国财政会计准则委员会认为：“无形资产指没有实物实体的经济资源，其 价值是由其占有权及其他未来利益所决定的；但货币性资源( 如现金、应收帐款 和投资等) 不认为是无形资产。” 美国会计原则委员会将无形资产归类为一项特定资产，并将无形资产划分为 可明确辨认的( i d e n t i f l 曲l e ) 无形资产和不可明确辨认的( u n i d e n t i f i a b l e ) 无形 资产两类。， 英国会计淮则委员会在商誉和无形资产( 讨论稿) 中将无形资产定义为： “无形资产指无实物形态、性质上属于非货币性的固定资产。而固定资产指符合 下列条件的资产：( 1 ) 企业持有的，能用于生产、提供商品和劳务、租给他人， 或用于管理目的；( 2 ) 己取得或开发成功，预期在将来持续使用；( 3 ) 不准备在 正常经常过程中销售”。6 日本新版会计学大辞典：“无形固定资产是同有形固定资产相对立的概念， 其定义不大明确。然而，作为一般会计惯例所承认的概念，无形固定资产可以说 是具有下列三种属性的虚拟资产：( 1 ) 没有实体的资产；( 2 ) 有超过一般同行业 企业的收益能力的资产价值；( 3 ) 有偿取得。”7 韩国有学者认为：“无形资产就是虽不像土地、建筑物和机械等有形资产那 样有具体的形象，但却对经营有用的资产。除了经营权、专利权等这些法律上的 权利之外，还包括事实上具备金钱价值的权利。无形资产以同顾客、技术、合同 和法规等的联系为基础进行详细划分。同顾客有关的资产为客户名单和客户地址 等；同技术有关的资产为化学公式、设计和软件等；同合同有关的资产有专利转 让合同、垄断加盟合同、供货合同和雇佣合同；同法规有关的资产为著作权、执 照、商标权和合作事业等。”8 我国对无形资产的认识和理解起步较晚，但也存在不同的看法和理解，如： “无形资产是无形固定资产的简称，是指不具有实物形态而以知识形态存在 的重要经济资源，它是为企业的生产经营提供某种权利、特权或优势的固定资产、 这种固定资产应用于企业中可创造巨大的收益。”9 。无形资产，亦称无形固定资产，有形固定资产的对称，指企业中不具备物 质实体，而以某种特有权利和技术知识形态等经济资源存在并发挥作用的固定资 产，尽管其价值形态缺乏横向比较的可能，但它的存在和应用能使特定企业获取 高于一般水平的盈利，在不确定的未来期白j 内为企业整体的生产经营服务。”l o “无形资产是指无实物形态的、独占的、可转让的非货币性长期资产。”l l 7 “所谓无形资产应是不具有实物形态、却能为企业长期带来收益的法律或契 约所赋予的特殊权利、超收益能力的资本化价值以及有关特殊经济资源的集合。” 1 2 经济大词典：。无形资产，亦称无形固定资产，指不具有实物形态而能 为企业较长期地提供某种特殊权利或有助于企业取得较高收益的资产。在资本主 义企业中，列为无形资产的有商标、商誉、版权、专利权、特许营业权等。”1 3 我国1 9 9 3 年颁布实施企业财务通则中，对无形资产定义为：无形资产是 指企业长期使用而没有实物形态的资产，包括专利权、技术秘密、商标权、著作 权、土地使用权、特许经营权、商誉等。 2 0 0 1 年1 月1 日开始实施的企业会计准则无形资产中，将无形资 产定义为：“企业为生产商品、提供劳务、出租给他人，或为管理目的而持有的、 没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产可分为可辨认无形资产和不可辨认 无形资产。”1 5 这一定义与国际会计准则中关于无形资产的定义不完全相同。两 者差异集中在商誉应否纳入无形资产。国际会计准则第3 8 号未将商誉纳入无形 资产范围加以规范，而是在国际会计准则第2 2 号企业合并中加以规定， 国际会计准则委员会认为商誉是一类特殊的资产，应与一般意义上的无形资产区 别开来。 此外，资产评估学中也对无形资产进行了定义。如：中国资产评估协会2 0 0 1 年7 月发布的资产评估准则无形资产中，将无形资产定义为：“特定主 体控制的，不具实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源”。 无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无行资产包括专利 权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等；不可辨认无形资产是 指商誉。埔对比之下，国际评估准则较全面地定义了无形资产，指出。无形 资产是以其经济特性而显示其存在的一种资产；无形资产不具有实物形态；但为 其拥有者获取了权益和特权，而且通常为其拥有者带来收益。”1 7 全国注册评估师考试辅导教材资产评估学中对无形资产的表述为：“无 形资产是指那些没有物质实体而以某种特殊权利和技术知识等经济资源存在并 发挥作用的资产”。 比较上述概念，他们对无形资产概念的认识既有相同点，也有其差异。相同 点是：( 1 ) 无形资产属于资产范畴，却有别去实物资产和货币性资产；( 2 ) 无形 资产是一种有价值的经济资源；( 3 ) 无形资产可长期经营的，并能为企业等带来 经济利益的。不同点是：( 1 ) 国际会计准则把无形资产确定为可辨认非货币资产， 而我国在定义无形资产的时候，不区分是否可辨认；( 2 ) 在无形资产是否包括商 誉方面还存在一定的差异；( 3 ) 无形资产所包括的内容还不尽相同。 这些差异的存在，也恰恰说明了无形资产是一个发展中的概念，它一定程度 上反映了当时社会的发展水平，也反映了不同人对无形资产认识上的差别。 1 1 1 3 无形资产概念的概括 综上所述，要想全面地区分有形和无形资产的概念，不能简单地从是否看得 见、摸得着来分辨，要从其存在的性质、作用和形态等这些实质上来区分，从其 内涵和外延两个方面来概括。 无形资产是指特定主体拥有或控制的，能用于商品或劳务的生产或供应、出 租给其他单位、或管理目的、不具有实物形态且非货币性的，在长期经营中能预 期给特定主体带来经济收益的资产。按照这个定义，我们可以从以下四个方面进 一步理解：( 1 ) 这个特定主体即包括国家、企业和事业单位、也包括个人，是一 个广义的概念；( 2 ) 无形是相对而言的，是相对于有形固定资产而言的；( 3 ) 它 是有价值的，并且能为拥有者带来一定经济利益的；( 4 ) 它是资产，是构成企业 主体一种重要的资产 1 1 2 无形资产的组成要素及其特征 1 1 2 1 无形资产的组成要素 从无形资产概念所界定的范围可以看出，无形资产是有其自身结构的，包含 若干要素。无形资产的要素组成，是指无形资产的组成部分及其相互关系。按照 我国财务会计制度的规定，无形资产主要包括的内容有专利权、非专利技术、商 标权、著作权、土地使用权、特许经营权、商誉等等。 1 1 2 2 无形资产的特征 无形资产和有形资产相比，有其明显的特征，确定无形资产的特征，即揭示 了无形资产的内涵。然而，各家对无形资产的本质属性即其特征是什么认识也不 一致。 有人认为，无形资产的特征是：无形性、法律性、独占性或排他性、公开性。 或是：无形性、非货币性、依附性、收益的不确定性、法律或契约的保护性。或 是：非物质性、长期性、不确定性、垄断性、独创性、动态性。 我们综合上述各种认识，无形资产的一般特征是：无形性、依附性、排他性、 自身增值性和收益不确定性。 9 f 1 3 无形资产的重要性 在全球市场经济占主导地位的今天，无形资产对国家、部门和企业的经济发 展有举足轻重的作用。无形资产存在着潜在的巨大价值，它是特定主体可以利用 的潜在的巨大财富。一个企业拥有无形资产的多少，是企业潜在的一笔巨大财富， 是企业综合实力的一个重要标志；一个国家拥有无形资产的多少，是国家潜在的 巨大财富的象征，是国家综合实力的一个重要方面。 从下面的表格所提供的资料中，我们可以比较明显地体会到无形资产对一个 企业的潜在价值到底有多大。 ( 表一) 2 0 0 5 年度世界1 0 大品牌 资料来源：，= ：zl - 数据摘自商业周刊网站公布的2 0 0 5 年度全球品牌1 0 0 强名单 这些品牌的价值不仅反映了一个公司的实力，而且通过前十名国家占有率的 比较，我们也可以充分感受到美国在世界经济中的地位和作用。 然而，在历史上，无形资产从未作为国民财富的组成部分，也从未广泛地当 作公司的一项资产。1 9 1 1 年欧文费雪尔( i r v i n gf i s h e r ) 将经济学定义为“财富 的科学”，财富定义为“人类拥有的物质实体”。这些定义奠定了国民账户的传统 计量基础。同时，企业会计相应地发展成为引用公司资产增加或减少的交易记录。 这样便形成了一种传统观念：只有有形资产或买卖交易中的无形资产( 如专利) 方可作为公司的资产项目，除此之外的其他投入均作为短期的服务指出。 但我们不可否认，无论是在商品生产、市场营销和产品分配方面，还是在劳 务提供中，无形资产都起着非常重要的作用。 1 0 在现代国民经济中，服务业所占的比重呈稳定增长的趋势，以美国为例：服 务业在1 9 5 0 年占g d p 的2 2 ，1 9 9 9 年已经上升到3 9 。1 8 无形资产并不等同 于服务，但两者密切相关。高技术含量服务和复杂性职业服务都包含着大量的无 形资产的投入，诸如技术、专业知识、组织能力、名誉资本、顾客关系及相关数 据收集之类的无形资产都是服务提供中的重要组成部分。 在过去的2 0 年，有形资产增长缓慢，但是金融索取权和公司发行的证券价 值总额迅速增长，且有形资产在这种增重中发挥的作用微乎其微，即使有，也可 能是现实实物资本的通货膨胀的影响。经济学家罗伯特霍尔( r o b e r th a l l ) 分析 了l o 年来公司市场价值与其账面价值的巨大差异，他认为如果。公司拥有大量 的无形资产，面对这些资产的价值并未计入公司账内霍政府的统计数据中”，那 么这种实际的差异只能用金融市场的股票价值决定理论来解释。后来，他将这种 未入账的无形资产成为。e 资本”。1 9 因为外部投资者承认这类无形资产价值的 存在，并且认为无形资产价值越高，企业价值越高。比如：2 0 0 0 年8 月初，沃 特迪斯尼公司( w a l td i s n e y ) 的股票市值高达8 3 0 亿美元，负债3 4 0 亿美元， 资本化市场总值1 1 7 0 亿美元。但沃特迪斯尼公司的账面上仅有4 3 7 亿美元的资 产，其中包括1 1 3 亿美元已经确认的无形资产价值。很显然，金融市场对沃特 迪斯尼公司确认了价值近8 5 0 亿美元( 近8 倍于账面无形资产的价值) 的无形资 产。2 0 公司间的横向比较也表明，市场价值与账面价值差异在很大程度上归因于无 形资产的投资，往往对无形资产投入最多的电脑公司，其市场价值于账面价值的 差异最大。埃里克布赖乔弗森( e n kb r y n j o l 6 s o n ) 和欣克尤杨( s h i n k y u y a n g ) 发现，一家公司电脑设备的总价值与股票市场对这些无形资产确认的价值之间存 在着密切的关系。罗伯特霍尔观察到了这一现象，他指出：“股价1 0 美元并不 是说市场认为每1 美元的电脑值l o 美元，而是包括l 美元的电脑和另外9 美元 的无形资产价值”。2 1 蒂莫西稚雷斯纳汉( t i m o t h yb r e s n a h a n ) 、稚赖乔弗森及 洛林希特( l o r i nh i r ) 还发现，在对电脑技术大力投资的同时，如果也加大对 人力资本( 以提高员工的专业技能) 、组织资本的投资，尤其是进行组织调整， 将决策权下放给各级员工，公司的生产能力还会有更大的提高。 其他研究也发现，在经济增长的支柱行业，如高科技行业、生命科学和商业 服务部门，其研发占销售收入的比重很高，而研发占销售收入的比重很高的部门， 其市场价值与账面价值的差异也很大。研究还表明，对员工教育和培训投入较多 的公司，其生产能力和财务业绩要明显高于同行业的平均水平。总之，所有的调 查结果都表明，股票的价格虽然是一个嘈杂的信号，但若用来反映无形资产在经 济中发挥的作用，仍不失为一个比较有效的指标。 无形资产已成为公司最重要的投资之一，公司自身的一系列行为也说明了这 一点。近些年来，人力资本投资已经被许多高级管理人员认为是公司竞争优势的 重要源泉。过去1 0 到1 5 年的研究表明：对工作实践创新( 也可能成为高性能工 作系统) 的投资给公司的经营业绩带来了积极的影响，该项投资涉及的领域有： 培训、工种设计、选拔、人员安捧、职工参与、劳资关系及激励补偿机制。研究 还表明，公司首席执行官的声望对公司的成功有着举足轻重的意义。 以上这些直接或间接的证据足以使我们相信：无形资产对国家、企业和社会 经济的重要性与日俱增。 1 2 企业并购理论 企业并购是现代经济生活中一个极其重要的现象，是市场经济高度发展的产 物。作为一种重要的企业产权的资本性交易形式，是企业获取生产要素、扩大生 存“空间”的有效途径，也体现了市场经济中优胜劣汰的竞争法则。美国著名经 济学家施格勒说：。几乎没有一家美国的大公司，不是某种方式、某种程度的兼 并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要依靠内部扩张成长起来。”2 2 在 社会主义市场经济条件下，并购与收购将成为中国企业的主要成长方式。 1 2 1 企业并购的定义及形式 1 2 1 1 企业并购的定义 企业并购是企业兼并( m e r g e r ) 与收购( a c q u i s i t i o n ) 的总称，国际上通常 把这两个词合起来，简称“m & a ”。 兼并是指两家或更多的不同的独立企业合并为一家公司的行为。2 3 按大不 列颠百科全书中的定义：是指“两家或更多的独立企业合并成为一家企业，通 常由一家占优势的企业吸收一家或更多的公司”。2 4 按照是否成立新公司，兼并 可分为吸收式兼并和新设式兼并，前者指不成立新公司，只是消灭了被兼并公司 的法人资格，兼并公司获得被兼并公司的资产和负债继续经营，后者被兼并后成 立新的法人公司，原有的两家以上的企业都不再继续保留法人地位。 收购是指一家企业购买另一家企业( 成为被并购企业) 的资产、营业部门或 股票，从而获得对该企业的控制权的交易行为。2 5 被并购企业的法人实体地位并 不因此而消失。根据收购对象的不同，收购可分为股权收购( s t o c k a c q u i s i t i o n ) 和资产收购( a s s e ta c q u i s i t i o n ) 。股权收购是买方企业购买卖方企业的股权的一 种投资行为，买方企业根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业所有权与义 1 2 务，当持股达到一定比例而取得经营管理控制权时，即可接管( t a k e o v e r ) 该企 业。这种情况亦称为控股收购。资产收购是指买方企业购买被并购企业的部分或 全部资产的投资行为，以此种方式，买方企业不须承受被并购企业的债务。如果 目标企业出售其全部资产，即企业即告解散。 不难看出，企业兼并是对由问题企业变更和终止的有效方式，也是市场经济 高度发展的产物，是市场竞争中优胜劣汰的必然而正常的现象。对市场和经济发 展而言，企业兼并和收购的经济意义是一致的，它们都是市场力量、市场份额和 市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生了相同的效应，因为企业产权和经 营管理权最终都控制在一个法人手中。正是这个意义上，国际上通常把企业兼并 和企业收购结合起来使用，统称为企业并购2 6 ，即企业为获得被并购企业的控制 权( 全部或部分) ；而运用自身可控制的资产( 现金、证券及实物资产) 去购买 被并购企业的控制权( 股权或实物资产) ，并因此使被并购企业法人地位消失或 引起控制权改变的投资行为。 1 2 1 2 企业并购的形式 企业并购是市场经济条件下企业通过产权交易获得其他企业的产权，并以控 制其他企业为目的的经济行为。这种并购按不同的分类标准，可以分为不同的形 式。 第一、按并购双方所处行业的角度可划分为 横向并购：指并购双方处于同一行业，生产或销售同类产品的企业之间发生 的并购行为，即竞争对手之间的合并。实行横向并购有助于企业扩大规模经济， 增强企业市场支配能力和垄断行为。 纵向并购：指并购双方产品处于上下游，是前后工序或生产与销售之间的关 系的并购行为，即供应商或客户之白j 的并购。实行纵向并购可以提高协作效能， 加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源等。 混合并购：指并购双方或多方是属于没有关联产业的企业间的并购，并购的 宗旨在于改善和优化自身的产业结构，实行经营多角化，积极参与和尽力控制可 占领的市场。 第二、按企业并购付款方式可划分 现金购买资产式并购：即并购方使用现金购买被并购企业全部或绝大部分资 产，以实现对被并购企业的控制。 现金购买股票式并购：即并购方使用现金购买被并购企业一部分股票，以实 现其控制后者资产和经营权的目标。 股票交换股票式并购：即并购方直接向被并购企业股东发行自己的股票，以 交换被并购企业的大部分股票。 。股票交换资产式并购：即并购方向被并购企业发行自己的股票以交换被并购 企业的大部分资产。 第三、按并购是否通过证券交易所公开交易可划分 要约并购：即并购企业通过证券交易所的证券交易，持有一个上市企业( 被 并购企业) 已发行的股份的3 0 时，依法向该企业所有股东发出公开并购要约， 按法律规定的价格以货币付款方式购买股票，以获取被并购企业股权的并购方 式。 协议并购：即并购企业不通过证券交易所，直接与被并购企业进行联系，通 过双方的谈判和协商，达成能共同接受的协议，以实现被并购企业股权转移的并 购方式。 另外，还可以按并购企业对被并购企业的态度分为敌意并购和善意并购；按 并购行为表现的方式分为直接并购和间接并购等等。 1 2 2 企业并购的动因理论分析 对企业并购的动因问题，西方学者进行了广泛而深刻地研究，但从目前提出 的各种理论来看，还没有一种理论或模型能够完整地概括企业并购的动机。这可 能是由于现实经济生活中，企业并购的原因本身就是复杂而多元的，难以用一种 理论来说清楚。下面主要谈两种比较具有代表性的理论观点： 1 市场势力理论 市场势力是指企业对市场的控制能力。市场势力理论的核心观点是并购活动 可以达到减少竞争对手、增强对经营环境的控制、提高市场占有率的目的，并增 加长期的获利机会。2 7 市场势力理论认为，不同的并购方式对市场势力的影响程度不同。 第一，横向并购容易形成规模经济，进而提高行业集中度，保持了在同行业 市场的控制力。具体表现在三个方面：减少了竞争者的数量，改善行业结构。 通过并购，使行业由少数几家企业控制时，就能够有效降低行业竞争的激烈程度， 使行业内所有企业保持较高的利润。协调了行业整体生产能力、扩大速度和市 场扩大速度不一致的矛盾。在规模经济支配下，企业必须增加生产能力提高生产 效率，这种能力的增加和市场需求增长的速度往往不一致，从而使供求关系失衡， 进而导致行业内生产能力过剩和频繁的价格大战。通过并购，可以将行业内生产 能力相对集中，使企业既可能实现规模经济的要求，又可能避免生产能力的过分 扩大。并购降低了行业的退出障碍。通过并购，可以有效地调整内部结构，既 淘汰低效和老化的设备，又绕过了退出障碍高的问题，实现行业内资产的优化配 置。 1 4 第二、纵向并购是企业将关键性的投入一产出关系融入企业控制范围，以提 高企业对市场控制能力的一种方式。它主要通过对原材料、销售渠道和用户的控 制来提高企业同供应商和买主的讨价还价能力及对同行业市场的控制力。纵向并 购可以导致“连锁”效应。2 8 一个控制了大量关键原材料或销售渠道的企业，可 以通过对原材料或销售渠道的控制，有力地控制竞争对手的活动。 第三、混合并购对市场势力的影响，多是以隐蔽的方式来实现的。通过并购， 企业可以降低进入新行业和新市场的壁垒，实现多元化经营，从而分散生产经营 风险，增强企业抵御不可预见的突发性环境变化所带来的风险的能力，实现企业 持续、稳定、健康发展。 上述三种形式的并购都可以增强企业的市场势力，但对其进行比较，横向对 增强企业的市场势力最为有效，纵向并购次之，而混合并购对企业势力的影响则 主要是间接的或不特别明显的。 2 企业发展理论 企业发展理论认为，在竞争性经济条件下，企业只有持续发展才能巩固和增 强在市场中的相对地位，企业发展有两种思路：一种通过内部积累扩大生产能力； 二是通过并购实现外延成长。比较而言，并购往往是效率较高的方式。该理论的 主要观点为： 第一、并购可有效降低新行业的进入障碍 任何一个企业在向一个新的经营领域寻求发展时常会遇到进入障碍和行业 内原有企业的反应两大问题，但通过并购方式，则可以有效地解决这两大问题。 第二、并购可以降低企业发展的风险和成本 在并购情况下，企业可以充分利用被并购企业的原材科来源、销售渠道、已 经占领的市场、长期确立的企业形象和信誉、资本市场对企业的了解和支持，可 以大大减少发展过程中的不确定性，降低经营风险和成本。 第三、并购可以充分利用经验曲线效应 经验曲线效应，是指在许多行业中，当生产经营中积累的经验越来越多时， 可以观察到一种单位成本不断下降的趋势，这样拥有经验的企业就具有了成本上 的竞争优势。累计产量的增加而导致单位成本下降的原因主要变现为：多次重复 从事某种工作工人劳动熟练程度的提高、专业化分工、技术和工艺的改进等。由 于经验是企业在长期的生产经营过程中形成和积累的，所以企业与经验形成了一 种固有关系。2 9 其他企业无法通过复制、聘请对方企业员工、购置新技术或新设 备等手段来取得这些经验，这就使得拥有经验的企业具有了成本上的竞争优势。 企业通过并购方式，不仅获得了被并购企业的生产能力和各种资产，还获得了其 拥有的经验，从而也就具有了经验曲线效应。它对于采用混合并购的企业具有特 别重要的意义。 1 2 3 我国企业并购的现状 我国企业的并购是在经济转轨的大背景下进行的。党的十一届三中全会以 后，我国逐步从集中计划经济向市场经济转型，在这样的环境下，企业获得了更 大的自主权，开始建立在真正市场驱动基础上的并购。自1 9 9 3 年。宝延并购” 后，国内企业并购发展迅速，尤其是证券市场的上市公司并购案例逐年增加，这 是因为随着市场经济的发展，企业需要更多的融资来支持自身的发展，企业如果 单靠自有的资金很难满足竞争和发展的需要。从1 9 9 8 年到2 0 0 2 年，上市公司并 购数量的历年增长率分别高达1 1 2 1 2 、2 0 o o 、2 2 6 2 、1 5 5 3 、4 1 1 8 。 3 0 从2 0 0 2 、2 0 0 3 年度并购交易年度总览表看( 表二) ，涉及到股权交易的企业数 量和金额都占了绝大多数。 ( 表二) 2 0 0 2 ，2 0 0 3 年并购交易年度总览 孚劳 2 0 0 2 生 2 0 0 3 卑 项目 交易数量( 笔)交易金额( 万元)交易数量( 笔)交易金额( 万元) 股权交易 8 9 55 7 9 4 5 0 0 6 58 9 77 2 2 2 6 5 6 6 5 资产交易 5 61 9 8 3 1 7 1 4 94 62 0 0 8 0 9 8 3 7 合计 9 5 17 7 7 7 6 7 2 1 49 439 23 0 7 5 5 0 2 资料来源：中国企业并购年鉴( 2 0 0 4 ) 中国经济出版社，2 0 0 4 年1 2 月 但这种并购距今也不到3 0 年的时问，虽然在上世纪9 0 年代我国企业并购取 得了飞速的发展，然而和西方企业近百年的并购历史相比，我国的并购还处于起 步阶段。 1 2 3