（金融学专业论文）对外资并购国有企业途径、前景及相关政策的探讨.pdf

本论文是在目前人民币尚未实现自由兑换的前提下，探讨外资并购我 国国有企业的途径、前景及相关政策等同题。 前言 兼并与收购合称“并购”( m & a ) ，是目前世界上最为活跃的企业产权 变动和交易方式。跨国并购的基本含义是，一国企业为了某种目的，通 过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控 制权的股份进行收买的行为。1 随着我国关于向外商转让上市公司国有 殷和法人股有关问题的通知、利用外资改组国有企业暂行规定和外 国投资者并购境内企业暂行规定等一系列涉及我国资本市场对外开放 的法规和办法的相继出台，标志着w t 0 框架下外资并购业务的开放。新 的政策表明，只要不是国家产业政策限制禁止的行业，外资都可阻并购。 也就是说，外资可以并购的目标企业涵盖多种组织形式和所有制形态的 境内企业，即不仅可以并购上市公司伶国有股和法入股) ，还可以并购国 有企业( 包括夫型国企) 以及民营企业。外资并购的制度性障碍正在消除， 外资并购正成为我国经济发展中的一个新亮点。 回顾近几年来关于外资并购的讨论，主要集中在以下几个方面：( 1 1 九十年代中期以来跨国并购迅猛发展。中国应该融入到跨国并购的大潮 中去；( 2 ) 跨国并购的发展前景，以及跨国并购对世界经济和我国经济产 生或可能产生的影响；( 3 ) 我国政府、国有企业如何应对跨国并购国有 企业在跨国并购中的作为：( 4 ) 跨国并购在中国的现状及特点等等。这些 观点都从不同方面探讨了外资并购对我国经济发展的意义。我在此论文 中主要想从中国吸引外资和国有企业改革的视角来谈外资并购对我国经 济发展的意义。近几年来，中国每年的g d p 都以7 ；8 的速度稳步增 长，成为全球经济的一个亮点，而外国直接投资对g d p 的贡献火约占到 2 7 。去年，我们在欢呼中国已经超过美国，成为接受外国直接投资最 多的国家时，还应该清醒地认识到，无论从外国直接投资的绝对量，还 是从人均量，都有大幅度增加的空间。目前占据外国直接投资主体的还 是绿地投资，如果要想从根本上增加对外资的吸引力，必须另辟蹊径。 作为国际上直接投资中占据主要地位的并购是我们继续大量吸引外资的 一个绝佳选择。另外，我们目前面临的最艰巨的任务就是国有企业的改 造。如何通过外资并购的方式来改造国有企业，消化存量，引进先进的 管理方式是值得我们思考的问题。 我想从上匝两个思路出发，全面地分析外资并购在中国的特点、对我 国经济发展的意义以及并购的途径和法律问题。 第一章 全球并购特征及态势 随着全球经济一体化的进一步加强，国际上的直接投资和资本流动都 呈现出新的特征。西方跨国公司为了适应经济全球化的客观趋势，也对 其全球战略和投资策略进行了调整。一般认为，并购在二十世纪发展以 来，迄今为止全球已经历了5 次并购浪潮：2 0 世纪初的集中生产和资本 积累主导的兼并；2 0 世纪2 0 年代相关企业进行纵向兼并；6 0 年代，跨 国公司在多元化经营战略指导下进行的混合兼并；8 0 年代初期的杠杆型 兼并；尤其是9 0 年代中期以来的第五次全球并购浪潮更是声势浩大、绵 延至今。这是在经济全球化的背景下出现的新的浪潮，其特点是战略并 购，即以建立全球经济竞争优势为战略目标进行并购，这些并购的企业 都是一些全球企业。经济全球化最根本的标志是从跨国公司变成全球公 司，即整个生产要素中的配置是在全球范围内进行的。2 、跨国并购是直接投资的主要方式 据联合国贸易和发展会议2 0 0 0 年世界投资报告显示，自1 9 9 5 年以来，跨国收购和兼并的比重逐年提高，已经成为外国直接投资的主 要方式。1 9 9 9 年全球f d i 总额为8 4 4 0 亿美元，其中跨国购并额高达7 2 0 0 亿美元，占世界全部f d i 总量的8 5 以上；2 0 0 0 年全球跨国投资的1 3 万亿美元中，通过并购形式实现的高于8 0 。2 0 0 0 年，跨国并购数量达 到1 1 4 3 8 亿美元，单项交易超过1 0 亿美元的并购1 0 9 起。在经历了1 9 9 8 、 1 9 9 9 年和2 0 0 0 年的购并高潮后，2 0 0 1 年开始，全球井购规模里现出萎 缩的态势。2 0 0 1 年，全球并购交易总规模为6 0 1 0 亿美元，比2 0 0 0 年 的1 1 4 万亿美元下降了4 7 。2 0 0 2 年，以全球并购为主体的国际直接 投资形势依然疲弱不振。 全球跨国并购处于低潮的原因主要表现在：世界经济增长乏力和主要 股市表现欠佳。受到9 1 1 的惨重打击之后，美国经济恢复缓慢，此后接 二连三的大公司会计丑闻的爆光，又使投资者信心受到沉重打击。以美 国经济为火车头的世界经济增长乏力，制约了国际直接投资的发展。安 然、世通、泰科等一系列公司腐败事件的发生，迅速捅破美国股市的泡 沫。公司治理结构及会计、审计制度，都暴露出很火的问题。严重的制 度缺陷，使得曾经被当作全球楷模的美国企业模式受到了广泛的质疑。 美国股市的资本总市值大幅缩水，投资者损失惨重，投资信心深受打击。 股市的兴衰是企业并购活跃程度的晴雨表。在这种背景下，并购交易 中常用的换股方式不再那么受欢迎，被收购企业更乐于以现金方式进行 交易，这进一步加大了并购的难度。此外，股市低迷，投资者抛售和减 持手中的股票迫使企业在目前的并购活动中变得谨慎起来。因此，在 美欧股市不断下跌使企业融资能力下降的情况下，跨国公司对新增投资 扩张持谨慎观望态度。 过去一个世纪5 次全球企业并购浪潮也总是与当时的经济繁荣相 伴而生，经济衰退时，并购浪潮也随之降温。受到世界经济不景气的影 响，九十年代末期并购开始走向低潮，与之形成鲜明对比，中国这几年 经济持续升温，可以称为一枝独秀。在这种情况下，全球的并购正在向 中国倾斜，因为中国拥有1 3 亿人口这样一个潜在的巨大市场，经过二十 几年的改革开放，中国的经济和企业都有所发展，尤其是中国加入了 w t o ，已经参与到全球化的竞争中去，逐步与国际接轨。 二、发达国家外资流入急剧减少 2 0 0 1 年，美国和欧洲的外国直接投资下降了6 0 ，主要原因是受 2 0 0 0 年跨大西洋并购泡沫破裂的打击。3 美国一直是历年吸b i 外资最多 的国家，但是，进入2 0 0 1 年以后随着跨国并购的逐渐降温，国际资本 大量流向美国的势头开始出现逆转迹象。2 0 0 1 年前三季度，美国并购资 本流入减少到 t 0 0 亿美元，进入2 0 0 2 年后并购资本流入下降趋势更为明 显，这也直接体现在外国直接投资总额。2 0 0 1 年，美国从世界各国吸引 了1 3 2 9 亿美元的资本，比2 0 0 0 年创记录的3 3 5 6 亿美元犬幅度减少， 而2 0 0 2 年的外国直接投资下降至不足5 0 0 亿。第一次为中国所赶超。 在欧洲发达国家中，英国的损失最为惨重，外国直接投资从2 0 0 1 年 的5 4 0 亿美元下降至1 2 0 亿美元。2 0 0 2 年上半年仅完成了4 2 起跨国并 购总价值为7 4 亿美元i 而2 0 0 1 年同期一共完成1 6 2 起跨国并购，总 价值为2 4 0 亿美元。 相对而言，以德国和法国为首的欧洲大陆的国际投资地位的重要性有 所提高。2 0 0 2 年上半年，法国和德国吸收了全球跨国并购规模总额的 2 0 以上，而2 0 0 1 年全年只占1 4 。在德国，平均每起并购的金额达 到了1 1 6 亿欧元，与2 0 0 1 年同期持平，高于全球并购的平均交易金额。 这主要是因为德国的大企业正处于调整重组期，中型规模并购呈现上升 之势。其他欧盟国家，如荷兰、比利时、卢森堡、西班牙等，2 0 0 2 年上 半年的企业并购流人规模比2 0 0 1 年同期有所提高。 三、发达国家以发展中国家企业为目标的并购数量急剧上升 发达国家的跨国并购活动尽管仍然以相互之间的并购为主，但是明显 加强了对发展中国家的拓展，尤其是加强了对亚洲、拉美和东欧等具有 战略意义的发展中国家和地区的并购活动。 拉美国家吸引的外资减少。拉美吸g l 的外国直接投资，在1 9 9 9 年达 到创记录的1 0 5 0 亿美元，2 0 0 0 年下降到8 8 0 亿美元。2 0 0 1 年持续减少 到8 0 0 亿美元，但其1 0 的降幅同全球外国直接投资4 0 的降幅相比， 情况要好得多。进入2 0 0 2 年以后，由于该地区私有化浪潮的结束以及发 生金融危机等原因，拉美地区的投资环境发生很人的变化，外资流入规 模人幅减少。2 0 0 2 年1 6 月份巴西、阿报廷、智利三个南美主要国家的 外资并购金额合计仅为4 6 亿美元尚不及智利一个国家2 0 0 1 年5 1 亿美 元的弓j 资规模。外资流入之骤减可见一斑。 4 除中国外，亚潲发展中国家或地区的外资流入也里巨减之势。2 0 0 1 年亚洲的外国直接投资下降了2 4 。4 2 0 0 2 年6 月，东盟中6 个成员国 的外国直接投资流人大约在6 5 亿美元左右比上一年减少了近6 0 。其 中下降最明显的马米西亚，从2 0 0 1 年1 6 月的3 0 亿美元下降到5 7 亿 美元，降幅高达8 0 。新加坡的外资流入是6 个国家中下降幅度最小的， 降幅也有2 2 之高。 四、发达国家与发展中国家引资方式的差异 与之相反，正处于经济转型阶段、面临国有企业大规模减持及改制的 中国企业成为资本关注的焦点。随着对并购需求的增加，涉及中国企业 的交易持更加活跃。过去的5 次全球企业并购浪潮都是以美国为核心， 其原因是显而易见的：由于美国经济一直是世界经济的火车头，其经济 兴衰在很大程度上决定了世界经济的发展态势。除美国外，在历次全球 企业并购浪嘲中，欧盟和l j 本同样是全球企业并购资金的重要来源和主 要去向。尤其在第5 次并购浪潮中，跨大西洋两岸的美欧之间的企业并 购最为突出。但是我们也应该看到，同样在第5 次并购浪潮中，正是 由于包括新兴国家在内的众多国家企业的参与，才形成此次规模最大、 真正全球性的企业并购浪潮。这些新兴国家的参与虽然不能从根本上 影响全球企业并购周期的变动，但毕竟展现了全球企业并购多元化格局 的发展趋势。 作为过去几年中每年引进外国直接投资最多的发展中国家 个别年份 除外) ，中国却与此次全球企业并购浪潮没有太大关联，外资在华并购资 金只占外资流入总额的5 左右。与发达国家相反，发展中国家引资还主 要以绿地投资为主。在美国经济复苏乏力和全球经济不景气的情况下， 跨国公司却加快向中国投资的速度，这也是经济萧条期间全球总的生产 能力过剩的一种反映。从经济周期与并购周期之间的联系可以看到这 一时期，跨国公司会产生很大的并购冲动，通过并购开拓市场，以消化 过剩的生产能力。加入w t o 后，中国经济的全面国际化将推动本土企业 的外向联合，这怡恰与跨国公司海外投资中的理想投资方式暗合。因此， 中国的外资并购以及本土企业之问的并购，在全球企业并购格局中的地 位都将显著提高。 第二章跨国购并和与绿地投寅的比较 一、踌国购并的优点可以从以下几个方面来看： 1 、迅速进入东道国市场并占有市场份额 在竞争性经济条件下，企业只有不断发展、创造自己的核心竞争力才 能保持和增强自己在市场中的位置才能够生存下去。因此，企业有强 烈的发展欲望，在这种情况下企业通常可以通过内部投资新建方式扩 大生产能力，或者通过并购获得行业内原有生产能力，比较而言，并购 往往是效率比较高的方法。因为并购有效地降低了进入新行业和新市场 的壁垒，可以减少或避免面i 临现有企业的激烈反应，节省为打开市场而 花费大量的宣传和广告投入，同时还避免了新增生产能力对行业供求平 衡的影响。另外，并购大大降低了企业发展的风险和成本，还充分利用 了经验曲线效应。在很多行业中，尤其是对劳动力素质要求较高的企业， 随着企业在生产经营中经验积累越多，例如：工人的作业方法和操作熟 练程度的提高、专用技术和设备的应用、对市场分布和市场规律的逐步 了解等，单位生产成本会呈现下降趋势。此外，企业通过并购还能实现 经验共享和互补、获得科学技术上的优势。 跨国公司对外直接投资的主要动机之一就是占领东道国市场，而并购 是占领东道国市场最快捷的方式因为这样可以利用现成的生产和销售 渠道，通过并购，跨国公司可以立即获得东道国身份。 2 、有效利用被并购企业的相关经营资源 并购东道国企业有利于投资者获得创建方式所难以得到的各种经营 资源包括：获取原有分销渠道、获取被并购企业的技术、获取被并购 企业的商标、商誉等无形资产、利用原有的管理制度和人力资源。 3 、享有对外直接投资的融资便利 跨国公司进行海外直接投资常常需要在资本市场获得资金融通，同绿 地投资相比，并购方式更容易争取到资金融通，因为并购方式的风险和 不确定性较小。此外，并购方式收益快，缩短了打开市场和培育市场的 周期，往往能更快地收回投资。跨国公司一旦锁定了并购目标企业后， 可以采用换股的方式进行融资，或者以目标公司实有资产和未来收益作 抵押，在证券市场上发行公司债券，或以目标公司的实物资产作抵押直 接从金融机构贷款。这些融资方式可以避免创建方式直接投资的风险， 减少自有资本的投入。 4 、相对于绿地投资，可以廉价购买资产 并购往往比绿地投资更为便宜，因为跨国公司可以低价收购外国现成 的企业。主要有三种情况：第一种情况是实施并购战略的企业有时比目 标企业更知道其拥有的某项资产的实际价值。例如目标企业可能拥有宝 贵的土地或按历史折旧成本已摊提了可是在帐簿上还保留的不动产。 它有时低估了这项资产的现期重置价值，使得并购者可以廉价买下这家 企业。第二种情况是低价收购不赢利或亏损企业，利用对方的困境压低 价格。第三种情况是利用资本市场，当股票价格暴跌乘机收购企! 止。 二、跨国购并方式的缺点主要有以下几个方面： 6 1 、价值评估困难 在并购过程中所遇到的最复杂的问题是对于目标公司的价值评估，其 复杂程度远甚于绿地投资时对所需资本的估算。其主要原因在于： f 1 1 不同的国家有不同的会计标准t 有些企业为了逃税漏税而伪造财务报 表，有时财务报表存在各种错误和遗漏，有的目标企业不愿透露某些关 键性的商业机密，对很多问题加以隐匿，这些因素大大增加了并购时价 值评估的困难。 ( 2 ) 国外市场信息较难收集，可靠性和透明度低，因此，对并购后该企业 在当地销售的潜力和远期利润也很难估计。 ( 3 ) 目标企业无形资产的评估问题。一家经营中的企业的资产往往还包括 商誉等无形资产，它赋予企业高于它的物质资产的价值，然而这些无形 资产的价值却不象实物资产那样可以比较容易地用数字表示，这个问题 在绿地投资中就不会遇到。 2 、企业规模和选址问题 跨国公司可以通过绿地投资方式选择适当的地点并且按照自己所希 望的规模筹建新的企业，但是通过并购方式往往难以找到一个规模和定 位完全符合自己意愿的企业，尤其是在企业市场不发达的发展中国家， 这个问题尤其突出，所以跨国公司在发展中国家的直接投资还是以绿地 投资为主。 此外，创建新的企业使母公司可以按照自己长期发展规模来妥善安排 工厂布局，对资本投入的初始量和追加资本具有完全的计划和控制能力， 并且能够设置为自己所熟悉的生产工序和生产设备。 另外，几乎所有的跨国公司都从事不止一类产品的生产活动。创建方 式可以避免母公司卷入它本不打算卷入的业务中去，创建方式所具有的 这些优点正是并购方式所不具备的，因此，从企业的组织控制的角度看， 绿地投资的风险较之并购方式要小。 3 、原有的契约或传统关系的约束 现有企业往往同它的客户、供应商和员工具有某些已有的契约关系或 传统的关系。例如，现有企业可能同某些老客户具有长期合作的特殊关 系，该企业微并购后，如果结束这种关系可能会付出巨大的代价，然而 继续维持这些关系则可能被其他客户认为是差别对待，与供应商之间的 合作也可能会同样的困境。 并购也可能导致人力资源管理上的麻烦。现有企业被并购后，出于企 业的整顿往往会产生人量的剩余人员，对企业原有职工的安置和报酬也 是一个棘手的问题，牵涉到企业的效益、道义和法律等方面的各种关系。 4 、跨国并购可能导致对管理权的争夺和文化冲突 吉百利一七喜案例就是一个典型的例子。1 9 9 5 年，英国的吉百利公司 收购了美国的七喜之后，由于同可口可乐和百事可乐的市场争夺，加上 管理方式和企业文化上的冲突，造成七喜的经营状况每况愈下，吉百利 公司感叹“软资双s o f t a s s e t s ) 的整合是难上加难”，最后不得不在1 9 9 8 年底将七喜卖给了百事可乐。6 所以，并购的成功不仅仅是一种财务处理 的结果，更取决于井购后对新公司的整合工作的有效性，而这种整合工 作的难度是相当大的。首先是双方管理体制上的差异，对原管理层的任 用和安置：其次从人力资源来看，当一家企业被并购后，该企业的员工 必然会对前景产生一种不确定感r 在一定时问段内很可能会有一种无所 适从的感觉甚至抵触心理及行为，如何恢复企业的凝聚力也是整合中需 要解决的问题：再次是企业文化的融合问题，由于每个企业的经营目 标和经营性质都有所不同必然存在着文化差异，如何重塑企业文化也 是并购企业需要考虑的问题；最后，并购者的“异国”身份会带来很大 的整合难度。如国家传统、语言交流、制度差异等，这些都将使并购后 的整合工作面临巨大的困难。而采用新建投资方式就不存在整合的问题。 在一些重要的产业和企业，跨国并购所带来的问题更为复杂，不但涉 及到对市场的控制，更牵涉到一些敏感的政治问题和棘手的社会问题， 例如o l i v e t t i 收购意大利电信- 由于意大利总理表示希望意大利电信留在 意夫利人手里，以及工会组织关注收购后可能导致的裁员问题而变得十 分棘手。7 5 、失败率较高 据统计，在1 9 5 1 年到1 9 7 5 年间1 8 0 家美国的跨国公司通过并购外 国公司而建立的5 9 1 4 家国外子公司中有2 2 5 被母公司在1 9 7 5 年前清 理或出售，还有1 3 被并入其他的子公司。在同期内这1 8 0 家美国跨国 公司通过创建方式而建立的6 4 3 8 家国外子公司中失败率为2 5 6 ，比并 购的失败率( 3 5 5 ) 低很多。 并购方式失败率较高的原因是多方面的。其中一个重要原因是被并购 企业的原有管理制度不适合跨国公司的要求。如果原有管理制度良好， 能适合跨国公司的要求，那么跨国公司对其实行整合较为容易，不需要 进行大刀阔斧的改革。但是假如原有管理制度不适合跨国公司的需要， 并购后必然对其实施改造，这样问题就产生了。习惯于原有经营管理方 式的管理人员和职工往往会对外来管理方式加以抵制，母公司在被购企 业内推行自己的企业文化则是个漫长而困难的进程。 此外，跨国企业虽然可以通过收购方式来取得市场份额和产品技术， 但如果对被并购企业的产品种类过于缺乏经验，可能无法对其进行有效 管理，这也会导致并购失败率的增加。 第三章中国参加跨国并购的现状和特点 世界产业的三次大转移使中国成为发达国家关注的焦点和投资热点。 引进外资也成为促进我国经济社会发展的主要推动力。近年来中国吸引 的f d i 一直处于全球领先的地位，2 0 0 2 年第一次超过美国，成为全球引 进外资最多的国家。但是我们不得不认识到，我国在弓l 进外资的质量方 面还有许多需要改进的地方。o e c d 的报告指出，迄今为止中国所吸引 的外国直接投资较之其容量而言非常之小，而且其质量也跟不上数量。 商业部提供的一份报告指出，中国的直接投资大多数为短期投资，主要 集中在劳动密集型的制造业，高科技领域的投资，尤其是服务业方面的 投资还很滞后。尽管去年流入中国的外商直接投资达到了5 3 0 亿美元， 但是人均外国直接投资仅为3 0 1 美元，即使与其它发展中国家相比也是 偏低的。例如，巴西人均外国直接投资为1 9 5 4 美元智利为2 4 1 6 美 元。我国不能充分发挥优势、引进外资的一个重要的原因在于我们引进 外资的方式上存在局限性。9 0 年代以来，国际资本流动发生了巨大的变 化，在经济e l 益全球化的背景下，跨国公司为了实现其巩固市场地位、 拓展市场份额、降低成本、提高效率、优化资源配置的目的，进行了一 轮又一轮的并购括动。中国的外资并购热潮逐渐升温是在全球企业并 购活动转入低潮的大背景下发生的。 一、中国的外资并购现状 在我国，外资长期以来主要是以设立“三资”企业方式直接投入的。 以“三资”企业形式进入中国市场，对外资而言优点在于：在一定程度 上获得了本土化优势，能较好地利用当地资源，又能享受东道国的优惠 政策。其缺点是：三资企业从设立到实现盈利往往要经过较长的时间： 新建的三资企业与中国企业经常处于同一行业形成竞争，导致市场上竞 争者数量增加；三资企业的资本仅来源于投资人的出资，缺乏更广阔的 筹资渠道。 而跨国并购是目前世界上通行的国际直接投资方式主要由大型跨国 公司作为投资主体。对外资丽言，以并购方式进入中国市场的优点是：f 1 ) 与传统上的“三资”模式相比，直接收购国内相对成熟的同类企业，或 者是资产状况良好的行业内龙头企业，不仅可以早早收获果实，而且可 以在一定程度上减少合资过程中双方的矛盾。( 2 ) 吞并了竞争对手t 减少 了市场上竞争者数目，赢得了更犬的市场份额。f 3 1 通过并购国内的上市 公司而进入中国证券市场，可以避免外资企业在中国谋求直接上市而需 耗费的大量金钱和i 精力以最茯捷的方式获得低成本进入、低成本扩张 和本土融资的优势。( 4 ) 并购后形成的企业，只要外资比例超过总投资的 2 5 ，同样可以享受国家对外商投资企业的优惠政策。但由于i i 前跨国 并购还有诸多的法律障碍、会计标准差异、国内企业产权问题以及由此 b l 起的国内企业法人治理结构普遍不规范、资本市场的不完善等问题， 加大了以并购方式进入中国的外资的风险。因此，虽然跨国并购在全球 直接投资中一直占有绝对优势的比重，而我国吸弓i 的外资中绝大部分是 创建式投资，以并购方式吸引的外资微乎其微，外资在华并购资金占外 资流入总额的比重仅为5 左右，作为近几年来每年引进外国投资最多的 发展中国家( 个别年份除外) 我们的对外引资实际上还处于“非主流”的 状态，没有参与到全球性的并购浪潮中去。所以改变单一的引资模式， 促进外资以购并形式加大直接投资力度，是我们目前应该考虑的问题。 而目前中国经济发展的现状，也正处于一个变革的有利阶段。 有专家认为，在一个国家经济处于转轨阶段t 尤其是大规模的不良资 产处置阶段，都是企业并购重组大规模发生的时期预计在未来几年， 中国也将掀起一场包括外资在内的企业间并购的高潮。而企业并购也将 更趋于国际化，跨国并购成为主流；企业并购与产业调整将密切联系， 工业企业并购比例将下降，高科技和第三产业比例将不断增加：国有资 产剥离手段将成为主要手段，所占比重有不断增大趋势。 二、外资在中国并购的特点 1 、资金流入规模 我们首先来看外资流入总规模。在加入w t o 后的第一年，中国利用 外资保持了很高的增长势头。根据统计- 2 0 0 2 年中国实际利用外国直接 投资的规模超过5 0 0 亿美元，创下历年外资引进规模的最高记录。今年 1 6 月份，作为未来外国直接投资睛雨表的合同外资金额为5 0 9 亿，超过 去年同期水平。 其次，我们从外资并购规模来看。流入中国的外资有两个特点，第一 个特点是新建投资是外资的最主要形式，而跨国并购所占比重一向是微 乎其微。新建投资的比重占到9 5 ，而跨国并购所占比重仅为5 左右。 这与全球国际投资以跨国并购为主流的特点完全不同。第二个特点是外 资并购与我国国内企业间的并购相比，增长速度远远低于后者。根据美 国波士顿公司的估测，中国的并购额在过去5 年里以每年7 0 的速度增 长，成为亚洲第三火并购市场。按照该公司的估计，过去3 年里中国国 内并购案发生了1 7 0 0 多起，并购金额为1 2 5 0 亿元，而同期外资在华的 并购案件却寥寥可数。尽管该公司对于外资在华并购案的件敏和规模的 估计略显保守，但毕竟比较真实地反映了中国并购市场过去几年的状况。 2 、行业流向 真正意义上外资并购境内企业( 外方与中方合并，或外方收购境内企 业股权达1 0 以上) 的案例还不多见，但由于与外资进行合资或合作往 往是外资并购的前奏，所以业内人士一般将外资并购与台资、合作放在 一起分析。跨国公司在华投资的行业结构呈现不断优化的趋势，其中资 金技术密集型的投资项目明显增加。从并购对象看，外商控股并购的重 点从一般性国有企业转向效益较好的大中型国有骨干企业。综合来看， 对于外资介入程度已经相对较高的资本技术密集型的制造业和对外资开 放相对较小的服务业将是外资并购活动的主要场所。外资并购、合作的 行业目前主要集中在制造业，比重超过6 0 。制造业中，又以汽车、电 子及家用i 王器、机械设备仪表、石化橡胶塑料、纺织业居前。新兴的热 门行业则是服务业，包括公用事业、批发零售业、金融业、电信业、房 地产业、传媒和文化产业。 制造业资本密集度、技术含量要求较高，易成为跨国公司争夺的焦点。 从跨国公司全球国际分工安排战略及我国比较优势来看，我国具有以下 特征的制造业容易发生与外资有关的并购活动，具体有：第一，资本密 集度高且对技术含量要求较高；第二。国内企业数量众多且在关键零部 件和关键技术上未能获得控制地位，从而导致在低附加值生产环节上形 成了一种恶性竞争的市场结构，并导致大多数企业只有微利或发生亏损： 第三，这些行业内已经拥有一定数量外商投资企业。并在国内市场享有 重要地位。具体而言，汽车、石化、机电等制造业将是外资在华参与并 购的热点行业。外国著名汽车公司为了更多地占领我国汽车市场，势必 加大与国内相关企业合资合作的力度。 目前对外商投资没有完全放开的服务行业，包括公用事业、商业、金 融服务业、电信业、其他服务业等，是跨国公司一直虎视耽眈的行业。 跨国公司对此一般采取先合资合作，然后视过渡期和股权限制，开展并 购策略。总体来看，服务业是我国参加世贸组织谈判中颇费周折的重要 部分。根据谈判结果我国加入世贸组织后对外资在金融服务业、传媒、 旅游业、批发零售等行业均有3 年5 年的过渡期及严格的限制性措施。 在过渡期内，以发达国家跨国公司投资为主体的策略一般是在不超过股 权限制比例的前提下进行外资并购活动。预计在今后3 年多的时间里， 外资并购的热点将随着各个行业的限制逐步取消而逐级展开、蔓延。在 那些目前限制并购或限制持股比例的行业中，外资将首先以合资或合作 的形式出现，然后再过渡到控股。8 从目前外资已进入的行业来看，并购、合作主要集中于第二产业中的 制造业而银行、电信等行业更多的进入方式是台作。外资最终选择进 入的行业是与其动机密切相关的，最主要的一是看中我国市场巨大的容 量和发展潜力，二是看中我国的劳动力成本优势。前者如汽车、金融、 电信等行业，后者主要是制造业。外商在我国建厂后- 往往这些厂都成 为外商全球重要的生产基地。 从外资并购与合作的时间跨度来看，外资并购与合作的热点扩散将与 我国加入w t o 后的开放进程息息相关。短期内一些限制较松的行业例 如商业零售等行业中并购行为较多，汽车等行业的外资介入则较多表现 为合资或合作，这可以理解为并购的前奏。随着我国开放程度的加深， 电信、金融、公用事业、物流等行业都会有外资深层次介入。跨国企业 选择并购的合作对象通常都是所在行业内的龙头或知名企业，战略性并 购和产业整合是外资并购的重点。 下面就外资并购的几类热点领域加以具体介绍和分析： ( 1 ) 汽车业已成为国际巨头竞争的舞台 我国汽车行业与外资合作在我国加入w t o 之前已经展开，加入w t o 后我国汽车工业更进一步加强与国外资本的融合。如上海汽车与美国 通用、德国大众，天津汽车和日本丰田，江铃汽车、长安汽车和美国福 特之间多种形式的技术合作、股权转让以及合资引进等。我国汽车行业 最有可能发生夕 商持股、增持或受让国内合资公司股份的情况。经过多 年的磨合和积累随着汽车工业生产能力的提高以及进1 5 1 的逐步放开， 产品供给的日益丰富逐渐成为促进消费需求的增长动力。在轿车市场， 2 0 0 0 年只有8 款车型可供选择，而今年总共将会有6 5 款新车型上市。9 2 0 0 1 年我国轿车销售超过一百万辆此后两年每年以5 0 的增幅上升。 2 0 0 3 年上半年突发的“非典”疫情也推动了汽车、尤其是家庭小轿车的 销售。今年1 6 月份，轿车产量为8 9 5 5 万，销量8 4 2 8 万，比去同期 分别增长1 0 3 5 3 和8 2 4 4 。在全球汽车工业步履维艰、利润趋薄的背 景下中国汽车市场欣欣向荣的景象吸弓i 了国外各大汽车巨头的踊跃投 入。据专家预测，今年中国市场对车的需求量将超过4 2 0 万辆。 一旦政策允许，跨国汽车公司就会加大进入中国市场的速度和力度， 而通过购并的方式尽快实现生产和扩大销售是一个明智的选择。而我国 由于汽车工业发展滞后。存在着大量缺乏竞争力的中小型汽车企业。外 资并购对提升这些企业的竞争力、消化经济存量、解决就业是十分有利 的。外资在与大型汽车制造企业合作的同时，应鼓励其收购或兼并中小 型汽车企业。 ( 2 ) 一些垄断性的行业也是外资感兴趣的投资行业，如石化行业 由于石化行业具有高垄断和高利润的特点，早就引起了跨国公司的注 意。中国石油化工股份有限公司和德国巴斯夫集团共同投资2 6 亿美元创 建世界级、高科技、一体化的石化基地一扬子石化巴斯夫有限责任公司， 中德双方各持5 0 股份。中国石化、上海石化和b p 公司近期共同组建 了上海赛科石油化工有限责任公司，参与投资上海9 0 万吨乙烯合资项目。 上海9 0 万n 屯乙烯项目所在的漕泾化工区，占地2 3 4 平方公里，总投资 1 5 0 0 亿元。”十五”艄间，将有1 2 个大型中外合资或独资项目落户并竣上 投产。目前，德国拜耳、巴斯夫、美国亨斯曼、比利时动力集团、法国 液化空气公司、美国普莱克斯公司、英国泰晤士公司、h 本三井公司等 知名跨国公司已开始参与漕泾化工区建设。 从以上这些数据我们不难看出，在国外的跨国公司已经通过合作和合 资的方式完成了进入石化行业的战略布局，随着石化行业的进一步开放， 跨国公司很有可能会通过并购的方式掌握控股权。 ( 3 ) 金融业：银行、保险倍受青睐 国内金融行业利润空间巨人与国外同业企业相比，规模、实力都相 差悬殊，国内企业整本不具备直接参与国际竞争的能力，因此首先通过 与外资的合作、合营提高竞争力迫在届睫。该行业的中外台作在近几年 有望成为热点，如深圳发展银行、民生银行和华夏银行等国内商业银行 都纷纷表示出与外资合作的欲望。 中国在2 0 0 1 年底正式加入w t o - 就成为国际金融界关注的焦点。早 在刚剐加入世贸组织之时，花旗、 i _ = 丰、摩根、德意志银行等国际金融 机构已经开始筹备在中国开展并购业务，并和各类银行、证券公司、基 金公司密切接触只等国内相关政策出台，就立刻抢占先机。国内金融 机构面对国外金融巨头的攻势，也在进行连横合纵，同时也纷纷表达出 吸引外资八股的意愿。金融业开放掀起了外资参股中小银行的热潮，地 方性商业银行和上市银行成为外资抢滩的焦点。在我国刚加入w t o 的 2 0 0 1 年底，国际金融公司( i f c ) 即与南京市商业银行签定投资协议，以 2 7 0 0 万美元收购南京市商业银行1 5 的股份，同时拟在2 0 0 2 年初入股 民生银行；今年1 月，花旗银行购入浦东发展银行5 的股份 汇丰银行 购入上海银行8 的股份，并拟参股交通银行、”i f c 增资上海银行等事 项均体现出中外资银行对合作的明显意向。地方性银行较早引入外资的 有上海银行和南京市商业银行和西安市商业银行。2 0 0 2 年外资有意进入 的交通银行、华夏银行、民生银行、浦东发展银行都是中等规模的股份 制商业银行，4 家上市银行都包括在内。 对于金融行业来说，加入w t o 一方面使国内银行尤其是中小型股份 制银行并购重组的可能性加大，另一方面导致外资参股、控股国内银行 加速。虽然银行业外资并购迄今还未出台明确的法规细则，但可以预计 到外资并购将从根本上改变国内银行的经营管理方式、抗风险能力和盈 利模式。外资参股或控股国内银行之后，将促使被并购银行从资产规模、 管理体制、经营理念到服务手段都发生脱胎换骨的变化，也必然会极夫 地提升被并购银行的经营业绩。未来几年，国内银行业的战略性重组将 不可避免地迅速展开，随着现代金融理念的引入，国内将产生具有真正 意义的现代银行。 证券行业的外资并购，则因为规则明确而引人注目。2 0 0 2 年6 月4 i ：l ，中国证监会发布外资参股证券公司设立规则和外资参股基金 管理公司设立规则( 从7 月1 目起开始实施1 。从目前来看，国内除了原 先的合资证券公司外，长江证券与法国百富勤、湘财政权与法国里昂证 券等的合资计划正在积极筹划中。而外资参股基金公司方面，其实国内 证券界准备更加充分。自2 0 0 1 年年初开始。就陆续有多家证费公司和基 金管理公司宣布了它们与外方合作的计划。可以与外方展开合作的国内 券商阵营，将主要集中在综合类券商和有承销资格的券商中这批券商 的规模约在5 0 家左右。 ( 4 ) 零售业：i 匈外资企业短兵相接 零售商业是我国加入w t o 后摄快最先向外资全面开放的领域。由于 该行业市场进入门槛较低，国内的商业企业布点较多，在销售网络上占 得了地利，具备一定优势，有可能发生较多的外资并购。我国零售业正 进入行业重组阶段，并购将成为国际商业资本进入我国零售业的主要手 段，商业板块的国有股适度减持为外资收购国内商业上市公司创造了便 利条件。目前已经出现第一百货与日本八百伴、西单商场与食湾太平洋 百货的并购等。 中国已成为世界上最大的潜在消费市场，也必将成为跨国企业新的业 务增长点。在过去5 年间，我国的零售市场以7 的年递增率快速增长， 成长速度快于其他任何新兴市场。据中国商业联合会公布的数据显示， 2 0 0 2 年中国零售业百强实现商品销售总额达2 3 0 0 多亿元，比2 0 0 1 年 增长了3 2 5 。受经济快速增长和消费者日趋富裕的推动，中国零售市 场未来增长潜力巨大，到2 0 1 0 年，整个市场规模预计将达到5 7 0 0 0 亿 元人民币。这预示着我国零售行业正处于十分有利的宏观经济环境中， 具有巨大的整体发展潜力和成长空间。 2 0 世纪8 0 年代以来我国零售企业规模日趋扩大，根据中国国家经贸 委贸易市场局的调查，2 0 0 2 年上半年中国连锁企业销售额前3 0 名中， 继续名列全国首位的联华超市股份有限公司销售额8 1 2 1 亿元，店铺 1 4 2 1 家，销售额与店铺数比2 0 0 1 年同期增长了7 和3 9 6 。调查表 明，前2 0 家连锁企业的店铺总数比2 0 0 1 年同期增长了5 9 2 4 。然而 在过去1 0 1 5 年间，中国的零售业总体市场依然高度分敬，前5 0 名企业 仅占有不到5 的市场份额。行业集中度仍然较低，2 0 0 1 年零售百强总 销售额不到全杜会零售消费品总额的1 0 ，企业规模普遍较小，与国际 零售业“巨鳄”相比，即使是我国零售企业中的佼佼者如联华，无论规 模、资金，还是管理、技术，都有很大的差距。沃尔玛2 0 0 1 财年的营业 收入为2 1 9 8 亿美元而国内最大的联华超市2 0 0 1 年的销售规模为1 4 0 亿元人民币，营业收入仅为4 2 亿人民币t 仅为沃尔玛的1 4 0 0 。目前， 几乎所有的火型连锁零售业巨头都已经进入了中国市场，沃尔玛、麦德 龙、家乐福等外资商业资本在国内的扩张势头愈来愈盛。麦肯锡在最近 的一份研究报告中甚至预计：在未来3 5 年间，中国零售业6 0 的市场 将由3 5 家世界级零售巨头控制。外资零售巨头目前已完成在中国的战 4 略部署t2 0 0 3 2 0 0 4 年将进入全面实施阶段与国内零售业的市场争夺 战将愈演愈烈。外资连锁零售商加快了在华扩张的速度，一方面给国内 零售企业经营带来了先进的经营管理理念，在推动国内零售行业的发展 和创新方面起到了重要的作用，但另一方面也对国内大中城市的民族零 售业的生存形成了很人的威胁。 3 、外资并购的地区流向 从外资并购的地区分布看，外商从2 0 世纪9 0 年代以前分敞地、随机 地并购国有企业，现已发展到有目的的系统性并购。中国内地的外商投 资地区分布不平衡现象十分突出，流向东部沿海地区的外资规模远远大 于西部内陆地区。在全国范围内t 形成了三夫沿海外资流入热点区域， 即以港、欧、美为投资主体的珠江三角洲地区( 广东、福建) ，以美、日、 欧各国投资为代表的长江三角洲地区( 上海、江苏、浙江) 和以日、韩投资 为特色的环渤海湾地区。 在三大区域中，以珠江三角洲起步最早、引入的外资规模最大。但随 着上海浦东地区的开发，以上海为中心的长江三角洲外资流入的比重在 不断地上升。长江三角j ! | 面积仅占中国的1 1 ，然而其经济总量却占到 了1 7 。在2 0 0 1 年的全国财政收入中，这一地区更是占到了四分之一。 近年来t 长江三角 ! i i 地区以其区域、经济、文化、人员素质等各方面的 优势及潜力受到越来越多外资的青睐越来越多的跨国公司为上海及其 周围地区外资环境良好、经济发展迅速所吸引，纷纷将地区总部或研发 中心迁至该地区。在紧邻上海的苏州，世界5 0 0 强企业中，就有8 1 家在 那里投资了1 8 8 个项目，有3 0 多家设立了研发机构。苏州高新技术产业 开发区已引进4 6 0 多家外商投资企业，苏州工业园区中新合作区内的外 商投资企业达到2 1 4 家。 以位列世界5 0 0 强之首、把并购作为企业重要扩张战略的通用电气 ( g e ) 为例。近年来一直保持高速增长的g e ，收购和兼并对公司业绩贡献 率高达1 0 2 0 。g e 目前在中国内地9 0 的投资主要集中在长江三角 洲、广东和北京。具体表现为将上海列为其投资首选目标，4 5 的在华 项目都集中在上海及周边地区；广东也是g e 投资的另一个重要地区， 但那里只有4 个项目。 当然，珠江三角洲和长江三角洲在吸引外资方面各有所长，珠江三角 洲拥有明显的吸引港澳台三地外资的区位优势，在两岸尚未实现直接“三 通”的情况下，出口产品可以利用港澳辐射到世界各地；而长江三角洲 在抢占内地市场、辐射内陆地区方面优于珠江三角洲。在具体的资源方 面，珠江三角洲和长江三角洲的劳动力价格已经比较接近，但珠江三角 洲的土地和电力成本高于长江三角 ! i 。珠江三角洲和长江三角洲作为中 国经济最富影响力的地区在吸引外资过程中必定是竞争与协作互动， 最终的结果将是实现外商、珠江三角洲和长江三角洲的“三赢”。 综合看来，这三个外资流入规模最大的区域也是外资并购最感兴趣的 区域。因为大量外国直接投资的进入加剧了这些区域内企业问的竞争， 民营企业由于机制灵活、经营努力而具备了一定的竞争实力。而国有企 业出于历史包袱，a n _ e 管理不善，缺乏监督和奖励机制，效率低下，在 外资并购的浪潮中必然首当其冲。 除了这三个经济发达的沿海区域，西部和东北地区的企业也可能成为 外资并购的选择。最近中央提出了振兴东北的计划。东北地区曾是我国 撮火的重工业基地，经济基础好，劳动者素质高，但是由于产业转晕不 及时、设备落后，跟不上时代的发展和进步一直经济萎靡不振，人l i 大量下岗，严重影响了这一地区的发展和稳定。由于这一地区大型企业 集中，并购是筹措发展资金、解决职工就业的最佳途径。外资并购带来 的不仅是资金，更是先进的管理经验和卓越的竞争力，可以促进人们观 念的改变和社会效率的提高。此外，由于国有企业的维持完全倚赖于银 行的贷款，而不是自身效益的提高，所以外资并购国有企业也可以减轻 国有银行的贷款压力，减少其不良资产的积累。目前，黑吉辽三省国有 及国有控股企业资产负债率超过了5 0 ，相当一部分是超过1 0 0 的“壳 企业”。但是，外资并购进入的前提条件是：一方面必须有鼓励外资并购 的政策；另一方面必须规范市场，提高行政效率，这样才能吸引外商投 资。 硅部地区相对来说观念落后基础设施薄弱，目前还没有成为外资并 购的焦点。但是，吸引外资并购是其追赶东部沿海地区一个良好契机。 我们以西部国企重地陕西为例来分析。作为“一五”及“三线”重点建 设地区，截至2 0 0 0 年，陕西省的国有及国有控股资产总额高达2 3 2 2 1 2 亿元，但2 0 0 0 多亿国资一年实现利润仅为4 4 亿元，利润率不到1 9 4 。 2 0 0 1 年1 月1 1 月，国有大中型企业实现利润同比下降8 7 8 。中小企 业中有8 0 完成或部分完成了改制，但是大型国有企业由于面广量大， 改革的任务相当繁重，从某种意义上说，陕西，包括西部地区发展的关 键在于对国有企业的改造是否成功。”要实现这个目标，最重要的就是引 入战略性的合作伙伴，而外资并购正是绝佳的选择。陕西省是建国以来 第一个尝试起草关于国有资产法的省份，在此基础上，先后制定和出台 了陕西省产权交易管理办法等4 0 多个重要的地方性国有资产管理法 规，这些立法为国有资产的并购打下了良好的基础。 4 、外资并购资金主要来源 对中国投资地区来源体现在美、欧、日韩、港、澳、台群雄并举的特 点，新一轮的投资热潮已经形成。尤其是跨国公司，更是将投资的目标 锁定在中国，并购上市国有企业的外商多为国际著名或知名的跨国企业。 出于这些公司具有长期投资理念，能够接受并购方的严格条件，即使并 购方目前效益不理想，但如果具有发展前途、独特的行业背景符合跨国 公司的长划利益，也能够达成协议。2 0 0 2 年9 月，美国一家著名的咨询 管理公司a t k e a r n e y 公布了有关直接投资的调查报告。在对1 5 0 名选 自全球1 0 0 0 强企业( 占全球直接投资的7 0 ) 的高级执行官进行调查 后发现其中三分之一的人把中国作为今后1 3 年内投资的首选之地。 这是1 9 9 8 年开始此类调查以来美国第一次被中国赶超，屈居第二。”从 下面表中所列的2 0 0 2 年部分世界著名跨国公司在华投资动向中可以窥 见其活跃程度，而这其中还不包括许多中小型跨国公司在中国的投资活 动。 表12 0 0 2 年度部分世界著名跨国公司在华投资动向 惠而浦美国 沃尔沃瑞典 米其林法国 阿尔卡特法国 汇丰集团英国 阳鼓风机厂共同组建合资公司，项目总投资 1 3 7 0 万美元，通用占7 5 的股份。 6 月，宣布g e 塑料公司地区总部从1 ：1 本迁 至中国，并将在上海建立全球