中小企业如何实行股份制.doc

中小企业如何实行股份制(1) 2007年11月21日18:57 连载:普通员工的致富之路 作者：段绍译 出版社:中国商业出版社 摘要：1、让在本企业最重要的人物来当大股东，哪怕他没有足够的资金；2、让在本企业股权远远大于该企业正常现金余额的股东或其委托人管钱，哪怕管钱的人跑了也不会给企业带来损失；3、任意的股份组合都不允许出现50%50%的情况，这有利于表决；4、我们所追求的股份制企业是在约束条件下有最佳“优势总和”的企业。关键词：中小企业股份制现代企业制度规模效益无形资产正文按照现代企业制度管理的“股份制企业”模式，是当今世界最流行也是最有利于企业发展的企业模式。改革开放二十多年来,我国的中小民营企业如雨后春笋般涌现出来,但有相当多的企业因为没有实行“股份制”或“股份制”的设计存在重大缺陷而不利于企业的发展，甚至出现股东卷款外逃、另起炉灶、中途散伙及互相残杀等现象。还有很多很有能力办企业也很想办企业的人，因为感到一个人的力量相当弱小而至今没有创办起自己的企业。我根据对中小企业股份制的研究及9年实践的检验，总结出一套比较行之有效的股份制模式，对中小民营企业或许有一定的参考价值。一、“优势总和”打造优秀企业我曾给“有生命力的企业”下过这么一个定义，企业是“以发现顾客的潜在需求为起点，通过行家的经营管理活动，达到一定的规模效益，能不断地为社会提供价廉物美的商品和服务的一个组织”。所以作为一个企业，最重要的是不断去发现顾客的潜在需求，如果一个企业的“发现”是顾客最需要的，那么该企业“不发财”都难以作到；如果一个企业的“发现”只是顾客勉强需要的，那么通过努力可以取得一些成功；如果一个企业的“发现”是顾客根本不需要的，那么该企业是一定会关门大吉的。所以，我说比尔?盖茨成为世界首富的主要原因，并不是因为他是世界上最聪明的人，也不是因为他是世界上最勤奋的人，而是因为他的“发现”是世界上最需要的。目前，世界上任何“已经过上了好日子”或“正准备过好日子的人”，都直接或间接地接受了比尔?盖茨的服务，否则他就一定不能过上好日子。正因如此，作为一个办企业的人来说，“发现得好”比“做得好”更重要。但我们经常可以看到很多人在感叹：“现在没什么事情好做，要是早几年的话，开 窗体顶端窗体底端出租车的人也发财了，挖煤的人也发财了，浙江做扣子的人也成了千万富翁，做牙刷的人也成了亿万富翁”。其实，世界是向前发展的，在和平时期，明天的机会总比今天更多，只要你有能力、有眼光,也许几年以后，那些感叹今天没有什么事好做的人，他们又发现“他们身边那些从今天开始做什么的人也发财了，就是我当年没有发现！”有一句名言“世界上并不是缺少美，而是缺少发现”。但“发现”的眼光却不是天生的，学识越丰富，经历越多，综合能力越大的人就越可能有好的“发现”。另外，一个成功的企业需要市场调查的行家、生产的行家、管理的行家、 窗体顶端窗体底端理财的行家、营销的行家、对未来市场预测的行家以及熟练的技术工人。如果所有的人都是行家，这个企业肯定是辉煌腾达的；如果有一些人是行家，通过努力是可以取得一些成功的；如果一个行家都没有，那么该企业肯定是闹着玩的。所以我主张每个人最好只去干两件事“擅长做的事”和“喜欢做的事”。因为你擅长，你就有“比较优势”，你容易把事情做好；只要你喜欢，你也容易把事情做好，因为“兴趣”是最好的老师。其他的事情通过“合作”和“市场”去解决。第三，因为没有规模就难得有效益，这就叫“规模效益”。所以，世界上的商品和服务大多是由有规模效益的一方提供给没有规模效益的一方，反之则是资源的浪费。比方说今天我俩想吃西瓜，于是决定明天开始去亲自种。结果当我们收获到西瓜的时候，发现我们自己种的西瓜成本就要1000多块钱一个。因为我们种的西瓜太少了，没有规模效益，并且什么都要重新学习。而当我们在北京花20元钱买到一个广西产的大西瓜时，却还能让成千上万的人在这个西瓜上赚到钱呢！其实就是因为我们没有规模效益，而那些种西瓜的人同时种很多的西瓜，并且专门种西瓜，那些运西瓜的人专门运西瓜，那些卖西瓜的人专门卖西瓜正因如此，我主张任何一个企业最好只做一种产品或一个系列的产品并且实现最大的规模效益。其他的事让别的企业去做，盲目的“多元化经营”是企业经营之“大忌”。去发现一个市场上最需要的商品相当于写一篇非常有价值的论文，而把企业做大不断实现其规模效益只相当于把写好的论文复印数遍！再者，因为人都是自私的，在市场经济条件下，“商品总是向价格高的地方流动，货币总是向价格低的地方流动”，谁也挡不住。所以，任何人选购商品时总是选择价廉物美。如果企业提供的商品和服务是“价廉却物不美”或“物美却价不廉”，企业就难以长期生存。总之，企业的合理存在就必须有足够的“优势总和”，否则，这个企业就没有持续的生命力。所以，只有通过“股份制”发挥每一个人才的优势最能实现上述的四点条件，最容易培育出优秀的企业。二、打倒“平均分配股权”我国中小民营企业传统的股份制模式几乎都是“等额股份制”，即如果是两个股东时每人占50%的股份，如果是三个股东时每人占三分之一的股份，如果是四个股东时每人占25%的股份，依次类推。这种股份制存在很大的弊端，比方说：没有核心人物对企业承担最大的责任，吃大锅饭现象难以杜绝，出现摩擦时难以表决怎样才能消除传统股份制的弊端呢？实践证明，我设计的以下股权分配模式行之有效：将拟于有合作意向并且企业最需要的人才作股东，股东按他们未来（或现实中）对企业的重要性评估排列为1、2、3、4、5、6，让第一重要的作第一股东，第二重要的作第二股东，让第三重要的作第三股东，让第四重要的作第四股东，依次类推。第一股东的股权最好为30%至51%之间，最好不要少于30%，这种股权的设计能更好地发挥股东的积极性。不管怎么样，一条原则必须记住：所有股东的股份最好不要相等，哪怕只相差1%，必须让所有股东股权的任意组合永远不能出现50%=50%的情形，否则在发生意见分歧时难以进行表决。三、缺钱也可以当大股东如果拟定的第一股东或第二股东没有足够的资本金投资，则可以考虑用缩小总股本的方法来保证他们的股权比例。比方说，企业计划总投资为500万元，拟于让最重要的第一股东占51%的股份，即第一股东必须投资255万元，而实际上最重要的股东只有127.5万元的投资能力，那怎么办呢？这时，我们可以将总股本改设为250万元，以保证最重要的股东能占到51%的股份。然后让其他有能力按500万元总股本设计的比例投资的人，也以250万元为基数入股投资，其余的投资能力存在该企业吃利息。利率的高低可以参照资金对企业的重要性由股东协商决定，一般以年利率6%至18%之间为宜，也就是说以参照银行贷款利率和民间借贷利率为宜。如果拟定的第一股东能缴纳的股本实在太低，而他的综合能力确实对企业很重要，可以考虑适当降低他的股份比例，在让他缴纳一定股本的前提下，给他留下一些配额，等他有钱时再补足股本。在他补足股本前由其他愿意多占股份的股东出资并承担相应的盈亏。四、让在本企业股权远远大于该企业正常现金余额的股东或其委托人管钱资金是企业的血脉，资金安全对企业来说是非常重要的。对于绝大多数企业而言，其库存现金（含银行存款）一般不会太多，其资产主要表现为固定资产、存货和应收账款。所以，企业的现金最好让股东中最有经济实力的人或第一大股东（也可以是他们担保的委托人）当出纳管钱，这样能更好地保障资金安全。如果第一大股东（也可以是其担保的委托人）不能管钱，就由第二大股东或其委托人管钱，依此类推。银行取款必须由两个股东或其委托人签章，签章人对经手款项承担连带责任。实际上，只要出纳实际保管的现金少于出纳或其担保人在本企业投资的股本现值，资金永远是安全的。当然，按正规的财务制度管理资金同样是至关重要的。五、事先约定“保护无形资产”对于任何一个企业来说，无形资产对企业的作用显得越来越重要。这些无形资产包括企业的商标权、专利技术和非专利技术、商誉、进货渠道、客户资源等。为了保护企业的知识产权等无形资产，有必要对股东作一些限制并在企业章程中明确规定：所有股东在本企业工作期间至离开本企业三年或更长的时期内，不得在约定的区域从事与本企业相同或者相类似的业务。否则将对违约方处以高额的违约金并赔偿本企业的实际损失。当然，如果企业觉得没有这个必要的话也可以调整这一约定。六、股权不得任意转让中小民营企业的股东多数是本企业的精英，所以企业的股东需要相对稳定。为了保持企业股东的相对稳定，可以在章程中约定股权在一年或更长的时间内不准转让，如果转让的话也必须优先转让给内部股东或内部员工。股权转让的价格可以按企业现实的和未来的盈利能力商定，也可以由内部员工竞买。但如果向外转让的话，有必要有本企业67%（也可以由股东事先在企业章程中约定一个比例）以上的股权同意，否则该股权只能在内部“低价竞卖”。因为企业的原有股东一下子无法了解那位外来股东的人品。考虑到股东转让股份的情形，有必要约定任何股东转让股份后必须交一定的保证金到本企业，以保证其在三年之内（也可以另行约定时间）不在约定的区域作与本企业相同或相类似的业务，保护企业的客户资源及其他无形资产。否则违约方必须赔偿并接受相应的处罚。为了体现公平，可以考虑由该企业参照银行贷款利率支付保证金利息。以上的“优势总和”的优势到底何在呢？如果中小民营企业按以上模式去运作，显然有以下好处：1、可以让最能干的股东能够有全身心投入企业工作的动力，因为干好了他利益最大，干糟了他损失最大；2、可以较好地稳定企业的人才队伍；3、出现分歧时容易表决，因为永远不会出现无法表决的情形；4、按以上比例设置股权后，再加上比较严格的财务制度，可以有效地避免合谋虚报冒领和贪污。因为大股东与小股东合谋对大股东长期利益最不合算，特别是当第一股东股权超过40%时，他与小股东合谋违规捞钱几乎是不可能的。而小股东们如果合谋捞取不义之财时，也因股权不均等而容易引起分赃不均的现象而容易露出马脚；5、使企业资金最安全，几乎不可能出现“携款外逃”的行为；6、能有效地避免“另起炉灶挖墙脚”的现象，以保护企业的客户资源和其他无形资产。我给企业下了一个定义，即“企业是以发现顾客的潜在需求为起点，通过行家的经营管理活动，达到一定的规模效益，能不断地为社会提供价廉物美的商品和服务的一个组织”。所以作为一个企业，最重要的是不断去发现顾客的潜在需求，如果一个企业的“发现”是顾客最需要的，那么该企业“不发财”都难以作到；如果一个企业的“发现”只是顾客勉强需要的，那么通过努力可以取得一些成功；如果一个企业的“发现”是顾客根本不需要的，那么该企业是一定会关门大吉的。所以，我说比尔?盖茨成为世界首富的主要原因，并不是因为他是世界上最聪明的人，也不是因为他是世界上最勤奋的人，而是因为他的“发现”是世界上最需要的。目前，世界上任何“已经过上了好日子”或“正准备过好日子的人”，都直接或间接地接受了比尔?盖茨的服务，否则他就一定不能过上好日子。正因如此，作为一个办企业的人来说，“发现得好”比“做得好”更重要。但我们经常可以看到很多人在感叹：“现在没什么事情好做了，要是早几年的话，那些开 窗体顶端窗体底端出租车的人发财了，挖煤的人发财了，浙江那边做扣子的人成了千万富翁，做牙刷的人也成了亿万富翁，现在没有什么事情好赚钱了。”其实，世界总是向前发展的，在和平时期，明天的机会总比今天更多。只要你有能力、有眼光，也许几年以后，那些感叹今天觉得没有什么事好做的人，他们又会发现他们身边那些“从今天才开始做什么的人也发财了，就是我当年没有发现！”有一句名言“世界上并不是缺少美，而是缺少发现”。但“发现”的眼光却不是天生的，学识越丰富，经历越多，综合能力越大的人就越可能有好的“发现”。另外，一个成功的企业需要市场调查的行家、生产的行家、管理的行家、 窗体顶端窗体底端理财的行家、营销的行家、对未来市场预测的行家以及熟练的技术工人。如果所有的人都是行家，这个企业肯定是辉煌腾达的；如果有一些人是行家，通过努力是可以取得一些成功的；如果一个行家都没有，那么该企业肯定是闹着玩的。所以我主张每个人最好只去干两件事“擅长做的事”和“喜欢做的事”。因为你擅长，你就有“比较优势”，你容易把事情做好，别人苦苦思索找不到答案的地方，你看一眼就能找到解决问题的方法；只要你喜欢，你也容易把事情做好，因为“兴趣”是最好的老师，兴趣可以激发潜力、能力。别人视为畏途而你却其乐融融，不知疲倦；别人遇到挫折就会放弃，而你随时能感受到接受挑战的乐趣。其他的你不擅长和不喜欢的事情最好还是通过“合作”和“市场”去解决。所以在你投资之前一定要看自己是不是相关行业的行家，或者通过学习很快可以成为行家，或者可以找到一些值得信赖的相关行业的行家成为合作伙伴。第三，一般来说，在相关范围内规模越大效益越高，这就叫“规模效益”。所以，世界上的商品和服务大多是由有规模效益的一方提供给没有规模效益的一方，反之则是资源的浪费。比方说今天我俩想吃西瓜，于是决定明天开始去亲自种。结果当我们收获到西瓜的时候，发现我们自己种的西瓜成本就要1000多块钱一个。因为我们种的西瓜太少了，没有规模效益，并且什么都要重新学习，种的成本高又种不好。而当我们在北京市场上只要20元钱就能买到一个广西出产的品质优良的大西瓜，这“20元钱”还能让成千上万的人在这个西瓜上赚到钱呢！其实就是因为我们没有规模效益，而那些种西瓜的人同时种很多的西瓜，并且专门种西瓜，那些运西瓜的人专门运西瓜，那些卖西瓜的人专门卖西瓜。如果你选择的行业本来就是作不出规模效益的或者在特定的区域是作不出规模效益的，那你最好重新选择。比方说，我读高中的时候看到有一个人在我们校门口卖烤饼，我大学毕业后看到她还在那里卖烤饼，上个月我回老家的时候她还在卖烤饼，只不过是将卖烤饼的地点从一个学校的门口搬到了另一个学校的门口而已。象这样永远也作不出规模效益的投资项目就不宜选择。进入投资领域，要对市场价值有一个明确的认知,这是投资前必须要深入了解的问题，具体至少包括下面四个要素：第一、这个机会在当地有没有人已经涉足，是否具有独创性，有多大的市场容量。有一个这样的经典故事，说的是从前有两个鞋商到一个岛国去考察鞋的市场潜力。在此之前，生活在那个岛上的人，谁也没有穿过真正像鞋这样的东西。两个鞋商看到这种情况后，一个鞋商琢磨着：“这里没人穿鞋，所以鞋肯定卖不掉。”而另一个鞋商却认为：“正因为没人穿鞋，市场是一个空白，潜力无穷，所以鞋一定会很好卖。”我想说的是，作为一个商人你要考虑这儿的人是否真的需要鞋，他们真的会接受这种从来没有接触过的套在脚上的东西吗？你的鞋会为你定位的顾客带来哪些精神和物质上的享受呢？2003年以前，在大城市的很多大型超市里已经普遍流行“数码大头贴”了,这种“大头贴”因价格很便宜，中小学生大都消费得起，可粘贴，可收藏，携带方便，符合中小学生的心理需求。但这对于很多的县级市却还是一个新事物。我的一位朋友苏小文捕捉到了这个市场信息，马上购进了相关设备，进驻了冷水江的两个大型超市，摆放在超市显眼的位置，于是很快被推广，并因此而致富了。二、就专业技术而言，不能轻易进入一个陌生的行业，除非有一个相关的专业人员愿意入股合作，否则是非常危险的。如果你没有创业投资机会所需的专业技术和管理技术，要先学习，提前做好相关的知识准备。我的一个只有初中学历的学生段永平，几年前，他在外地做了好几年冷冻食品的生意，生意倒也平稳发展，但他到深圳后，发现搞 窗体顶端窗体底端物业管理利润空间大，发展潜力更大，就去参股一家一直从事物业管理的公司，在行家的带领下于是很快熟悉这个行业，并顺利地获取了丰厚的利润。这与他当初与行家里手合作的明智选择有很大的关系。第三、一定要预测项目的盈利能力。有的项目盈利能力不强，但还是很适合一般的创业者去投资。相反，那些表面上价高利大，能迅速致富的项目反而会人满为患，竞争激烈，反倒更容易招致失败。我的一位朋友贺泽丰十年前开了一家盒饭店，并选购了一个很好记忆的电话号码5222222，虽然卖盒饭利润薄，但靠经营有方，电话好记，薄利多销，还是很快走上了致富之路。第四、要考虑到行业的发展前景，主要是市场容量的成长性。比如，开普通的照相馆，前几年生意还不错，但近几年随着居民收入水平的不断提高， 窗体顶端窗体底端数码相机的逐渐普及，普通的照相馆的日子是越来越难过了，但数码彩扩的生意却日渐红火起来。总之，做企业就要做“优势”，在决定投资前一定要通过前期的市场考察发现市场机会，然后寻找和组合必要的“优势”，然后才开始行动。否则，你以为能赚钱的项目其实未必赚钱，人家去作能赚钱的项目你去作却不赚钱，在甲地作赚钱的生意到乙地却不赚钱。中小企业公司章程样本第一章总则第二章经营范围第三章注册资本及出资方式第四章股东和股东大会第五章股东转让出资的条件第六章董事会第七章监事第八章财务、会计和审计第九章对董事、经理、监事的有关限制规定第十章附则第一章 总则第一条为了规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规，结合本公司的实际情况，特制定本章程。第二条公司名称：广州有限公司（以下简称公司）。公司住所：广州市天河区路号第三条公司由陈、刘、廖、曾共同投资组建。第四条公司依法在广州市天河区工商行政管理局登记注册，取得企业法人资格。公司经营期限以登记机关核定为准。第五条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益。第七条公司的宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，为广大客户提供优质服务，实现股东权益最大化，创造良好的经济和社会效益。第二章经营范围第八条略（以登记机关核定为准）第三章注册资本及出资方式第九条公司注册资本为人民币壹千万元（￥10,000,000.00元）。第十条公司各股东的出资方式除陈有100万元的实物出资外，其他出资均为现金，出资额分别为：（一）陈（身份证号码）450万元，占总股本的45。（二）刘（身份证号码）出资人民币250万元，占总股本的25。（三）廖（身份证号码）出资人民币180万元，占总股本的18。（四）曾（身份证号码）出资现金人民币120万元，占总股本的12。第十一条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。以非货币方式出资的部分，由股东会确认其出资额价值。第四章股东和股东会第十二条股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一）根据其出资份额享有表决权；（二）有选举和被选举董事、监事权；（三）有权查阅公司的股东会议记录和财务会计报告，有权监督公司的生产经营活动，并提出建议和质询；（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五）依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资；（六）优先认购公司新增的注册资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十三条股东有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资；（二）依其所认缴的出资额承担公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程和规章制度，执行股东大会决议；（五）股东应保守公司商业秘密，如泄漏商业秘密而给公司造成损失，应双倍赔偿；（六）股东在入股期间至股权全部转出2年内不得在公司以外作公司经营范围以内的生意，否则最低处罚不低于二十万元（具体标准可以根据实际情况由股东协商决定）。对该处罚决定的作出违反本条款的股东没有表决权，只有申辩权，由其他有表决权的股东的三分之二以上的股权通过即可（本条可以根据实际情况由股东协商决定）；（七）已在公司工作和服务的股东离开公司岗位一年期满，其股权将按原值自动转化为公司债权，只享受10%的年息，但如果股东在公司服务超过20年才离开公司，该股权将成为终身股权，除非本人愿意放弃或转让（本条可以根据实际情况由股东协商决定）。（八）股东转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第十四条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十五条股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准执行董事会的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资或对股东损害公司利益的行为进行处罚作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。第十六条股东会会议一年召开一次。当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东，董事长或者监事，可提议召开临时股东会议。第十七条股东会会议由董事长和主持，董事长不能主持时由董事长委托的其他董事主持。第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十九条召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章股东转让出资的条件第二十条股东在入股一年内不得转让出资，一年期满可以有条件地相互转让其全部出资或者部分出资。出资转让的条件如下：为了保守公司的商业秘密和保护公司的 窗体顶端窗体底端知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到10%的利息（本条可以根据实际情况由股东协商决定）。第二十一条股东向股东以外的人转让出资的条件：（一）必须要有三分之二以上表决权的股东同意；（二）不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；（三）在同等条件下，其他股东有优先购买权。（四）为了保守公司的商业秘密和保护公司的知识产权，转让出资的股东在转出出资后两年之内不得在公司有业务的城市从事与本公司相同或相类似的业务，否则视为利用公司的商业秘密和无形资产损害公司的利益，该股东必须向公司支付全部损害赔偿金和二十万元违约金。转让出资的全部所得必须在公司存满两年方能得到现金，该存款在该股东没有违反公司章程的前提下每年可以从公司得到10%的利息（本条可以根据实际情况由股东协商决定）。第六章董事长第二十二条本公司设董事长一名。董事长由股东会选举产生。第二十三条董事长为公司的法定代表人。第二十四条董事长行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第二十五条董事长任期3年，任期届满，连选可以连任。董事长在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十六条公司设经理，对董事会负责，行使下列职权；（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员；（八）公司章程和董事会授予的其他职权。第七章监事第二十七条公司设监事一名，执行公司的内部监督，由股东会议选举产生。第二十八条监事任期为三年。任期届满，连选可以连任。第二十九条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；（四）监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 窗体顶端窗体底端会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。（五）提议召开临时股东会。第八章财务会计和 窗体顶端窗体底端审计第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十一条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，在制成后十五日内，报送公司全体股东。第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 窗体顶端窗体底端公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。第三十三条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十四条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第九章对董事、经理、监事的有关限制规定：第三十五条董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；第三十六条董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；第三十七条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保，除非通过三分之二以上的股权同意；第三十八条董事、经理、股东不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。从事上述营业或者活动的