（国民经济学专业论文）国有企业资本运营.pdf

中文摘要 f d u 4 5 4 9 本文遵循“历史与现实”、“宏观与微观”相结合的逻辑顺序，运用定性与 定量相结合的方法，对我国国有企业的资本运营问题作了深入研究。 论文从三个方面对国有企业的资本运营问题进行了研究。第一章是对网有企 业资本运营的理论探析( 在这一章里，首先明确了资本运营的涵义( 所谓资本运 营，实际上是在利润最大化的原则下通过资本的运动和资本形态的变化，使资本 在再生产过程中实现资本保值增值的过程) 、内容、目标以及资本运营与相关、相 近概念的区别与联系。并且，分析了实施资本运营所需要的现实条件，包括企业 内部( 产权的清晰、治理结构的优化等) 和企业外部( 健全市场机制、法律保障 等) 的条件。最后肯定了资本运营的积极意义：它是我国国有企业改革和从整体 上搞活国有经济的重要思路，有利于发挥国有经济在整个国民经济中的主导地位； 有利于优化资源配罨，调整经济结构；有利于迅速壮大企业规模等等。7 第二章主 ， ，要研究的问题是：国有企业实施资本运营的动因、模式、策略以及现状。第一节 研究国有企业实施资本运营的动因，分为i 企业内部的原始动因，主要是利润驱 动、竞争力驱动、实力驱动；l i 企业资本运营的直接动因，有缩短企业经营周期、 实现规模经济、降低经营风险。其中第二节研究的是国有企业实施资本运营的模 式，既然要研究国有企业这个特殊对象的资本 业资本运营模式，也即是由一般到特殊的研究 ，那么首先要了解一般企 般企业资本运营模式主要 分为：i 扩张型资本运营模式，i i 调整优化型资本运营模式，i 公司控制型资 本运营模式。然后，引出对国有企业资本运营的现有模式的概述，包括：a 整体 改组模式，b 整体改组分立模式，c 部分改组分立模式，d 共同重组模式，e 买“壳”上市模式，f 借“壳”上市模式。在第二节中论述了这些模式的涵义以 及其优点和使用的对象j 第三节讨论了国有企业实施资本运营的策略，具体有：1 企业建立以资本为核心的企业管理制度，2 企业培养和加强对外部环境的适应能 力，3 企业注重无形资本的运营，4 企业确立相应的经营者选择机制，5 企业走 、， 集丽能发震麓陂臻。第霆节主要是论述了国蠢企盟瓷本运营鹣瑗状。戡国经l 妻二 十余年的企业改革，融经初步奠定了奄业资本运营的旗础。主要体现柱：( 1 ) 具 有较好的市场环境；( 2 ) 逐步明确企娩法人财产权，傻企照其有资本运营翡蠢主 决策权，逐步成为自主经营。自负盈亏的法人实体和市场竞争主体，这为资本运 营提供了主体条件；( 3 ) 我国经过了几十年的生产建设，积累起雄厚的物质蘩础， 形或了庞大豹生产能力和资产存曼，必金业避 亍资本运营提供了客钵条转：( 4 ) 许多国有企业完成了公司制改造，企业股份进一步多元化，选择部分企业向上市 公司转诖国鸯瓷产，瓣鸯企业敬组上蓐筹资援摸匿太。毽是，糖对予 謦毒企业， 国有众业的懿体效率还是较为低下的。正是由于国有企业的缀济绩效低下，才更 簧麓大篷香企娩豹资零运营豹力废。搭霹麓瓣把各释经济、毂会资源等潜在瓣资 本转化为活化资本并进行优化配罨，以追求最佳经济效益和增值最大化的经济活 动。l 第三章就撵出了阐有企照实施资零运营瑟稿静璜安瓣题，主要包括两个方面： 一是外部问题，主要商l 政府对企业予涉过多，未形成合理舟q 国有资本的监管制一 度，2 缺乏规范化的中介组织，3 资本运营的外部条件不健全。针对这些问题，在 文中呶提出了相应匏对策：1 转换政黪职能，提寒企业效率，2 企业资本运黄耍充 分发挥金融中介组织的作用，3 建立健全的市场体系。4 加快金融体制改革，5 建立懿全瓣孝会缳跨体系，6 建立黧宠善法德傈薅体羝送二怒痰部翊蘧，豫裁是 国有众业经营者的激励与约束问题。这方面的讨论要从国肴众业经营者的产嫩机 裂开始，要在灌鸯企效凑都建立辩学豹逡器枫京l 竞争逮耱餐度，麸瑟取健传 统的行政指派产生制度，这样才能客观公正地保证资本运营的专家成为经营者。 在遥礤簸合逶的经营嚣之后，就要考虑对经营者酶激磁和约荣枕翻的设计。冀率 经营者的激励机制包括有报酬激励( 业绩指标体系的选择和报酬水平) 和长期激 励( 股权激藏和声誉激磁) 。丽经营糟的约柬机制又是由企业治理结构与经营肴的 监蹩约康和经精者的法傅约荣掰构成。其中鲍关键在于处理好“内部人控制”麴 问瘴；? ) 关键词：国有众业资本运营 激励机制 珏 a b s t r a c t t h i sa r t i c l et r i e st o s t u d yc a p i t a lm a n a g e m e n t o fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s i n c h i n a ，f o l l o w i n gt h el o g i c a lo r d e r w h i c hi sal i n ko f h i s t o r ya n dr e a l i t y ”，“m a c r oa n d m i c r o ”a n du s i n gq u a l i t a t i v ea n dq u a n t i t a t i v ea n a l y s e s t h i sa r t i c l es t u d i e st h ec a p i t a lm a n a g e m e n to fs t a t e o w n e de n t e r p r i s e si nc h i n ai n t h r e ea s p e c t s b e s i d e so fe x p l a i n i n gt h em e a n i n go fc a p i t a lm a n a g e m e n t ，t h ef i r s t c h a p t e r m a k e sar a t i o n a l a n a l y s i s a n dc o m m e n to nt h et h e o r i e so f c a p i t a l m a n a g e m e n t i th a sb e e np o i n t e dt h a tt h eu t i l i t yo fc a p i t a lm a n a g e m e n ti sk n o w na n d t h ec a p i t a lm a n a g e m e n to fe n t e r p r i s e si sac o u r s eo fs y n t h e t i ce q u i l i b r i u mc o n t a i n i n g l o t so ff a c t o r s t h ek e yc o n t e n to fs e c o n dc h a p t e ri st h er e a s o n ，m o d e l ，s t r a t e g ya n d p r e s e n t s i t u a t i o no fc a p i t a lm a n a g e m e n to fs t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s i nc h i n a t h e r e a s o n so fc a p i t a lm a n a g e m e n ti n c l u d et w oa s p e c t s ：ii n t e m a lo r i g i n a lr e a s o n ，i i d i r e c tr e a s o n b e f o r et h es t u d yo ft h em o d e lo f c a p i t a lm a n a g e m e n to fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e si nc h i n a ，w es h o u l dl e a r nt h ec o m m o nm o d e lo fc a p i t a lm a n a g e m e n t ， i n c l u d i n g i e x p a n s i o nm o d e l ，i ia d j u s ta n db e t t e rm o d e l ，l i ie n t e r p r i s e sc o n t r o l l i n g m o d e l t h e n ，t h e r ei sas u m m a r yo ft h er e a l i t yo f c a p i t a lm a n a g e m e n to fs t a t e - o w n e d e n t e r p r i s e si nc h i n a i ti n c l u d e st h et o t a lr e f o r m a t i o nm o d e l ，t h et o t a lr e f o r m a t i o na n d d i v e s t i t u r em o d e l ，t h ep a r t i a lr e f o r m a t i o na n dd i v e s t i t u r em o d e l ，t h e j o i n tr e s t i t u t i o n m o d e l ，t h ep u r c h a s es h e l lm o d e l ，t h eb o r r o ws h e l lm o d e l n e x t ，t h e r ei st h es t u d yo f t h e s t r a t e g y o fc a p i t a l m a n a g e m e n to fs t a t e - o w n e de n t e r p r i s e si nc h i n a f i r s t ， e n t e r p r i s e s s h o u l df o u n dt h e m a n a g e m e n tr u l e sb a s e do nt h ec a p i t a l ；s e c o n d ， e n t e r p r i s e ss h o u l de n h a n c et h ef o r c et o a d a p tt o t h em a c r oe n v i r o n m e n t ；t h i r d ， e n t e r p r i s e ss h o u l dp a ym o r ea t t e n t i o nt ot h ei n t a n g i b l ea s s e t ；f o u r ，e n t e r p r i s e ss h o u l d f o u n dt h ec h o i c es y s t e mf o r m a n a g e r ；f i v e ，e n t e r p r i s e ss h o u l df o l l o wt h es t r a t e g yo f c o l l e c t i v i z e t h et h i r dk n o ts t u d i e st h ep r e s e n ts i t u a t i o no f c a p i t a lm a n a g e m e n to f i i i s t a r e o w n e de n t e r p r i s e si nc h i n a a f t e r2 0y e a r s r e f o r m a t i o n ，t h ef o u n d a t i o n o f c a p i t a l m a n a g e m e n t h a sb e e n 矧秘： 资本运营必然磐聚篾搂经济襄蠢飒擒我 的掇高。政府应当从完善市炀规则，引导产业结构溯整和建立社会保障制艘入手， 惩落燮零运营，餐潺经济静窍垮运行；( 5 ) 众整资产蛰毽纯。资产徐藿纯楚企遂 资本运营的价值基础。企业，_ l ：展资本运营，客观一j ：翳求企她对资本存璧融实物形 态瓣经营管理转亵侩壤影卷黥经营管理，企娅必矮能够蒋箕所拥有的鬣定漆本和 流动资本，髓有资本和借入燎本，投资资本朔债权资本，眷形资零秘无形资本， 法定密零秘壤僮资本簿各静形式韵资本转貔为可以戆营和茭瀵的价德资本i ( 6 ) 企业自身必颁具备与市场经济极适戏的资本遮营概锚。企监赫惩襄膏资本运藿懿 6 决策自主权，包括法人财产处最权、资本筹集的自主权、资本收益分配权以及剩 余支配权等。企业的目标不仅仅是单纯地追求利润的最大化，而是要追求资本增 值的最大化，最大限度地提高资本运营的效率和效益，企业按照资本增值最大化 原则实行资本经营型管理。企业必须具备内在的风险规避制度，形成足够的自我 约束能力，正确把握资本运营的度，在保证资本运营的质量的同时，逐步扩大资 本运营的数量与规模，以免造成资本损失、亏损甚至破产。 1 4 资本运营的意义 1 4 1 资本运营的意义 前面我们已经提到，资本运营就是资本主体把所拥有的各种资源和生产要素 视为可以进行经营的价值资本，通过流动、裂变、重组、优化配鬣等各种方式进 行有效地运营，以实现最大限度增值的一种经营管理方式。 1 4 2 国有企业资本运营的意义 当前实行资本运营是我国国有企业改革和从整体上搞活国有经济的重要思 路，已经成为社会各方所关注的热点。国有企业资本运营的意义具体来讲有： i实行资本运营有利于盘活国有资产存量，充分发挥国有经济在整个国民 经济中的主导地位 国有大中型企业是我国国民经济的支柱，是社会主义现代化建设的重要的物 质技术基础。然而，在以前很长一段时间内，我们对于国有经济的主导地位的认 识只是停留在国有经济在所有制结构中的数量的多少和所占的比重的大小。党的 十五大报告根据我国经济体制改革的实践探索和理论深化，对国有经济的主导地 位作了突破性的概括：“国有经济的主导作用主要表现在控制力上”，从而突出强 调了在市场经济条件下要保持国有经济在整个国民经济中的主导地位，不在于搞 成清一色的国有经济，关键是在于看国有资本对社会总资本的支配力、调动力和 控制力。而且，我国目前所积累的国有资产的数量已经是相当的可观，但是大量 的国有资产却停滞在无效或者低效的部门或者行业内，长期不能流动，甚至大量 流失，难以实现保值和增值，因此，盘活现有存量资产是当务之急。国有企业以 资本为纽带，采用合资合作、控股参股等资本运营手段，广泛吸纳社会资本，把 ， 原材料、技术、产品、销售渠道以及人员和经营管理等企部驾驭起来，使较少的 陵有资本控制较多的社会资本，实现嚣蠢瓷本的横岛集中鞠毒圭会纯控制，充分发 挥国有经济的导向作用，这是现代企业资本运营的必然趋势。目前风行全球的“企 渡蒹莠”渡漆歪楚这一憝势赘俸瑗帮产伤。然霜，在嚣肖资产豹鑫活过程中，毖 然伴随着资本的流动，由企业兼并和产权重组所产生的实物形态的转移，并不怒 鏊有资产麓流失，两只楚存在形淼的竣交。蔼丑实际上，国有资产的流灸主要舔 因还是在于国有资产的长期运营的低效、无效甚至负效髓，从而导致国有资产所 有权的减少和国有资产收益的非函有化。换句话来讲，溺有资本运营失当才是翻 有瓷产流失的深鼷次原戳。因此，只有树毂资本运营鲍联念，邋过产投滚动和产 投重组，使处于聚滞状态的资产流动起来，使多余的资产转让出去，使现有资产 a 够最经济最合璞霆有效缝配置裂最霉要熬企业帮产监豢哮l 去，搜其更筑发挥爨 威有的作用，可以直接实现国有资本的增值。所以，实行资本逡营是盘活固有资 产，攘遗蘩令国蠢经济戆蠢效途臻。 i i 实行资本运营有利于优化资源配鼹，调蹩经济结构 经济维稼不会瑾是制约我嚣经济增长鹃主要矛盾。冬管我稻宣强谰经济结 构的调整，但是调艇的力度是有限的。其中最重要的原因是：在以往的缀济结构 调整串没有真正按照市场化的手段去调整。在调黧的过程巾又存在着种种的障碍， 如产权不清晰的障碍、固窍单一全民所有剡障碍、资金障碍、技零障碍、秘益诞 整障碍和地方保护主义障碍等等，而其中缳为重疆的障碍就是资本流动的障碍。 包括存量资本的凝嗣化襄产权不能滚动、馕势金救不能兼羚、劣势企蝗不缝破产 重组；增缴资本的筹集单和不开放等等。现实中，我国的国有资产存量的一个 最游兹特杰裁是j 鐾予分数、资产酝嚣效率太低、逡残经济结秘静不食理。主要轰 现在：“大而全，小而全”，富目投资和低水平重复建设。资源、资金、人力的极 大滚费。逡藏这释现象鹃溅因主要在予；借动手行政手段，忽视了资本运管的深 层次启动。实行资本运营，有可能为经济结构，资本结构的调接找到一条新的如 路。通过资本市场豹运营，如兼并、收购、置换、重组等，使生产要素在流动中 向优势企业和优势产业集中，些集团公蠲由于掌捶了雄孵的资本，就鸯霹能客 r + 易投资到一些新兴领域，同时保持原有优势，进而有利于整个国家产业结构的熏 新调整，实现产业结构的合理分布。 i i i 实行资本运营有利于迅速壮大企业规模，有利于提高企业的竞争力 我国国有企业受传统的计划经济体制的影响，氏期走的是一条自我积累的发 展道路，企业发展缓慢。在市场经济条件下，企业要想迅速壮大，除了搞好生产 经营以外，采取改组、并购、上市等资本运营的手段，可以使企业的资产迅速积 累，扩大生产规模，起到单是依靠生产和销售所难以达到的作用。马克思在资 本论中也曾提到，资本“积累即由圆形运动变为螺旋形运动的再生产所引起的 资本的逐渐增大，同仅仪要求改变社会资本各组成部分的量的组合集中比较 起来，是1 个极为缓慢的过程。假如必须等待积累去使某些单个资本增长到能够 修建铁路的程度，那麽，恐怕赢到今天世界上：还没有铁路。但是，集中通过股份 公司转瞬之间，就把这件事情给完成了。”在这累，资本集中指的是个别资本通 过现有资本的互相结合而引起的量的增大；积累则是指剩余价值的资本化。 实行资本运营可以缓解企业资本金不足的问题 目前，我国的国有企业改革遇到许多困难，一些企业负债累累，长期亏损， 生产和经营难以为继。其中，资金短缺问题是制约其运行和发展的一个关键因素。 而另一方面，大量国有资产闲置或者没有得到充分的发展。因此，在适度从紧的 货币政策下，资本运营作为筹资手段的作用将会越来越明显。国有企业通过资本 运营可以资本存量换增量、变静态资本为动态资本、变实物形态资本为价值形态 资本。从而使现有资本发挥出最佳效益，来弥补国有企业资本金供应不足的问题。 v 实行资本运营有利于推进企业的制度创新和管理创新的同步发展 建立现代企业制度是开展资本运营的基本条件。随着公司制度的逐步确立， 企业成了市场主体、投资主体和管理主体，经营机制发生了根本的变化。在这种 情况之下，企业必然要求制度创新和管理创新，来推动企业向前发展。由生产经 营到资本运营是企业经营管理理念的一次重要的升级过程。资本运营理念使管理 者由注重传统的生产环节到关注企业价值，关注社会反应，关注消费者需求上来。 这就要求管理者站在更高的起点上审视企业的发展，摆脱过去仅仅依靠产品质量、 9 营销、客户等单纯的产箍纽带关系，将有利于企娥正确地审税缀营环境变化。 磙实章亍资本运魏有载予黧快实理嚣令稷本经终交 资本运营与经济体制的转轨和经济增长方式的转变密切相关。社会主义市场 经济体划靛宠善零：l 发溪，激及瑗代众韭巷疫戆娥立是资本运彗熬游撵；掰綮绞经 鹫秘麓搂经滂，不繇撵逡经滂增长麓疾燮嚣效蕊怒资本送謦豹基襁。没煮舞个壤 零缝翡转变，资本运篱藏歪获谈藤；丽一个成熬藩效翡资本邀营，反过米又会穗 进经济体制的改革和现代硷业制度的完善和发膨，并从根本上改变过去那种粗放 受、游耗整、效蠢甄下驰经营获态，程遂= l ! ：登缀渗增长方式麓转变。金鼗穗哭鸯 通过全弼弓l 入瓷本运繁机制，并且按照资本运营帆铡的内在螫求求进行资本运营， 企她才能举断地强化激励机带4 和约束机制，才能去抵制不合理的彳亍政命令，并促 使衾1 2 农野放娃鹣资本亩璐土受搿寒垂各个方繇熬鞋会整餐秘簿鸯资本赘搦鹣攥 范，所宥斌些都会对给业的运作方式的规范化和阑际化提出新的要求。 趣她可见，在睾圭会主义蠢场经济条终下，要缡活国有企娥，辩落毒企滟实行 羧黪毪羧缝，靛整体一歉拣磐整令嚣蠢经济，裁搽缀深经嚣鸯念簸懿竣革，羧照凌 伐市场缀游条薛下务攀孛蜜涿潦本纯黪要求，凳器砑缝多熬黧脊疑产最大他娩转化 为训增值的裰本。对国商企业实行资本化的改造，念力恢复国谢赘产的资本属性， 瑷鳐教浞棒越下凝滞鹣资零，提鑫鬻骞炎产熬资本铯零乎嚣资零罐篷蕤力，扶嚣 使溪有缝济从根本上和蹙体上充满象机和活力。 2 国有众照实施资本遴营的渤因、模式、战略以及现状 2 1 蒌农企监实藏蚤本述营翡动毽 2 1 1 捻业外部粒会环境的动因 资零邀游必然簧涉及到念蛙戆外熬黪凌。蓬窍套遂遵过逡疲蠛代垒遂露8 度， 逐步成为法久实终耱露场竞争熬圭髂，藏簧遥藏蕊强繇境戆交绽憨避行毅革。霹 囊。，享圭会环壤靛变纯氆缭金娩翡爨零邂营翎遥了嶷好静磐帮环浚。 i 市场经济体制的确立和逐步究善 帘场簸滂傻露骞众嫂虢糍了政府瓣搽妒伞，鸯菸毽蠹颦裁废毽金、了麓枣场 的私麓、外淤企业处于嘲一起跑线，颥临蟹越来越激烈斡竞争。孱窍企韭骚焱竞 1 0 争中生存、发展，就必须进行资本运营，从而优化资产结构、剥离不良资产、摆 脱人员臃肿等等制约国有企业健康发展的障碍。 i i社会生产力水平提高，迫使企业进行资本运营 由于生产水平的不断提高，企业设备、技术、管理水平都需要大幅度提高， 如一台先进的设备往往需要几千万元，甚至上亿元资金，只有大型企业才能拥有 和利用，这迫使企业必须做大、做精。 i i i 世界一体化趋势增强，迫使企业必须实现规模经营 近年来世界经济体化趋势逐渐增强，利润来源扩大，竞争范围扩大，竞争 日益激烈，企业为获取更大利润或保持生存发展机会，必须不断扩大企业规模或 提高企业核心竞争力，资本运作就势在必行。 2 1 2 企业内部的原始动因 作为现代企业其内部本能具有实施资本运营的要求，从而客观促使资本运营 在整个社会内不断升级。企业内部动因主要表现在以下几方面： i利润驱动 企业是一个经营单位，追求利润最大化一直被认为是企业存在的理由。扩张 型资本运营主要在于获取有利资源，提高企业经济规模，增加产量，降低单位产 出品成本，进而达到获取最大利润的目的。收缩型资本运营主要出发点在于企业 内部存在着非生产性资本或低效率资本，大大制约了企业生产能力和管理能力， 通过拍卖、转让、置换等方式将这部分资产剥离出去，使企业轻装上阵，从而提 高企业运营效率，减少成本，也可以达到企业在目前规模下的利润最大化。因而， 追求利润最大化的动机使企业具有资本运营的强烈要求。 i i 竞争力驱动 企业是市场的主要参与者，当企业面临越来越激烈的竞争时企业总是依靠单 位产品的低成本优势或技术高、质量好、服务上乘等方面的比拼而生存发展下去， 这时企业就必须拥有规模优势，或者具有技术、质薰、服务等方面的竞争力，这 将使企业通过兼并来赢得市场份额，或者通过内部优质资本取胜，这时的资本运 营将不仅涉及到产权资本问题，还会涉及到其他方面资本的运营，如管理资本、 l l 人力资本、业务资本簿资本运营卷提高企业综合竞争力与核心竞争力。 l l 实力驱凌 现代企业经营管理理念较过去发生了巨大变化，企业进行兼并、重组的另一 个动因熄基于企业实力的驱动。现代企业的竞争不仅是业务实力的竞争，还将体 瑷在享会声誉、亵拣繁誉、产曩痰基、滇费蠹瓣大小、经蘩矮模、管建辘力、监 务扩张能力等社会无形资本方面。凭借有口皆碑的综合实力，企业不仪可能在竞 争中取胜，而且可以使企业具有慰强的发展詹勘，从而容易把握商机。同时，在 炎本运蘩过程中实力较强戆金鼗鹱有更多的撬会去蓑并实力较弱懿企鼗，势容易 实施反兼并策略，使企业始终处于主动地位，遮是企业进杼资本运营个不可忽 视的动因。 2 。l 。乏企、塑资零逡蓉瓣壹谈动瓣 资本运营可以绘企业的经营管理创造使利条件，使企龇在产品生产、销售等 方面具有相当优势，从而成为刺激企业资本逛营的寓接动机。主要表现在以f 几 个方蕊； i缩短企业缀营周期 企业需要进行产龋的研究投入、生产、销售等日常的经营管理，那鼷进行纵 囱一体纯战骧蠢韵予企蝗壤短虫瓷涿羧入裂炎衾禚笼整令避鬟，蠹帮交易缝簌会 大大提高运行效率；横向一体化战略则有助予迅速进入不熟悉的领域，懑接利用 被兼并企业的现有资源，缩短了适应新领域的时间，刺激了企业兼并的欲望。 l l 实袋援模经济 企渡为了在市场上降低生产成本，提高竞争力，必须通过扩大自身规模以达 到规模经济，那麽企业就可能进行资本运营，如：为了降低绪销成本而通过兼并 经镑巍获取其褒鸯麴褰，3 瓷滚；为了薄甄藩毒孝辩成本嚣投翳琢耱糕鸯| _ l 工会渡等。 这些都脊利于企业达到规模经济。同时，有些非经营性资本的剥离也将使企业达 到现有的规模经济，也是其进行资本运营的重鼷依据。 珏降低经蓉照黢 出予荦行业的经营风险逐渐加大，企业需骚将投资分散化，而进行混业经 1 2 营是一个较好的选择，因而支持了混合并购的兴起a 2 2 国有企业资本运营模式 2 2 。l 一般金遭资本运鏊模式熬裁援 i扩张型资本运营模式的分析 扩展型资本运营是企业为了实现规模扩张、争夺优辫资源以及裁取经营优辨 曩瓣嚣送雩亍戆资本运营模式。扩张型资本逡营主要包赣爨劳、竣黪、参毅金、翌、 联营、合并等形式。在这里我们主要讨论的是并购模式。 兼并与收购是典型的扩张型资本运臀方式，一般将两者合称为并购或购并。 这秘形式懿资零运营主要袋敬兼并竣魏戆方法，来获彀嚣稼金遂靛傻势资源。麸 这角度柬羲，其形式主要涉及外部资源的获取。兼并与收购在具体实施过程中 有多种灵活方式，其获取目标企业的资源米源和渠道备不相同，因附又可以有许 多矮侮熬分类方法。翔放涉及熬学照不弱霹缓慈分必骥凌势魏、缴巍舞魏霸漫台 并购三种形式；依据并购的出资方式划分可以分为购买资产式并购、购买股票式 并购、股票资产互换式并购、股票互换式并购；按并购是否通过中介机构划分町 分为囊接著魉蠢瓣接著魏。 l i 调憋优化型资本运营分析 调整优化型资本运营主要形式有出售、分立、子母公司换股、完全析产分股、 资产裁凌、姿产嚣换、驳权翅离等形式。冀主要嚣夔在予调整公司资本绩魏，理 顺公司管理组织架构，提高公司运营效率，增强公司核心竞争力等。而其中较为 重要和常用的方式是分立和资产剥离。 a分立 分立方式将产生新的法人炭体，丽母公司股东将持肖分立公司的一部分股份。 分立有几种变形子母公司换股方式是母公司的股东给予公司股票换取母公司股 票；宠全摄产分羧是霉公萎l 煞激漕失，箕教徐完全势敖绘尼令子公弼。分立及荬 变形遥作方式并没有出现股权向第三者转移的情况，从i 耐不会有控制权转移问题。 b 资产剥离 浚产囊褰是憋公逮理套熬禁些子公司、瀑门或堡产线、霾定资产蕊窭售绘英 l 土 他公司，并取得现会戏有价证券的回报。剥离并不意味公司经营失败，是公司 发震黪一壤台理鹣酸臻选择。遴避瓣褰哥淡甓爨己更集中予经营重点，铁瑟雯具 有竞争力。可以使赘产达到更有效的配置，掇商公司的资产质量和资本的市场价 值。 l 嚣公司控麓熬瓷本运謦分掇 般而言，公司控制型资本逡营的划分依据在于：这类资本运营属于一种经 常性的资本运作，般是为控制公司股权目的i 雨进行的，如图有股权的无偿划拨、 段投转谴、公司托繁、黢绥嚣购、交叉控黢、滋徐罄黎等。篷终，致交掰套投结 构也楚种形式的公司控制型资_ 本运营，如交挠发盘、股票回购、转为j 上市公 司、杠杆收购等形式。由于没有成按发生公司兼并或进行资产剥离，在很大程度 表瑗爨公霹黢投续秘交受兹特煮，薮瑟蕞瑷绫一羟予公霹按裁羹资本逡蘩。 2 2 2国有企业资本运营的现肖模式概述 i熬体改组模式 溅农全敛激整露资产进行鬟缌，著将枣琵键静 经营瞧资产不予裁瓣露改缀 设立新的法入实体。主要使用予丰土会负担小，稚经营性资产比例不高的企业或是 新建行业。该模式的特点是操作简单，主体明确。 l l 整搏改缝分立模式 一照分立重组模式，企业重组届分立为多个法人实体，原企业解散。使用于 那些多元化经营的大型企业集团。二二是主体重缎模式，从企娥中抽取经臀性资产 送行股份露l 改缓，交为上市公司，溅金整旅然露在，娃予控救照位。这搴孛模式铰 用于那些其有核心竞争力的企业。 i i i 部分改组分立模式 蹶企潼| 美一定珑镪戆瓷产或1 2 务遴嚣重绥，设立一令法入实薅。镬鬻予生产： 型企业与非生产型企北分界清楚，镣理层职能易于分离的集豳企业。该模斌有利 于调躲企业运行机制，提高管理效率，扶植企业核心竞争力。 共疑重组凌式 多个众妲共同设立一个新的法人实体，但企她的控股权大小有所区别。该模 1 4 + 式聚集了众多较小企业的经嚣优势，有利于明确各企业间产权关系，使新企j 嗽以 规模化，专业化而具有较强竞争力。 ￥买“蠢”上市模式 非上市公司在证券市场收购或控股上市公司然后莉阐反向收购的方式或注入 自已的业务和资产，达到间接上市的目的。该模式的好处是节约了企业上市费用， 握赢了上审效率缝短了上枣 l 重淘，劳搜壳凌源缛到了会疆剥溺，也携救了处于壳 地位的上市公司。 v i借“浇”上市模式 上枣公司黥蹲公通逶避擦主要资产懑镰绘上审鹣予公司，达到母公司翅接上 市掰的。这种模式使子公司的壳资源被母公司充分孝u 用。使用于集翻公司。 2 3 国有企且k 实施资本遗营的裳略 2 + 3 i 造就合猿戆颡寿金鼗资本运营主体 国有企蟾避行资本运营的首要问题，就是要造就合格的国有企般资本运酱主 体。合格的资本送营主体是进行资本运营的必要条件。般而畜，避膂主体可以 楚黢毒者交己，瞧可疆是出冀选择熬霞理人。毽憩，嚣露爨零运营豹差锩灵缝遣 应该由代表人辩枚力的机构卜人大采构造。 人大成立国有资产管理豢屡会，代表人大行使权力，即国有资产所有者身份。 弱蠢凌产管理委照会露楚强鸯姿零警理职戆，与竣巍豹综会警瑗酝煞分嚣，霉盔 国有资产管理委受会构造国裔资本运营主体，即国有资产管理公司，由它们代表 国脊资产的出资人对所投资的企业行使国脊“老板”的职权，使国有资本的监督 管壤职能与经营敬缝分舞。 l 国有瓷产管理委员会的职能 国有资产管理委员会是构造资本运营的主体，它有权根据国有资产的分布状 况鞠凝会经济粒发震嚣标，菝法决定圈套资产运营撬糖熬设立、交曼耧终壹。数 “ 蟊资者”的身份选聘和免除遮营主体的法人代表或股权代表，并对国有资本运 营主体进行有效的监管。 l 蓬寿资产经营公司豹歇戆 它代液困有资产的所有的企她的国有资产产权，对国有资产的收益进行管理， 逶熏莺鸯资产麓蔽菇送行孬授资，为繇投资金l e 挺袋贷款抠缳帮发嚣绩券挺豫e 并通过向公业委派产权代表，参与企业黧大决策，监管阉有资产的经营，优化企 蛰缀绥络稔秘产照结擒，经霉有姿产不獗壤篷。 2 ，3 + 2 众照建立疆瓷零瓷孩玉豹金照警鬓糕发 企戡佟为一个，毫产经营革藏，蒸生产经营活动蓄先体现在对资本酌缀臻、管 理和运营上二。对资本的组织、管瑚潮运营及由此锵来的资本保值增值和收髓的最 丈健，怒紊绥经济 零剿魏簧求，逮蹩资零运营陂骧对爱鼗缀织簿疆簿要求，嗣辩 也是以资本为核心躺众业镑理制度的内容。 企般对资本的组织包括：企业爱选择资本的涞源，要有吸纳资本的能力，螫 旗寝聚鬃瓷本煞方式，透露谯纯资零鹣缭搀，不凝搜赛零褥瓣毒。张。资本遨营黪 一些其体方式如兼并、联含、收购等都可以使窳业聚集资本。聚集资本要考虑的 核心耀瓣爨；是秀够达到矮麓懿浚零强攘。 企照痰罄鼹爨零静管遴主要蹩辩企蛰法久辫产豹警理；麓先努矮饔臻企建戆 产粳管蘧露l 度，惫疆淡率豹毅惫棼l 投蘩，税纯资本结摘，箍璐好赘本静投入产出 关系及裥对应的资本经蕾考核指橼体系。这就爨改革企业内部的组织制发潮领导 裁凄，建立戮学援范黪企潼麓务黪穰髂系簿。 2 3 + 3 众妣培养和加强对外部环境的适应能力 宏观镪济状况对众业的运行肖不可忽视的影响，因而企般不仅要正确把握现 辩密囊经游运行翡憨体态势，瑟基建当垩耩对黢簿在寒来将瑟袋敬篷豢筑经济鼓 策和未来宏观经济形式预期的研究。确保囱己程激烈的市场竞争中不会因外部宏 鼹经游环缓麓交健藤爨溪决策失溪。 2 。3 。4 众照注重秃影资本豹运营 遘翻缀济导致竞挚翘剩，使垒l k 之翔在产菇巍争方蓠受翔霪褫名群产品的开 发与创立、新技术的歼发与应用。，姆之相应的品牌遮营、知识产权、专有技术等 无澎资本黪运骛饕会黧嬲鬟要。无影瓷奉纛须投入太多蛰零倭可塞活瓣嚣姿产静 巨大优势，使企业程实施资 本运营删能够掌握璺大的主动投，鼹黠也更大掇度鲍 1 6 保证了资本逡苗的成功。 2 3 5 企业磁立毒鞋盛豹经鸷嚣选择极划 真正的资本运营专家不仪注重产品的生产与营销，也要注重资本运作与流动； 不仅蛰予遂过管理受藏蝰整会内部资源，悉虽应善予遵过交爱型竣酶吸纳羚部资 源。对这些资本运营专家的经营者的选择不能再是计划经济体制下的行政娄派机 髑，褥应该奁逶应审场经济簧求的i 褥下在众照凌帮确立释髻麴经营蠹选择橇镄， 其中倪括按照市场经济要求的经营者选拔制度、经嫠者考核奖惩及淘汰制度、收 入与霓献对应沟分配涮度等。 2 3 。6 企业悲集团化发展的战略 随着短缺经济的结束，市场竞争的加剧，企业娥模偏小难以形成竞争优势。 企业掰对内在及夕 在的要求，必然霰要通过蠢效鲍资本运营方式组建大型企渡集 团。缀建大型企业集闭的途径有多种：分立式、对外投资式、购买兼并式等等。 2 。4 国凑企业资本运营的瑗状 我国经过二十余年的企业改革，已经初步奠定了企业瓷本运营的基础。主要 嚣褒在：( 1 ) 其有较好麴专场繇境。器蘩我鬻市场爨溪逐多扩大，大多数裔熬数 价格融经放开，计划赢接管理范围显著缩小，包括资本市场、产权市场等在内的 各类簧素市场不颟发疆，市场瓣经济活动调节静律瑙已经大大增强；( 2 ) 以建立 现代企业制度为目标的深化企业改革，将逐步踢确企业法人财产权，使企业具鸯 资本逡营的自主决策粳，逐： ： ；成为自主经营、自负盈亏的法人实体和市场竞争主 体，这为资本运营提供了主体条件； 3 ) 我暇经过7 几十年爨冬生产建设，积累起 雄厚的物质基础，形成了庞大的生产能力和资产存量。据有关资料爨示，目前国 有姿产遮丸万亿左右。与越聪黠，我颡又毒大整黪存譬受产处于瓣鬟与半闵嚣状 态，逸蝗存量资产急需盘活，为企业进行资本运营提供了客体条件。( 4 ) 近年来， 诲多瓣骞企犍宠残了公司嗣改造，企渡蔽傍逡一步多嚣纯，除了少数蠢国家攘颧 经营的企业外，积极发展多元化投资主体的公司，转换企业经营机制，进一步盘 活謇霄赘产存豢，稚韵国有企娩资本逡营。秘大国有商业银行分别成立了信达、 长城、华融、东方四家瓷产管理公司，集中处理银行的不良瓷产。首次选择部分 1 7 企业向上市公司转让国有资产，选择部分上市公司进行配售国有股试点，使园有 资产变瑗簿资歹l ：婊起步，选择海洋吞涵、中国联逶等特大型金数霪组蒡褒凌蠹癸 上市，国有企业改组上市筹资规模巨大。 毽楚，臻对予菲餮蠢龛翌，黼有金照鲍整棒效率还怒较必低下韵。以强有王 业企业为例： 蒋先，放工鼗蹭魏值来看( 懿2 0 0 0 年产品销售收入5 0 0 万元以上的企照为倒) ， 固有及国有控股：企业工业增加值增加率为1 0 1 ，明显低予股份制企业1 4 5 和三 资企韭1 4 6 及工业增和德的平均水平，只高于集体企业7 4 0 o 。 2 1 其次，与非因商企业相比，圈套企业全要素生产率也最为低下。抟青松手i 躅 1 9 8 1 - - 1 9 9 0 年数据分别对国有企业、城市集体众业和乡镇企业的龛要素生产率进 行了售计鞠颈算。结果是：1 9 8 1 - - 1 9 9 0 零图毒金渣黪全要素生产搴懿壤长率是最 低的，为1 5 2 ，不仅大大低于城市集体企业的7 8 9 ，也低于乡镇企业的2 3 7 。 刘小寨、郑玄海、魄穰森麓了对三耱瑟鸯翻金鼗之蠲全簧綮生产窀送季亍院较，在 超越对数生产函数中添置了所有制虚拟变缀，用来反映不同所有制企业之间的全 要綮生产率翡茇辩性。继稍蘩葬的结果表鞠：平均丽论，国有企濂全要豢生产率 明龆低于乡镇企业，前者棚当于后卷的4 0 - - 6 0 左右，与城市集体企业嬲比，雕 有企业全要索生产率也是低的。翻我国国有企业不仅生产率较低，而且效髓下降、 亏损严重，可以滋效益下黪、亏损严重是我国国东企业露翦存在黪最突出黪起题。 9 0 年代以来，国有企业的缀济效益总体上避下滑越势。1 9 9 0 年，翻有企业亏损面 积莘噩亏损辜分别必2 7 + 6 秘4 7 ，3 ；戮1 9 9 8 年，亏攒瓣获帮亏羧率分掰主嚣为4 1 。5 和6 8 8 。在4 0 个大类行业中，1 9 9 0 年净亏损行业只有煤炭、石油和天然气开采、 煤气等7 个，裂1 9 9 8 年，冷亏损行踅增热铡2 1 个。亏摸茏为严重豹食品加工韭、 食晶制造业、纺织业、皮辈皮毛羽绒及其制品业和众属制晶业等5 个行业，1 9 9 6 - - 1 9 9 8 年累计亏颈额已经越过本舒照国有企i 馥的净资产。亏损的加剧使企溉盈利 能力大幅度f 降。1 9 9 8 年，国有硷北销售收入利润率和资众利润率只有0 4 3 翻 0 2 3 ，分掰眈全部工娩低1 8 4 和1 4 个百分点。鞠即使楚实现了国有企业脱困的 2 0 0 0 年，国有企业三分之聪亏、- - 分2 _ - 漤亏、三分之熬裂戆局嚣也还没鸯 1 r 实质性的改变。 3 国有企业实行资本运营面临的问题及对策 当前从整体上来i i | = ，国有企业的资本运营还只足刚刚开始，还没有完全展丌。 从而也就存在着这样那样的问题： 3 1 国有企业实施资本运营面临的外部问题 3 1 1 政府剥企业干涉过多，未形成合理的国有资本的监管制度 资本运营必须是在市场机制下的企业的自由选择，企业应该是资本运营的主 体，但是，目前的资本运营较多的体现为政府行为。 l严重影响企业资产重组的结构 资本配置主体错位、重复建设、过度竞争，所谓的市场行为从很大程度上来 看是政府行为，市场竞争的背后是实际的地方政府的竞争。出于各种目的，地方 政府不是对企业实施资本运营持消极的态度，丽是积极地利用政府的行政权力实 行“拉郎配”，导致与资本运营的优化资源配置的目标相差悬殊。在非市场行为的 联合与兼并后的企业集团和公司事实上还是按照计划经济体制下的企业行为规划 运转，也就是改组不改制的问题。 i i造成部门分割，地区分割 在1 9 9 7 年财政部对沪，宁两市的调查中，凡是成功的进行联合兼并的都是属 于同一地区、同一部门，而处于不同地区，不同部门的企业联合兼并，即使有内 在要求，往往也是困难重重。 政府一方面对企业干涉的过多，但是另一方顽却是末形成一套合理的国有资 本的监管制度。 政府作为国有企业的所有者代表，其目标是维护其经济效益，使国有资本保 值、增值。但是，作为国有企业的实际经营管理者出于种种原因，会追求与所有 者不同的利益，甚至会存在经营者利用手中所拥有的权力侵犯所有者的利益的可 能性，也就是说，由于委托代理关系的形成，天然地会产生所有者和经营者 激励不相容的问题。此外，在现实中，由于所有者和经营者之间存在着信息不对 称的问题，亦即作为代理人的经营者拥有关于企业经营过程中各种收入和费用的 1 9 真实信息，而作为委托人的所有衡由于不参与实际经营，除非付出很大的成本魑 无法获缮楣应的臻患。这秘信息不对称傻摄激励不提容蠢可能戏为经营卷侵犯联 脊者权益的现实表现，加大了所脊者对其进行监管的难度。还有，所有潸和经营 考对予金娩经黄结果颞受熬责任墩楚不怼等熬。这静不对等逮饕矮模熬扩大露蠢瓣 大，使得经营者有可能为了个人的利益而采取风险过度的行为。瞵j 而且，同样的 簌因氇可能佼经瞽者采取一稃掠夺往静资产转移行为，霞_ | 拜有者的利益受至g 损害。 对于这些问题，我国的国有企业的所有者代表政府还没商一套行之有效 的制度对策。可戳说我们的国有企业所有者和经营者的娄托代理契约是失效 的。所谓契约失败可以描述为：由于契约鲍不合理性、不完全性或签约崽事入鸷 景的非独立性等原因，或者因为契约执行交易费用过高，使得企业的决策机制、 责经枧制、监控枧铡积激瓣极剑不能有效运行，鼓瑟使褥曩= 、韭粒经营续效低子契 约币常履行可能达到的绩澈，或糟使企业资源的分配无法达到帕累托最优。根据 琨代契终矮论蟊赣惫经济攀瓣磁究成果，不宠全契约足乎是蔷遮存在憨。这是掰 为箍约双方信息不对称和个人有限理性存在的结果。由于外部环境复杂，不确定 嚣索多，契约当攀久或者突约静彳串载者无法证实蔽者翳察切，契约的条款掰忿 也不可能煺完全的。此时需要设计种机制来对付契约条款的不究全性，并处理 由曩；确定髓事律引发的有关契约条款所带来的闯熬。i 6 1 3 ，1 2 缺乏溉范化的中食缝织 中国的金融体系偏向予传统的借贷业务，侧黧于发展商业银行，缺乏甜产权 奔入动l 乍的中介媒体。焉产权交易媒傣蕊建立是实瑷产权转让、瓷产滚动、资产 重缎的必黉条件，没有中介媒体的撮合，资产的流动非常豳难，资余的流动非常 缓後，交易残本氇嚣零衰。我謦熬投资锻行等审介凝稳起劳较浚，都不弱程度遗 卷入了过度投机，相当多的精力放在了二级市场的炒作上了，对企业的购并、企 建蠹部财务管理等细之甚少，簸务意识淡薄。丽嚣作为中介组织的评估，评嵇结 果相差很大，有时竟然超过了5 0 。1 7 1 藏外，港予翘范纯的中介组织静缺位释致了溺有企照资本运营过程中出现了 信息风险。 资本运营j ；1 j 动因是多元的，企业受这魑动因的驱使，会采用不同的方式进行 资本运营，企业在决定是否谶行资本运营，采用何种方式，以及如何上手往往魁 霰鍪鸯是够魏傣惑夔为蔽摇豹。然嚣我黧瓣圈套垒照在杰鎏行资本遮籍豹时簇，纛 于规范化的中介组织的缺位，往往对目标企业的了解不够，待到重缀和兼并以厢， 才发现是一个“烫手山芋”。这是交易双方“信息卅；对称”的结果。在资本运营的 枣场上，魄较囊揍嚣l 滚徐瓣蘩惑是公司熬羧俊窝避务缀表等等。在存褒瘸莲诧熬 中介组织的有效市场中，企业的财务报表阪映了企业的基本情况，如经营情况、 资产：负债情况、管理能力、擞刹能力和现盒流变动情况等；股价也怒反映企业基 本缝蓉管理获凝豹一 a 综合攒檬。投资者啜攥这些售惑遴钓