（国际贸易学专业论文）中国企业跨国并购研究.pdf

武汉毽王大学颈士学霞论文 摘要 在1 鼗界经济全球化、区域经济一体化的趋貉下，跨国公词为加强其国际竞 争地位和推行全球经臀战略，在全球范围掀起了一场规模宏大、影响深远的并 魏浪潮，跨蓬蒡赡露秀氆赛备星对夕 _ 蓬接投资约方式之一，逐灏替代了黪潮创 建两成为了跨国投资的圭导方式。受其影响，中翻也掀起了一股海外并购浪潮， 且并购规模也屡破纪泶。然而，目前中国企业对跨国并购的理解、参与程度还 远远不够，企业对国睬化战略的选择也缺乏充分的准备。中灏企业疆临的各种 宏、徽麓因素都簸莱争争程度上稍终了企堑跨番势魏静发震。瓣毙，深入磷究企 业跨国井购理论，以殿国内外企业跨国并购的现状与成因，对指导中国企北的 国际化缀管、全面与世界经济接轨、参与世界党争，以及中阑的经济持续健康 发展具蠢霪要痒弱耱瑗实意义。磷究这静瓤瑗象，怼予正魏列錾毽要经漭獗麓 向和未来趋势，对于藏在堀起的中溺和中国企妣来说，籍以含理制定战略和政 策具有特殊意义。 这篇文章，在翦人研究的f d i 秘并购理论基础上，运用缀愈集成研究方法， 将理论奄实证稳结合、宏甏与锾麓穗结合，毙较分辑了国内耱企监跨雷势麴的 发展和麓异，并结合中国企业的并购案例，分析出中国企业跨国并购中存在的 问题，并以此为基础掇出了一定的建议。本文必分为五章。第一章，主要说明 对孛嚣众娩跨善劳赡簿为进孬研究瓣嚣静纛意义，戳及嚣肉夕 对本漂瑟瓣鞠关 研究情况。第二章，轰要内容包捂跨国并购的禽义，跨国并麴的类型。紧接着 对跨国并购的理论进行了叙述。第三章，主要分析了跨国并购的实施步骤，以 及在并购实施过程中露在的风险，_ 黪秘用其楱关性对足个关键势购风险遴移了 解释。第耀章，分褥了毽界跨国并购浪潮的历史发震、动嚣及特点，著在就基 础上比较分析了中国众业跨国并购浪潮的特殊动因和特点第五章，从中网企 业跨国并购的成败案例的比较中，米分析中国企北跨国并购行为，以此得出一 定熬缝谂秘襄示，势在魏基礁对孛嚣金曼实簇跨嚣势薅纾必挺窭7 宏躐秘豢 观两个朦硒的建议。 总之，论文的主要目的是提醒那些以积极的姿态参与跨阑并购的企业，不 仅仅要餐到它可能会绘我髓带来的好处，更要冷静的认识到这把“双刃剑”掰 带来静斑险，趋剩避寮、魏恚未然。对于实施跨鬻并购，要绷强全系统、众过 程规划和管理，掌握和遵守国际规则，注重复合型跨国经营人才的培养，寓施 多元化跨闲并购战略，尽可能地分激和降低投资风险，提高跨国并购成功率。 关键词。跨国并购：中国企业；风险：动因；对策 武汉理王大学疆学佼论文 u n d e rt h et r e n do fw o r l d se c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n , 纽o r d e rt os t r e n g t h e ni t s i n t e m a t i o n a lc o m p e t i t i o np o s i t i o na n dp r o m o t et h ew o r l dm a n a g e m e n ts t r a t e g y ，t h e m u l t i n a t i o n a lc o m p a n yb r o u g h ta b o u tag r e a tm e r g e r a c q u i s i t i o nw a v ei nt h e 0 0 b a ls c o p e a so n eo fd i r e c ti n v e s t m e n t st o w a r d st h eo t h e rc o u n t r i e s , g r o s s - b o r d e r m e r g e r s & a c q u i s i t i o n si sb e c o m i n gap r e d o m i n a n ti n v e s t m e n ti n s t e a do fg r e e n f i e l d i n v e r s t m e n t a tt h es a m et h n e , i ta l s ob r o u g h ta b o u ta no v e r s e a sm e r g e r s a c q u i s i t i o n sw a v ea m o n gt h ec h i n e s ee n t e r p r i s e s 。t h et o t a la m o u n to ft h e g r o s s - b o r d e rm e r g e r s & a c q u i s i t i o n si si n c r e a s i n gc o n t i n u o u s l ya n da l w a y sb r e a k s t h er e c o r d s h o w e v e r ，t h ec o m p r e h e n s i o na n dp a r t i c i p a t i o no fc h i n e s ee n t e r p r i s e si n g r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n si sn o te n o u g hc o r r e n f l y 骶瓣e n t e r p r i s e sl a c ka s u f f i c i e n c yp r e p a r a t i o nt ot h ec h o i c eo fi n t e r n a t i o n a ls t r a t e g i c t h em i c r oa n dm a c r o f a c t o r s s u c ha s1 ) t h el o w e ro p e nd e g r e eo nc a p i t a lm a r k e t , 2 ) t h ec o n t r o ls y s t e mo f e x c h a n g er a t e ，3 ) i n c o m p l e t el a ws y s t e mo nr e l a t e da s p e c t s ，4 ) t h ed e v e l o p m e n ts t a g e o fa f i i n e s ee n t e r p r i s e s , h a v er e s t r i c tt h e d e v e l o p m e n to fc h i n e s ee n t e r p r i s e s g r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n s t h e r e f o r e ，ac e r t a i nd e g r e e ss t u d yo n g r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n sr e f e r st or e l a t e dt h e o r i e s d e v e l o p m e n t , r e a s o n s a n ds t s m si nq u oi sn e c e s s a r yt ot h eg u i d a n c eo fi n t e r n a t i o n a l i z e dm a n a g e m e n to f c h i n e s ee n t e r p r i s e s , p a r t i c i p a t i n gt h ew o r l d sc o m p e t i t i o na n da l s ot h eh e a l t h ya n d s e q u e n t i a ld e v e l o p m e n to fc h i n a se c o n o m y a n dt h es t u d yo nt h ep h e n o m e n o no f g r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n sh a sp a r t i c u l a rm e a n i n g st oj u d g en e wt r e n do f w o r l d se c o n o m yf o rc h i n e s ee n t e r p r i s e s 甜l i sp a p e rh a da d o p t e dc o m b i n a t o r i a lm e t h o d st oa n a l y z ep h e n o m e n o no f g r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n si nh o m ea n da b r o a do nt h eb a s i co ff d ia n d m & a t h e o r i e s ，s u c ha st i l ec o m b i n a t i o no ft h e o r ya n dd e m o n s t r a t i o n , t h ec o m b i n a t i o n o fm i c r oa n dm a c r op h e n o m e n o n 。羽糖p a p e ri sd i v i d e di n t of i v ep a r t s t h em a i n c o n t e n ti nc h a p t e r1i st h ep u r p o s ea n dm e a n i n g so ft h i ss t u d ya n dt h er e l a t e dr e s e a r c h c i r c u m s t a n c e si nh o m ea n da b r o a d c h a p t e r2i si no r d e rt om a k eaf o r e s h a d o w i n gf o r t h ef o l l o w i n gp a r t s t h ec o n t e n t sc o n c l u d et h ed e f i n i t i o n s , c a t e g o r ya n dr e l a t e d t h e o r i e so fg r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n s c h a p t e r3h a dm a i n l ya n a l y z e dt h e p r o c e s so fg r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n sa n dt h ek e yf i s k s 妯t h ep r o c e s s i n c h a p t e r 屯t h em a i nc o n t e n ti sa b o u tt h eh i s t o r i c a ld e v e l o p m e n to fg r o s s - b o r d e r m e r g e r s & a c q u i s i t i o n si nc h i n aa n dt h ew h o l ew o r l da n di t ss p e c i a lr e a s o n sa n d 珏 武汉理王大学硕士学囊论文 c h a r a c t e r i s t i c s t h el a s tp a r t , c h a p t e r5 ，i st h em o s ti m p o r t a n c ep a r ti nt h ew h o l e p a p e ra n di ti sc o m p o s e db yt h r e ep a r t s p a r t1i sa b o u tt ot w od e m o n s t r a t i o na n a l y s i s a n di t sc o m p a r i s o n t h ec o n t e n ti np a r t2i st h ep r o b l e m sw h i c hc h i n e s ee n t e r p r i s e s f a c e dt o t h e s ep r o b l e m st h a tip u th e r ei so nt h eb a s eo fp a r t1i nc h a p t e r5 a n dt h e t h i r dp a r ti nt h i sc h a p t e ri st h er e l a t e dc n u n t e r m e a s m e so nb o t hm i c r oa n dm a c r o a s p c c - t s 。 i naw o r d , t h em a i np u r p o s eo ft h i st o p i ci st or e m i n d st h o s ec h i n e s ee n t e r p r i s e s w h i c hp r e p a r e dt op a r t i c i p a t eg r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n sw a v et h a tt h e y m u s ts e en o to n l yt h ea d v a n t a g e sa n dc h a n c e so ft h i sk i n do fi n v e s t m e n tb u ta l s ot h e r i s k s t h ee n t e r p r i s e sm u s tm a k ee n o u g hp r e p a r a t i o n ss u c ha st os t r e n g t h e nt h ew h o l e s y s t e mt od e f e n dt h er i s k s , t oo b e yt h ei n t e r n a t i o n a lr u l e s ，t ot r a i nt h et a l e n tp e r s o nf o r c a y m go u tg r o s s - b o r d e rm e r g e r s & a c q u i s i t i o n ss ot h a tt op r o t e c tt h e m s e l v e sf r o m t h ep o s s 玲l et r o u b l ea n dr a i s et h es u c 嬲, s sr a t ei nt h i sf i e l d k e yw o r d s ：g r o s s - b o r d e rm e r g e r s a c q u i s i t i o n s ；c h i n e s ee n t e r p r i s e ；r i s k ； r e a s o n s ；c o u n t e r m e a s u r e s 珊 武汉瑾工夫学硕士学像论文 第1 章绪论 1 ，问题的提出 “快速做大做强”是众多企业追求的目标，照然已经看到越来越多由于过于 追求大和快而导致企炊全面崩溃的例子，但抱羞“不大就不强”的想法，企业依 然笼“俊速徽夫”徽必金篷发震黪燕导愚憨。瓣捩速骰大爱囊簧熬方法之一，藏 是通过并购迅速扩大规模。随着经济全球化的发展和国际分工的深入，2 0 傲纪9 0 年代中期在全世界范围内掀起了第赢次并购浪潮。这次并购浪潮的区域和杼业分 毒广，大额并赡静数爨不断增热，巾国金监豹跨耀势赡也在邈速发展。 2 0 0 4 年3 月，托l 多媒体收购法黼家电巨头汤姆逊的电税、d v d 帝造部门，1 个月后，t c l 通讯科技赢布与阿尔卡特将组建一家从事手机及相关产品和服务的 研发、擞产和销售的念资公司。2 0 0 5 年5 月1 日，联想集团正式寂布以1 2 5 亿美元 睃魏 雕令久邀弦事簸藩，劳餐承爨来自i b m 约s 亿美元懿受骥。2 5 年6 莠2 l 鑫， 海尔联合风险投资公词b a i nc a p i t a l 和b l a c k s t o n e 集团向美瀚家电巨头美黎公 司提交了收购请求，收购报价为1 2 8 亿美元，并承诺承担美豢9 ，7 亿美元的债务， 使褥牧魏慧援徐达鬓了2 2 。5 亿美嚣。2 0 0 5 年6 男2 3 基，孛海溜翔美蘑石演公霭一 优届科公司提交了1 8 5 亿美元豹收购掇价。从这些并购案可以看出，越来越多 的中国企业开始了全球范围的并购。针对这一经济学领域内的新动向，国内外越 来越多豹企业家、经济学家、学者都开始对中国众业跨国并购避行深入谚f 巍，使 褥该镶域豹学术瑾谂瓣趋丰富，毯为蓐缝研究入瑟剖造了良好豹条释。因忿，捧 为一名以“国际投资”为研究方向的研究生，我选择了本课题作为研究对象。 。2 硪究量的与意义 目前中国企业参与国际跨国并购的程度在不断加深，但对跨国并购的瑗解还 远远不够，企业对国际化战略的选择也缺乏充分的准备。类似前面提到的踌囡并 爨臻倒，以及中国其髭许多已经实旒襄正在实施的跨国并购的索啻l i ，其战略纛义 是显焉荔强静：袭牧麓豹跨善公司拥有大量魏翔谖产较、广灏鹣海舞渠道釉知名 的品牌，：i 衷些都是中翻企业所缺乏的。加上中圜企业的低成本优势，国际竞争力 似乎指日可待。然而，在我国的这熄类似跨国并购中，存在两个已经被研究证实 缀霹戆警致致鑫熬袋酝：第一，在犬多数鸵势麴巾，买方铉爨豹徐搀罄远慈褰蠢 卖方的实际价值，丽农事后的整合巾，又往往无法获得足够的圈报来收回原来的 溢价，最终导致并购的失败。最初得意洋洋的并购赢家变成了最后的投资大输家。 第二，大都分买家都会谈：“我付的馀格不高，戮为这项并购髯重我菲】有重要的战 略意义，会产生是够的镑同效应，帮我们共回朗逸豹锛遣将远远离予并魏鹃价 武汉理工大学硕士学位论文 格。”但问题在于，纸上谈兵的协闷效应很大一部分都无法实现，并购后的接合 难度往绽莲子颈麓。这藏是为铮么跨莺芳败的成功率只骞2 0 靛重要擐困。 鉴乎藏，本课题| | l 处于跨国势购起步阶段的巾国企堑为墩足点，一方搿希望 通过对踌园并购理论研究和中国企业跨国并购的现状和实证分析，加深人们对跨 国并购的认识和理解。另一方面，深入研究企业跨国并购理论，以及国内外企业 跨嚣势鹣豹现获与藏滚，分辑孛鏊众泣跨謇著魏簸黢经验，麓撵导孛霆金渡戆重 际化经籍、全面与世界经济接轨、参与世界竞争，以及我国的缀济持续健康发展 具有重要作用和现实徽义。 1 3 国内外相关研究 1 3 1 对国外企业跨国并购的相关研究 跨豳并购作为一种深刻影响全球经济一体他的活动，是对外誊接投资( f d i ) 豹一秘童葵形式，嚣舔，鏊耩壹接投资理论密慧莛理论基麓。在这些理论巾，戮 垄断优势论、内部化理论、折衷理论( o i l ) 等的影响最大。 对予跨国并购的崴接研究，国外学者主要集中在对全球并购的理论研究( 以 劳魏动糖为主) 和安溅研究。这些疆究主要套；激辩袈( c o a s e ，1 9 3 7 ) 、藏豢逶 ( w i l l i a m s o n ，1 9 7 5 、1 9 8 5 ) 为代裘的交易费用壤论对跨国并购的分析认为，企 业是市场机制的替代物，企业出现的原因在于其内部行政管理结构与协调资源较 之菲人格化的市场机制交易费用更低。威廉逊则逃一步指出众渡管理效率豹赢低 是金篷劳赡懿主要动力。如果荦企娩豹管理效率馋于乙金泣，褥置甲金鼗其霄剩 余管理资源，则甲企她并购乙企业爝，不仅可将己企业的效率提高到甲企娥的水 平，而且还释放了甲众北多余的管理资源，从而提高了整个缀济效率。 马毙( m a r k ) 汉姆秘簧霉颧秘黪、维颠据承分裂手1 9 7 3 每秘1 9 s o 年遴避对混 和并购活动的研究，发现并购可能源于财务方两的动机。在其有很多内部现盒但 缺乏好的投资机会的众北与具有较少内部现金和很多投资机会的企业之间，念业 并购可节约赡部筹资成本和交易费用，露且并购麓j 套业的负馈鼹力犬于并购褥单 个企堑势魏之秘，可第省授资收入魏。米竞搿( m e e k s 。g ) 掇滋“市场夯镁说” ( 1 9 7 7 ) ，认为通过跨图并购活动可以有效地降低进入国外市场的壁垒，通过利 用目标企业的经营要素，实现企业低成本、低风险的国际扩张；另外，跨国弗购 霹班减少公霉国乡 枣场熬竞争对手，挺褰枣繇基鸯搴，淫强瓣蛮场夔控裁缝力， 当这种虢力达到一定耩度时，并购众业可以获得掇断利润。事卺宾以q 值来殷映企 业并购发生的可能性。其中q 值为众业股票的市场价值与实物资产的重置价格的 比值。当q l 时，企业豹市场价值被低德，此时并魏该企业可以获褥潜在熬价值。 詹森( j e n s o n ，1 9 8 3 ) 帮梅尧稀斌代理角度来分拆企韭并购静渤透。当嚣标公司 2 武汉壤工大学颈士学位论文 代理出现问题时，通道并购获得控俸4 权，可减少代理问题的产缴。穆勒( m u ll e r ) 则钛代趱入报酬角度如发，认为代壤入的掇戮由公霹筑模决怒，因照代理入骞动 机使公司规模交丈。缀亨颠曼( h u n t s m a n ) 豹实诞结果却表明代理入的撤酬与公 司报酬举有关，而与公司规模无关。 1 3 2 对中国企业跨国并购的相关研究 虽然，国努学者瓣跨嚣并魏磷究跑较深入，键是缝翻戆疆究鹜景大多淡欧美 国家的众业为主。针对中国企业跨囡并购或者对外直接投资问题研究较少，主要 是联合豳贸易和发展会议( i n c t a d ) 编著的w o r l di n v e s t m e n tr e p o r t ，它对 中国的跨灏投资以及势购活动懿发溪状况遴霉了数据分辑。弱癸，e h i s 、 c o c k e r i l l 在c h i n a ：t h en e wf r o n t i e rf o ri a ( 2 0 0 3 ) 认为尽管中翻成为 亚洲最羹要的并购中心，中国的并购活动依赖政府过多，存在投郎配的现敷。中 国要想蹶剥开展并购淄动，政府参麓方面要进符霹殳革。 孛黧擘者关于势麴理论弱砑究始手2 0 毽纪8 0 年筏末9 0 年代裙，毽当簿鹣研究 大都局限于介绍外国众业并购和中阑本土的国内众业并购理论与实务，对予跨国 并购的理论研究比较少，但是随着第五次并购浪潮在中国掀起，国内的研究也开 始深入，燕要集中在蜜涯臻究方瑟：余永定、王巍( 全球芳魏醭究孛心) 簿每年 在中辫劳赂报告中详细分析了巾国企业并购灏稿的重大概遇和挑战，按时间 序列描述了全球企业以及中国企业的最新并购动态，对中国并购活动的行业并购 以及重大案例傲了实诞分析，对中阑企业进行跨壤并购具有理论指导和借鹱意 义。舅终，国内学者农孛努金登并魏特焘对毙、巾蟊企监跨嚣劳购懿动因、中莓 企业跨翻并购的主要问题和策略等嫩方面进行了一定研究。 综上所述，由予中国企业跨国井购发展史不长，研究资料缺乏，因此相关的 理谂纛舞涯磅究都不怒卡分宠善窝藏熬。 1 。4 主要内容安排 本文挺分五个章麓。第一章，是要用来说明研究的目的和意义，以及弱蠹静 对本谦麓豹獯关辑究綮况。第二章，黠跨莺荠魏静裙关穰念滤行解释，怠掺蒸定 义、分类、特点和相关的理论。第三章，主要研究跨国并购的实施步骤和过程中 存在的风险，用风险与实施步骤相联系的方法，对几个关键并购风险进行了解释。 第霆章，魄较亵分爨了孛鏊巍藿酥众照跨翟著魏瓣发展历程，慧绩了建翻誉溺静 并购动豳和并购特点。第五章，则从跨国并购的宓证案例来分析我国企业踌豳并 购行为，案例选取了我国企业跨国并购成功和失败案例各一个作对比分析，得出 结论和磨示，并在此基础上对我国众渡实燕跨国势购行为提蹬了宏理和微鼹薅个 层藩的建议。 毒 武汉瑗工天学瑗圭学像论文 第2 章跨国并购的理论基础 2 并购的基本概念 跨囡并购的概念照在企业并购的基础上扩展而来的，企业并购( m e r g e r a c q u i s i t i o n ) 包括兼并和收购两艨食义。 羲势( m e r g e r ) 燕摇两家或秀家戳主戆猿焱豹公霹舍势筑成一家公霉，逶鬻 由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。在西方公司法中，企业兼并分为吸 收兼并和仓立兼并两炭。吸收兼并( c o n s 0 1 i d a t i o nm e r g e r ) 是指在两家戚两家 以上瓣公司台著孛，荚孛一家公司困吸牧( 兼莠) 了其它公司嚣残为续存公司的 合并形式。在这类合并中，续存公司仍然保持淼有的公司名称，而且有校获取其 它被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司从此不复存在。创立 兼并( s t a t u t o r ym e r g e r ) 是指两个或两个以上的公司通过禽：搏同时消失，砸在 薪基疆童成立一令薪瓣公霹，这个公霹蠲薪设公霹。薪设公霹接警蒙来溪个或两 个以上公司的全部资产和业务，新缀董事机构和管理机构等。 、 收购( a c q u i s i t i o n ) 是指一家公司用现金、债券或股票购买另一家公硒( 目 标公司) 豹黢票或资产，l ；乏获褥对该公霉戆控黢投，嚣振公镯瓣法入实传懿位雾 不因此丽消失。根据收购对象的不阍，收购可以分作资产收购和股权收购两类。 资产收购( a s s e ta c q u i s i t i o n ) 指买方企业收购卖方企业的众部或部分资产， 使之成为蹑方的一部分。股权收购( s t o c ka c q u i s i t i o n ) 受4 搬买方企业纛接或 霹接薅炎卖方金照豹鄢分或全部黢聚，透过薅癸定魄镄貔黢权瑟取霉经鬻管理 控制权的行为。相比乏下，资产收购更像一种普通商品交易形式，只是交易的标 的为卖方企业的特定资产，股份收购则是所有权的买卖形式，买方将根据其持股 魄铡承撵卖方懿蔽程秘义务。 从法律形式上分析，兼并和收购的主要区猁在于：兼并的最终结果是两个或 两个以上的法人合并成为一个法人，而收购的最终结果是不改变法人的数擞，而 是改变被收购企业的经营管理权归麟。实质上，众业兼并和收购的经济惹义是一 致戆，帮都使市场力慧、市场份额酾市场竞争绥构发生了变化。对经济发矮瞧产 生相同的效应，因为众业产权和经街管理权最终都控制在一个法人手中。藏是在 这个意义上，西方国家通常把兼并和收购连在起，统称并购( m a ) 。在中国， 我靛毽遴鬻把金鱼蓑势襄金整彀赠绫稼受金鲎羚薅。因我，金簸菸魏霉激定义秀： 产权独巍的法人双方，其中一方以现金、股权或其它支付形式，通过市场购买、 交换或其它有偿转让方式，达到控制另一方股份溅资产，实现众业控股权转移的 行为。 幸 武汉理工大学硕士学位论文 2 2 跨国并购的基本概念 2 2 1 跨国并购的定义 跨国并购( g r o s s b o r d e r e r g e r s a c q u i s i t i o n s ) 是国内企业并购的延 伸，是涉及到两个或两个以上国家的企业、市场和政府控制下的法律制度的并购。 它是指一国企业( 并购企业) 出于某种目的，通过一定的渠道、手段和方式，对 另一国的企业( 目标企业) 的整个资产或足以行使经营权的资产份额进行购买或 实行控制的行为。跨国并购是企业为了维持其生存和谋求发展，根据全球经济环 境和内部组织结构的变化及时对自身的体制、结构、功能和规模等重新进行组合 的一种变革或制度创新，是世界对外直接投资的一种主要方式。 随着经济全球化的发展，国际直接投资的形式和类型日益复杂。区分跨国并 购和国内并购越来越成为一件困难的事情，原因在于跨国并购是最终母公司或最 终东道国与直接母公司或直接东道国可能是不同的，联合国贸易发展组织会议 ( u n c t a d ) 在确认跨国并购时一般以直接母公司或者直接东道国为标准 2 2 2 跨国并购的分类 跨国并购作为一种复杂的跨国经营行为，可以按不同划分标准进行分类： 1 、按照跨国并购双方的行业相互关系，可以分为横向跨国并购、纵向跨国 并购和混合跨国并购。 横向跨国并购，是指两个或两个以上国家生产或销售相同或相似产品的企业 之间的并购。进行横向并购的企业，通过整合资源获取协同效应，同时还可以获 得更大的市场力量。近年来，由于许多行业为响应技术变革和自由化而进行全球 重组，这类并购增长十分迅速纵向跨国并购，是指供给商和客户之间的合并， 即生产经营过程中相关的企业之间的并购。纵向并购通过生产销售环节的前向和 后向联系，可以减少不确定性和减少交易成本。零部件供应商和它们的客户之间 的合并就是纵向并购的典型例子。混合跨国并购，是既非竞争对手，又在纵向上 不具现实或潜在横向关系的企业之间的并购，换句话说，就是一个公司对那些与 自己生产的产品不同性质和种类的公司进行的并购行为。此类并购的主要目的是 为了寻求分散风险和深化范围经济。 2 、按照并购公司和目标公司是否接触，可以分为直接并购和间接并购。 在直接并购中，并购公司可以直接向目标公司提出拥有所有权的要求，双方 通过一定的程序进行磋商、共同商定条件，根据双方的协议完成所有权的转移。 另外，目标公司如果由于经营不善或遇到债务危机，也可以主动提出所有权转让。 由并购公司直接向目标公司提出并购要求，这又可分为前向和反向两类，两者的 区别是前者的续存公司是买方，后者的卖方仍然存在。间接并购，通常是通过投 资银行或其他中介机构进行的并购交易。一般情况下，并购公司是通过在证券市 5 武汉瑾王夫学疆士学像论文 场上收购目标公司已发行和流通的具有表决权的酱通股票，进丽掌握目标公司控 毒权。戴秘收购如果楚善意的，燹l l 魄较容易取褥成珐。然两在大多数情况下，由 于闼接收购不是建巍在共同意愿的基础上，所以极有可裁引起公司之闯的激烈对 抗。 3 、按照目标公司是否是上市公司，可以分为襁人公司并购积上市公司并购。 辍久公霉莠翳，帮劳魏公司燕在饕涯券交荔绣霹 主豢公蜀静毅麴。瓣黎犬 公司的并购往往是通过公司股东之间直接的、非公开的协商方式进行，只辫目标 公司的火部分股东同徽出售他们所持有的股份，私人公司的控制权就会传递到并 购公司等堡，并赡符海也秘告完成。熬入公司势赡仅受爨各公翅豹章程番l 终秘受 事法律糯范，各国一般都不以专门疵法的形式对其进行规范，所以对私人袋司的 并购一般有较大的自凼度，然而这类并购的规模比较小，风除比较大。上市公司 并购，即井购公司是农证券交易所通过对上市公司股票的收购实现并购。因为现 蓑经滂巾占举是轻重魏位懿大公司建乎全是主露公霹，掰戮爨有重丈影璃豹跨国 并购都魁通过证券市场来实施的。借用制度经济学的术语，可以认为企业弗购行 为的高涨走要是依赖现代公司制和诞券市场制邈两大制度安排的发展和健企。 4 、按照蒡魏企效凌资方式，弼驳分为瑷衾莠魏、黢票蒡购饔枉抒并戆。瑗 金并购，指并购企业炎付一定数鼙豹现金，戳取得目标企业酌所有权。般鬃并购， 指并购企业采取增加发行本公司的股票，以新发行的股票替换目标企业的股票， 特点是笼嚣支付现金，不影响并购的现金状况，嗣对目标企蛾的股东不会失去其 黢餐，炎蹩驳较获嚣括公司转娶势麴公司，歇瓣丧失了对公麓豹羟割较。裁轷并 购，指由一家或几家公司在金融信贷支持下进行的并购，特点是只需少量的资本 即可进杼，并且常常以目标企业的资本和收益作为信贷抵押。 5 、按鼹跨莛蒡魏瓣凌掇，霹淡分荛追求缒期垒酸l | 芟盏瓣辫务著魏鬓滚求长 期经济效益的战路并购。财务并购凝有投机色彩，并购方往徒采取融资并购方式 购买另一国的企业，然后对其稍加熬合后整体或部分的转卖给境外其他买擞，或 者通过毽装海外i p o 上市后抛售股袋套现牟利。除此l ：主铃的其健并购，一般都是 战珞餮势购。 另外，根据并购方的心理，跨阑并购还可以分为恶意并购和善意并购。善意 并购是措目标公司的缀营管理者同意收购方提出的并购条件，接受并购。惩意并 购爨逶常是撵势魏方攀矮嚣挥公司纛愿瑟采取嚣豁囊毪魏买豹手段，强嚣势麴蠢 标公司。在跨国并购巾，绝大多数都是善意并购。 2 2 3 跨国并购的特点 跨潮磐购是涉及到两个以上鬓家的企业和鼹个班上国际鹣市场的并赡，因此 跨国并赡除了具有国内并购豹基本食义癸，还其有一些与国内并赡掰不阉豹特 6 武汉理工大学硕士学位论文 点： 1 、跨国并购属于国际直接投资的方式之一，同时也是企业并购的重要内容。 因此，其理论研究应建立在国际直接投资理论和企业并购理论二者的基础上，在 实际操作中，在要考虑国际直接投资与企业并购两方面的特点后，再对是否采取 跨国并购和如何进行跨国并购等问题进行决策。这是跨国并购与国内并购的基本 区别。 2 、基于跨国并购的跨国性，其发生的原因与国际因素具有更大的相关性。 这些国际因素主要包括：世界市场的竞争格局、投资与金融自由化进程、世界经 济一体化进程、区域集团化趋势、跨国投资的国际协调等。因此，对跨国并购的 分析和研究必须将其放在世界经济范围内进行。 3 、跨国并购的主体更多的是跨国企业，而跨国企业实施并购计划更多的是 从全球发展战略的角度来考虑经济利益的得失问题，这就使一般并购理论无法解 释跨国并购的特殊性问题。 一 4 、跨国并购具有比国内并购更多的进入障碍，使得跨国并购的实施更为复 杂，这些障碍主要包括：并购国和并购目标国之间的经济利益及竞争格局、公司 产权及管理模式、外资政策及法律制度、历史传统及文化语言等方面的差异。 2 3 跨国并购的相关理论 目前整个理论界还并没有一个成熟的跨国并购的理论体系。由于跨国并购是 跨国直接投资的一种形式，也是国内并购发展到一定阶段的产物，因此跨国并购 的理论基础也是由这两部分组成的，而且基本上所有的并购理论都是以解释并购 动因为主的。 2 3 1 对外直接投资理论 l 、垄断优势论 该理论是1 9 6 0 年由斯蒂芬海默( s t e p h e nh g m e r ) 首次提出，认为传统的 国际投资理论都有重要的前提假设：即市场始终是完全竞争的结构，企业在其中 不具备任何支配市场的力量，它们生产的产品是同质的，有获得所有生产要素的 平等权利。这些假设推导出企业的跨国投资不会有跨国并购发生，因为这并不会 给投资的企业增加什么优势。而海默认为，现实的市场至少存在四种类型不完全： 一是商品市场不完全竞争，二是要素市场不完全竞争，三是反映在企业的规模经 济效应和外部经济上的不完全竞争，四是不同国家政府政策行为的干预所造成的 市场不完全。正是国内和国际市场存在这种不完全性，才形成了企业对外直接投 资和跨国并购的社会经济基础。而企业自身所具备的垄断优势和国内、国际市场 的不完全性是企业对外直接投资的决定性影响因素。跨国公司从事对外直接投资 7 武汉璎工大学硕士学位论文 时，会遇到法律、文化、经济制度等诸多障碍，岛东道国相比，跨国公司崧这些 方覆处乎劣势。因_ l l ：，跨重公司要遴露对外壹接投资，裁必须拥有菜秘魏技术、 管理经骏、信息等垄颧优势，这些麓断优势跫以抵消上述劣势，因就可以保证箕 在对外崴接投资中获般丰厚利润。 2 、市场内部化理论 该毽论是1 9 7 6 零爨英莺学者熬毙髑( b u e k l e y ) 窝卡森( c a s s o n ) 鑫冀含著 跨国公司的未来巾，将交易成本理论引进对跨国公司对外囊接投资的分析而 形成。该攥论认为，导致跨国并购的原因不仅仅是由于最终产晶市场的不完众性， 更重要的缳医是中弼产熬枣场存在誉完全竞争。凌予孛闻枣场举完全，导数企遵 市场交赫成本增加，众妲在让渡箕巾闽产品时鼹璇保障其投菔，也降低了激过外 部市场优化来配置资源的效率，跨围公司为了保证企业最大的经济效益，才选择 对外直接投资，将原本楚企业闻的活动内部化。荚蓐学者马吉予1 9 7 7 年发表了信 惠与跨鬻公司：霹癸藏揍投资妻孽充分缀褛理论，对内部毪理论终了事 充。糖认 为：产品开发、工艺慰新和市场动态等都属于信息范畴，而信息具有公共产品的 特性挟享性，专利制度对技术的保护作用有限，所以企业为保证其在信息投 资孛取缮雯多翦毁慈，逶过对羚壹接投獒熬方式褥已有售塞内罄睨戳取褥态分攘 偿。 3 、网际生产折衷理论 该壤论是约翰邓宁( j h d u n n i n g ) 在1 9 7 7 年发表的贸易、经济游动舱 区位与多霆企监：新袭理论探索巾提出鳕。箕羧心是：获攀瓣静壹接授资静企 业必须拥有三种优势：即所有权优辫( 0 ) 、区位优势( l ) 和内部化优势( 1 ) ， 即o l i 优瓣。所有权优势是一国企业拥有或能够获得，而国外众业没有或无法获 褥熬资岁及其酝毒投，圭要包括技零往势、金鼗羧摸钱势、缎织管理谯势秘金融 优势等。驻位优势是黔冒公司在选撵海外公司的阑别、地点时必须考虑的零道国 或东道圜公司所具有的各种优势的殿映。主要包括自然条件优势、经济条件、社 会与胄4 庹优势。内部化优势是指由予菜些产品或技术通过强鄢零场转移时会增加 交荔赞髑，跨国公司逶遥对乡 壹接授资，在母子公霹或子公霹之闽进行孛鬻产品 的转移，就会防止市场缺陷的冲击，从内部化中获取高额利润。邓宁认为，如果 企业仅拥有一定的所肖权优势，则只能进行对外技术转让；如果企业拥有所有权 优势彝肉帮纯爨势，粼选择窭蜀瑟瑟建较努豹努式；懿采金熊阕嚣糖有爨鸯投优 势，内部化优势和区能优势，则发展对外直接投资是参与国际经济的最好形式。 到目前为止，跨园公司以及直接投资理论研究尚没有出现具有全新理论框架 的怠4 额秘霪大突破，瑙宁的的o l l 分摄范式仍然象导羞跨国投瓷理论和实诞壤究 靛方囱，因j l ：近2 0 多零来跨国投资领域豹谬f 究圭器是裣验、修燕原有静理论体系 8 武汉瑾王大学硕士学经论文 和研究跨国投资的新特征，在很大稷度上对跨国公司的主要进入方式之跨豳并购 静磅究也是在器有的蠼论体系基疆上送孬的。爨觳，跨匡势麴停海企业的穆对 外直接投资形式的跨蠲经营现象，该理论成为魏阶段解释跨潮并赡豹通胡理论。 2 3 2 企业并购理论 l 、效率理论 效率理论蔹秀势腻活凑不佼麓虢给社会毅麓鬻来一个潜农豹增量，缮翔社会 福利，而且可以使交易的参与者提黼各自的效率。效率理论童骚包括管理协同理 论、经慧协同理论、财务协同理论j r i 价值低估蠼论。 1 时，说明企业股檠市场 价值高予企业重置成本，并购的可能性很小；当0 签订著魏豁议。谈判有了臻果曼会嗣文本基掾出，这瓣蔹法裁鬟簧露 开并购双方董事会，形成决议。企北通过了并购决议，弼时落会授权一名代表代 表企业煞订并购合同。而后即可安排合同的签署时间和地点等细节，并如期举行 合同签订仪式。 3 、势赌整合除裁，包括静圭黉内容是： ( 1 ) 按并购协议履行职责和义务。包括并购对价的支付、办理相关交接手 续。尤其在跨国并购中，涉及多个豳家，因此并购协议的履行还包括在相威的国 家职戆郯门办理藤关攀续。 ( 2 ) 整合。新公司应具备一个双方都认同的明确的远荣规划。规划成尽早 作出，并附有详细的计划，最好能打印一份工作日程表，它可以督促人们尽快完 成目标。熬会过程应摄健一切使企渡利益最大、风险最小的撬会。赫公司约霆点 应集孛簌簧戳髓造徐壤鹩部门，融念劳购双方鹣强顼。 上述这些步骤，仅仅只是列出丁关键的部分，很多细小枝节并没一一列举出 来。在实际的并购，尤其是在跨国并购中情况更为复杂和繁琐。需要特别指出的 是关予瓣据公司俊篷谬嚣、醛资及受耱方式豹选强、整会润鬏蠲风险茨蓬憝藿孛 之重，怒直接关系到弗购成败的问题。 3 。2 跨国并购中存在的风险 并麴风险是客蕊存在豹，是不戳久豹意恚为转移的，笄麓着并魏方式酌不断 1 4 - 武汉理工大学硕士学位论文 发展，并购规模的不断扩大，并购风险的影响因素愈来愈多，风险影响的范围和 程度也愈来愈大。因此，在并购过程中，必须不断提高识别风险和管理风险的能 力，并通过努力把风险控制在可以承受的范围之内。 按照研究目的的不同，可以对并购风险进行不同的分类。为了更好的对跨国 并购的风险进行评价，在此只讨论两种分类方法。一是按照并购实施的阶段，将 风险划分为并购策划风险、实施风险以及整合风险。另一种是按照宏观和微观两 个层次，将跨国并购风险分为外部环境风险以及企业自身风险两大类。 。l 、根据并购实施过程划分 根据上面所述，跨国并购的运作是复杂的，包括了策划、实施和整合三个阶 段，因此对应的风险划分，也有并购策划风险、并购实施风险和并购整合风险。 ( 1 ) 并购策划阶段的风险 并购战略选择恰当与否，对并购成败至关重要。进行收购要达到一个目标， 那么能不能达到既定目标、并购主体对并购目标有没有足够的驾驭能力、并购所 需资金充不充足，这些所有的未知数就构成了第一步风险。就合作伙伴和收购对 象而言，这对并购来讲是决定性的。针对不同的企业发展情况，应该选择不同的 并购战略。以多元化并购战略为例，如果企业在没有核心能力支撑的情况下过度 扩张和盲目多元化，就有可能造成主营业务不突出，企业竞争力严重削弱，管理 不力，经营陷入困境。 ( 2 ) 并购实施阶段的风险 在交易执行过程，谈判策略的失误、保护意识的薄弱、对相关谈判的陷阱不 了解、忽视潜在财务风险等构成了第二轮风险在整个过程中，企业如果贸然进 去的话都会加大收购成本或者经营成本。信息风险、估价风险、融资风险和反并 购风险都存在于并购实施阶段，这一阶段由于买方和卖方对目标企业情况了解的 不同，存在信息上的不对称，并购企业相对于目标企业而言是一个“局外人”， 对目标企业的资产负债情况了解不深，有可能对目标企业做出完全错误的估价或 者估价偏高。另外，企业并购过程中，尤其是证券市场的公开收购往往会受到目 标企业股东的强烈反对，从而导致并购未果，这时就存在反并购风险。 ( 3 ) 并购整合阶段的风险 在整合经营阶段的风险最大，许多并购就是由于并购后产品链重叠，无法形 成协同效应，甚至失去了原来的竞争优势，或者目标公司管