高级财务管理知识点总结

第二章 公司并购1兼并：指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为 广义：包括新设合并和吸收合并。 狭义：只包括吸收合并2收购：企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。2、企业并购的前提现代企业制度的建立 手段：购买部分产权 购买全部产权并购的形式：控股合并 吸收合并 新设合并3并购的分类：1按关联程度分类: 横向并购 （财务风险大）、纵向并购（目的是降低成本）、混合并购（资源互补优化）2.按并购方企业对目标企业进行并购的态度分类: 善意并购、敌意并购3.按并购的支付方式分类: 现金购买、股票购买、债务承担换 综合证券并购4、按并购交易是否通过证券交易所划分: 要约收购 协议收购 4并购的动因： 并购正效应的原因：第一、谋求管理上、经营上财务上的协同效应； 1效率理论第二、实现战略重组，开展多元化经营； 2、经营协同效应理论 财务协同效应理论第三、进行低成本扩张； 3多角化理论第四、消灭竞争对手，传递企业信息； 4价值低估理论第五、寻求税收优惠，增加股东财富 5、战略调整理论第六：获得规模效应 6、信息理论 7税负利益理论5 并购产生零效应的原因： 过度自信 出价过高6 并购负效应的原因：代理问题与管理主义 自由现金流量假设7 并购目标应具备的条件：1投资环境好； 2行业相近或相同；3规模大小适中 4可利用价值大；8 并购目标企业的价值评估方法(1)发现目标公司方法:利用公司自身力量; 借助外部力量(专业金融机构)(2)目标公司需具备的条件:投资环境好/行业相近或相似/规模大小适中/可利用价值大1资产估价法 适合单项价值评估：指通过对公司所有资产进行估价的方式来评估目标公司的价值。标准有账面价值、市场价值、清算价值、续营价值和公允价值。2、 缺陷: 忽视了整体资产价值的评估，存在方法上的缺陷。如重置成本法；资产价值不等于资产评估价值2收益法（市盈率法）：也被称为收益倍数，指普通股每股市价为每股收益的倍数即借助于相似公司的价格/收益的比率，用被评估公司的预期收益估计其权益市场价值的方法。目标公司的价值=标准市盈率*再估计的收益 =普通股股数*平均市盈率*目标公司预计每股收益率3 股利折现模型（收益现值法）1）定义：通过折算将来股利的方法确定公司目前的价值。即以企业未来特定时期内的预期股利和股票未来价格为基础，按一定的贴现比例转换为现值，进而评价企业价值的方法1.稳定型企业股利折现模型: 企业价值=D/R D：企业每一年的股利 ；R：贴现率 2 成长型企业股利折现模型: 企业价值=D1/R-g g:股利的年固定增长率4、贴现现金流量法: 指通过对公司资产未来现金流量的预测，选择合理的折现率，对公司价值进行评估。 需要的条件:各期的现金流量 贴现率 资产的寿命 优点:考虑了企业未来收益能力, 缺点:结果的准确性依赖于各种假设的准确性,预测比较困难2) 原理：假设任何资产的价值等于其预期未来现金流量的现值之和。基本假设前提:持续经营3) 公司自由现金流量贴现模型：得出的是目标公司的企业价值，扣减债务价值之后才是目标公司的股权价值自由现金流量：指目标公司被收购后，对收购公司现金流的贡献。即目标公司履行了所有财务责任后并满足企业再投资需求后的现金流。它体现了股权投资者对企业现金流的剩余要求权。4) 股权自由现金流（FCFE）及计算一、股东权益价值=股权自由现金流现值 股权自由现金流=息税后净营业利润+折旧- 运资本增加额- 资本性支出-债务本息偿还+新发行债务-优先股股利 =息税后净营业利润+折旧-营运资本追加额-资本性支出 =E-营运资本追加额-（资本性支出-折旧） =E-（1-负债率）营运资本增量- （1-负债率）增量资本性支出 (当不考虑优先股切负债比率不变时 二、公司自由现金流（FCFF）贴现模型1）公司自由现金流（FCFF）及计算方法一：将公司所有权要求者的现金流量加总FCFF=FCFE+优先股股利+利息*（税率）偿还债务本金发行的新债方法二：以EBIT 为出发点进行计算FCFF=EBIT*（税率）折旧-资本性支出-追加的营运资本增量2）资本加权平均资本成本（WACC）WACC=Ke*E/(E+D+PS)+kd*D/(E+D+PS）+kPS*PS/(E+D+PS）E:主权资本额 Ke股权成本 D：债务资本额 kd税后债务成本 PS：优先股资本额 kPS：优先股成本公司股价模型 稳定增长的FCFF模型 v=FCFF1/WACC-gn WACC: 资本加权平均成本 gn：稳定增长率第三章 企业并购中的筹资管理并购资金需求量:并购支付对价: 承担目标企业负债的支出: 交易费用: 整合和运营成本一、现金支付的筹资 ： 增资扩股 向金融机构借贷 发行公司债券 发行认股权证 二、股票或综合证券支付的方式： 发行普通股 发行优先股 发行债券三、企业杠杆并购定义：主要通过负债的增加来获取目标公司的产权，又利用目标公司的CF归还借款从而完成并购的行为 特点： 1与一般债务融资的最大区别是负债比例高，与权益资本成倒金字塔形，2以目标公司的资产作抵押，用目标公司的未来现金流支付利息和本金3 通常存在交易双方之外的第三方担任经纪人杠杆并购成功的条件:具有稳定连续的现金流量: 拥有人员稳定/责任感强的管理者;被并购企业负债较低,拥有交易出售的核心资产四、杠杆并购的特殊形式-管理层收购 1 定义：并购企业的管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司的行为，通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，达到重组目标公司的一种收购行为。管理层收购的方式:收购上市公司 /收购集团公司的子公司或分支机构 /公营部门私有化2 特点： 1）融资收购的主要发起人是目标公司的经理层； 2）主要通过借贷资金来完成 3）目标公司是具有巨大潜力或存在潜在管理效率空间的企业 4）MBO（管理层收购）后，目标公司一般会从上市公司变为非上市公司 3 主要的原因：公司分拆的结果 主要解决的问题：减少代理成本 MBO实现的渠道 母公司的分拆 国有企业的部分或全部私有化 独立企业的破产接管 集团公司的破产接管MBO收购的意义n 优势： 管理层来讲：企业的价值低估 通过提高企业经营效率增加收益 税收收益 对卖方而言：减少代理成本 调整企业的资产结构和产业结构劣势：加大了收购方的财务风险 企业发展的后劲可能不足 加大企业的经营风险第四章企业集团定义：是一种具有多层次组织结构的经济组织。它是以一个实力雄厚的大型企业为核心，以产权连接为主要纽带并辅之以产品技术、经济契约等多种纽带，将企业事业单位连接在一起，具有多层次结构的以母子公司为主体的多法人经济联合体，它是在经济上统一控制、法律上各自独立的企业联合体。构成：四个层次: 核心层 紧密层 半紧层 松散层 企业集团的判断标准1、必须有一个实力强大的、具有投资功能的集团核心2、要有多层次的组织结构3、核心企业与成员企业之间通过资产和生产经营的纽带组成有机的整体4、成员企业各自都具有独立的法人地位，集团则是法人的联合体企业集团的特点法律特征-由多个法人主体构成，但本身不是独立的法人组织特征层级组织性各成员企业之间的稳定性/层次性会计特征-是特殊的非独立核算的会计主体，但需要编制以母公司为基础的合并会计报表。连接纽带资本纽带经济特征-多角化经营 产融一体化企业集团分类：历史上的种类：卡特尔 辛迪加 托拉斯 康采恩按企业之间连接的纽带： 契约 股权 股权-契约按其成员企业的控制关系和联结纽带划分： 纯粹控股型 混合控股型企业集团。集团进行财务管理的前提确定财务管理体制财务管理体制的定义：是指母公司（管理总部）为界定企业集团各方面财务管理的权责利关系，规范子公司等成员企业理财行为而确定的基本制度。财务管理体制的内容：财务组织制度 财务决策制度 财务控制制度集权制的财务管理体制模式一、集权制：财务管理决策权集中于集团最高领导层-母公司,下属企业只有日常业务的决策权和具体的执行权。即财权的绝大部分集中在母公司，母公司对子公司进行严格的控制和统一的管理特点：1子公司的人财物、供产销统一由母公司控制。子公司的资本筹集、投资、资产重组、贷款、利润 分配、费用开支等重大财务事项由母公司统一管理 2投资功能完全集中在母公司。母公司下达生产经营任务并以直接管理方式控制子公司的生产经营集权制的优点： 管理者具有权威性。 便于实施财务政策，降低管理成本，提高管理效率； 便于母公司发挥财务调控功能，实现战略目标； 便于统一调剂集团资金，降低资金成本，实现资源优化配置。集权制的缺陷是 财务管理权限高度集中于母公司，容易挫伤子公司经营的积极性，抑制子公司的灵活性和创造力； 高度集权降低了决策效率，增加母公司的决策风险。二、分权制财务管理体制模式分权制：母公司对子公司实行间接管理为主，子公司拥有充分的财务管理权限特点： 财权上：母与子公司之间达成分权协议，重大财务决策权归母公司，一般财务 管理决策权则由子公司所有。 管理上：母公司通过资本预算、成本控制和一些效益指标对子公司进行管理，母公司不采用指令计划、行政命令干预子公司生产经营活动，而是以间接管理为主。 利益分配上：利益分配向子公司倾斜，以增强自公司的竞争能力分权制的优点：子公司充分的财务权力使其具有积极性，决策快捷，容易捕捉商业时机，减少母公司的压力；减少母公司直接干预而可能造成的整体负面效益。分权制的缺陷：难以统一指挥，不利于及时发现自公司面临的风险和可能出现的重大经营问题，弱化了母公司的财务控制权，子公司可能为了追求自身利益而忽视集团的利益影响了资金成本的降低和资金使用效率的提高，不利于资源的统一调配和使用。三、混合制财务管理体制模式混合制：即在分权基础上的集权，是一种自下而上的多层次决策的体制模式。恰当的集权与分权的结合既能发挥集团母公司的财务调控职能，激发子公司的积极性和创造性，又能有效控制经营者及子公司风险。 集团财务管理体制模式的选择1选择时主要考虑的因素2企业集团内的关联程度 核心层企业的各分公司或分厂集权式管理 紧密层企业分权分级管理 半紧密层企业受控制的分权管理 松散层企业完全分散管理3企业集团规模的大小4企业集团的发展阶段5企业集团管理者的管理水平和管理风格资金平台控制：-财务结算中心和财务公司一、财务结算中心 定义：是企业集团母公司设置的、专司母公司(及其分公司)、子公司及其他成员企业现金收付、往来业务款项及结算内部信贷职能的财务职能机构。性质：财务结算中心隶属于母公司及其财务部，本身不具有法人地位。实质：是集团内部独立核算自负盈亏的非法人二级企业实质是将非银行金融机构的运作机制引入集团内部实行资金集中管 结算功能： 监督功能 + 信息反馈功能二、财务公司定义：财务公司主要是经人行批准由集团内部成员公司出资组建的专门为企业集团成员提供金融服务的非银行金融机构。它作为企业集团的成员企业，在行政上受企业集团的直接领导；受中国人民银行的管理和监督特点：特定服务对象 双重管理 综合职能 资本单一性质：具有非银行金融机构性质的集团子公司，属于金融机构，具有法人地位。服务功能 融资功能 投资功能 信贷功能财务公司的运作 严格遵守法律法规控制公司的金融风险正确处理各种关系：与金融机构、与企业集团、与集团财务部门、与各成员企业第三节 企业集团财务管理的内容 一、企业集团的产权管理（一）产权关系 从法律关系上 内如产权关系上 (二）产权结构上建立多元化的产权结构二、集团的融资管理 （一）制定融资政策与决策制度: 总部与成员企业融资决策权力、融资主体的划分（1）集中融资还是分散融资（2）集中融资的形式： 1完全集中融资 2 集中决策、分散融资（二）规划资本结构 注意的问题是否足以保持对子公司的控制能力能否卓有成效地使用杠杆效应资本结构改善和优化的可能（三）选择融资渠道与融资方式 外部融资 内部融资（四）监控融资过程并提供融资帮助（五）考察融资及运用效果，合理安排还款计划一、与单体企业在投资管理上的区别1、从投资结构上: 单体企业较多考虑具体资产的分布和构成，而集团更多的考虑子公司的行业或经营分布；2、从管理的重心: 单体重心在本公司资产的运用，而集团管理的中心在综合各成员企业的优势，使产生最大的效益二、集团投资的分类 对内投资 对外投资三、集团投资管理的重点 1、侧重在战略性投资管理； 2、投资决策权的划分；（直接或重大影响的投资决策权应由母公司掌控 3、投资评价标准的确定四、企业集团的资本经营策略： 实现规模增长和实现集团扩张五、企业集团分配管理一、分配的重点：从经营成果的分配问题转为集团中利益协调与激励的问题二、分配的原则 平等、互利、协调、发展、激励三、分配的方式 股份分配法、内部市场转移法 一次分配法、二次分配法 组合分配法等六、内部转移价格的作用：强化管理控制 优化资源配置 降低整体税负 调节利润水平七、内部转移价格的制定： 实际成本为基础 标准成本为基础 市场价格为基础一、企业集团的财务控制概述1定义：企业集团的母公司根据集团内部章程、预算对实际运行结果加以衡量比较后采取纠正措施，以取得更接近于目标的结果。2分类：按财务活动分类：投资控制 融资控制 资产控制 收益分配控制按照控制循环分类：事前、事中、事后3企业集团财务控制的重点 预算控制 业绩评价控制二、企业集团的预算控制（一）企业全面预算的内容：经营预算：财务预算： 资本支出预算： （三）企业集团全面预算管理的模式 1、利润为核心的全面预算管理模式 （1） 特点：预算编制的主导指标为：利润 核心：确定利润预算（2）编制预算的程序 考核指标：利润或投资报酬率（3）简要评价优点： 由直接管理转为间接管理 有利于明确目标，激发积极性；缺点： 引发短期行为2、以成本为核心的全面预算管理模式（2）预算编制的一般程序 A、设定目标成本 B、分解落实目标成本 C、实现目标成本 （3）简要评价 三、 企业集团业绩评价成本中心 标准成本中心业绩评价 费用中心业绩评价利润中心 可控贡献毛益投资中心 投资报酬率 剩余收益 三、企业集团业绩评价一、企业集团业绩综合业绩 指从经济、社会、管理等方面综合的评价企业集团在生产经营过程中各方面的变化。如；经济效益的提高、环境的保护及企业文化的形成等方面。二、业绩评价的定义 内容包含（2个层次） 集团经营业绩评价 集团管理业绩评价四 、评价的原则（1 ）目标一致性原则 （2 ）战略符合原则 3 ） 可控性原则五、业绩评价的指标体系和标准体系 财务指标和非财务指标 竞争对手或行业领先者标准 过去经营业绩标准六 综合业绩的评价方法二）新的评价方法 1 财务指标与非财务指标相结合2 非财务指标计量与评价系统的优缺点优点： 1、企业整体角度评价； 2、注重未来预测评价； 3、与企业发展战略密切相关；缺点：1、非财务指标上的改进难以用货币计量；2 非财务指标之间的关联钩稽关系较弱，易引起部门间的冲突。第五讲 中小企业的财务管理中小企业财务管理的特点1、内部管理基础相对较弱；2、抗风险能力较弱，信用等级较低；3、融资渠道有限4、对管理者的约束较多第二节 中小企业的融资管理一、中小企业的内源融资二、中小企业的间接融资 银行或其他机构的贷款 三、中小企业的直接融资 投入资本、发行股票、发行债券（一）中小企业板中小企业版是深圳证券交易所为了鼓励自主创新，而专门设置的中小型公司聚集板块。板块内公司普遍具有收入增长快、盈利能力强、科技含量高的特点，而且股票流动性好，交易活跃，被视为中国未来的“纳斯达克”。 （二）、创业板创业板块的性质属于二板市场。 二板市场(Second-board Market)一般是指中小企业的市场、小盘股市场、创业股市场，是在服务对象、上市标准、交易制度等方面不同于主板市场(Main-Board Market)的资本市场，是交易所主板市场之外的另一证券市场。目的：是为新兴中小企业提供集资途径，帮助其发展和扩展业务。 设定地点：创业板拟定设立在深圳证券交易所。功能：是风险投资基金(创业资本)的退出机制，二板市场的发展可以为中小企业的发展提供良好的融资环境。（三）风险投资 概念：风险投资是把资本投向蕴藏着失败风险的高新技术及其产品的研究开发领域，旨在促使高新技术成果尽快商品化、产业化，以取得高资本收益的一种投资过程。运作方式：风险投资一般采取风险投资基金的方式运作。风险投资基金在法律结构是采取有限合伙的形式，而风险投资公司则作为普通合伙人管理该基金的投资运作，并获得相应报酬。风险资本分为直接投资资金和担保资金两类。前者以购买股权的方式进入被投资企业，多为私人资本；而后者以提供融资担保的方式对被投资企业进行扶助，并且多为政府资金。 【风险投资的特点】1、风险投资是一种权益资本（Equity），而不是借贷资本（Debt）。2、风险投资是一种长期的（平均投资期为57年）流动性差的权益资本。3风险投资家既是投资者又是经营者。4、风险投资家在风险企业持有约30%的股份，他们的利益与风险企业的利益紧密相连。风险投资家不仅参与企业的长期或短期的发展规划、企业生产目标的测定、企业营销方案的建立，还要参与企业的资本运营过程，为企业追加投资或创造资金渠道，甚至参与企业重要人员的雇用、解聘。 重点： 中小企业的融资模式创新集团公司采用的组织结构模式:直线职能制、事业部制、控股制 2、集团公司财务的特征 ：（财务主体多元化2产权关系复杂化 3财务决策多层次化 4投资领域多元化 5母公司职能双重化 6关联交易经常化） 3集团公司财务控制系统(1)财务人员控制系统 建立有效的财务人员管理体制来实现的人员的配备与管理问题。 (2)财务制度控制系统 以财务权力和责任为核心的内部财务制度(3)资金控制系统 。 (4)筹资控制系统 (5)收益控制系统 (6)财务信息控制系统 2公司战略的层次 公司总体战略 职能战略 经营战略3公司战略与财务战略的关系关系：总体战略与经营战略对财务战略的制定起指导作用；而财务战略具有相对的独立性，对公司总体战略与经营战略起支持作用；4 财务战略的定义：是为实现公司战略目标，提高财务活动效率，控制财务风险，在分析企业外部和内部环境因素对财务活动的影响的基础上，对企业发展具有全局性、长远性和根本性影响的财务活动进行规划和控制的过程一 财务管理假设的构成:1理财主体假设 (独立的经济利益经营权和财权,一定是法律实体,但法律实体不一定是理财主体2持续经营假设 3有效市场假设 4资金增值假设 5理性投资假设二 财务管理目标: 企业利润最大化 股东财富最大化 企业价值最大化三 财务战略的类型及特点:A按照资金筹措与使用的角度分类 (1)快速扩张型财务战略。 高负债、低收益、少分配” (2)稳健发展型财务战略。 低负债、高收益、中分配 (3)防御收缩型财务战略。 低负债、高收益、少分配B按照财务活动的具体内容分类 (1)筹资战略(2)投资战略 (3)分配战略财务战略的特征 (从属性 导向性 长期性 系统性 风险性. 重大性)四 财务管理的四个阶段： 财务管理战略的规划 战略的实施 战略的控制 战略的调整五 环境分析方法( SWOT分析法 生命周期法 标杆法 经济周期法) 1.SWOT分析法优势（Strengths）、 劣势（Weaknesses）、 机会（Opportunities）和威胁（Threats优劣势分析内部因素:而机会和威胁分析外部环境1.杠杆效应（优势+机会）2.抑制性（机会+劣势3.脆弱性（优势+威胁4.问题性（劣势+威胁） 2.生命周期法引入期 (成本高 广告费用高 产量小 价格高成长期 (需求量和销售额迅速上升成本下降，利润迅速增长,竞争者进入,价格下降,利润增长减慢成熟期 (大批量生产,市场饱和 成本低,价格降下衰退期 (销量利润下降，产品经老化，不能适应市场需求，新产品出现) 2,2阶段战略引入期: 高价快速策略:高价+大量促销 (潜在市场大,有潜在竞争者) 选择渗透战略:高价+小促销 (市场固定 熟悉该产品 进入行业难) 低价快速策略 低价+大促销 (市场大 不了解产品 竞争多) 缓慢渗透策略 低价+小促销 (市场大,了解)成长期: 1. 集中人力物力财力进行建设改造,以能大量生产 2改进产品质量,增加特色 款式,规格 等 3 开展市场细分,创造新客户 4增加新的流通渠道 5改变促销重点,改广告为建立形象成熟期 （1市场修正策略 寻早未被开发的市场,增加顾客使用频率和量赢得竞争者的顾客 （2 产品改良策略 品质方面.特性样式等 （3 营销组合调整策略 降价 促销方式 销售渠道 衰退期 （1） 维持策略 (其他企业推出,自己降低成本,开发新功能 改进设计来维持) （2）缩减策略 (营销力量集中到一个或者少数几个细分市场上 （3） 撤退利润 退出该市场3.标杆法基准化分析法（benchmarking）就是将本企业各项活动与从事该项活动最佳者进行比较，从而提出行动方法，以弥补自身的不足。作用:(1)做竞争对手的基准化分析，有助于确定和比较竞争对手经营战略的组成要素。 (2)通过对行业内外一流企业的基准化分析，可以从任何行业中最佳的企业、公司那里得到有价值的情报，用于改进本企业的内部经营，建立起相应的赶超目标。 (3)作跨行业的技术性的基准化分析，有助于技术和工艺方面的跨行业渗透。 (4)通过对竞争对手的基准化分析，与对客户的需求作对比分析，可发现本公司的不足，从而将市场、竞争力和目标的设定结合在一起。 (5)通过对竞争对手的基准化分析，可进一步确定企业的竞争力、竞争情报、竞争决策及其相互关系，战略层的benchmarking:是将本公司的战略和对照公司的战略进行比较，找出成功战略中的关键因素。操作层的benchmarking:主要集中在比较成本和产品的差异性，重点是功能分析，一般与竞争性成本和竞争性差异有关。管理层的benchmarking:涉及到分析企业的支撑功能，具体指人力资源管理、营销规划、管理信息系统等（MIS）。其特点是较难用定量指标来衡量。4.经济周期分析1、繁荣：国民收入高于充分就业的水平。其特征为生产迅速增加，投资增加，信用扩张，价格水平上升，就业增加，公众对未来乐观2、衰退：是从繁荣到萧条的过渡时期，这时经济开始从顶峰下降，但仍未达到谷底。 3、萧条：国民收人低于充分就业水平。其特征为生产急剧减少，投资减少，信用紧缩，价格水平下跌，失业严重，公众对未来悲观。萧条