（政治经济学专业论文）深化国有商业银行股份制改革研究.pdf

深化国有商业银行股份制改革研究 ( 内容提要) 我国社会主义市场经济的改革开放f 进入一个非常关键和重要的时 期，而国有商业银行的改革相对于整体经济的发展要求已经滞后。如果我国 国有商业银行不能与时俱进市场化，必然将增加金融风险，影响社会和谐稳 定，危及改革开放的成果。从历史唯物主义发展规律看，股份制作为现代企 业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离，有利于提高企业和 资本的运作效率。股份制可以成为公有制主要实现形式，并且必将极大解放 和发展我国社会生产力。所以我国国有商业银行的改革就是要走股份制的道 路，通过股改上市进一步深化内部改革确立自己的竞争优势，肩负起迎接外 资银行挑战、积极参与国际金融竞争、振兴民族金融业的历史重任。 本文以马克思主义金融思想和银行信用理论为指导，借鉴现代产权理论 和公司治理结构探索的发展成果，在前人研究的基础上，回顾思索我国银行 业成长变革历程，紧扣我国经济转轨过程中的制度特征和入世的历史背景， 对我国国有商业银行股份制改革所面临的问题展开分析，从中寻找出市场化 改革和未来持续发展的道路。 关键词：国有商业银行公司治理股份制改革 ar e s e a r c hi nd e e p e n i n gt h es t o c ks y s t e mr e a r mo f s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s a b s t r a c t n o wi st h ec r i t i c a lt i m ef o rt h er e f o r ma n do p e n i n go fc h i n a ss o c i a l i s t m a r k e te c o n o m y , b u tt h er e f o r mo fs t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k sc a n tk e e p p a c e w j t lt h ed e v e l o p m e n to ft h en a t i o n a le c o n o m y , w h i c hm a yi n c r e a s e f i n a n c i a lr i s k s ，a f f e c ts o c i a lw e l l b e i n g ，a n ds p o i lf r u i t so ft h er e f o r ma n d o p e n i n g i nt h ep e r s p e c t i v eo fh i s t o r i c a lm a t e r i a l i s m ，t h es t o c ks y s t e m ，r saf o r m o fc a p i t a lo r g a n i z a t i o no fm o d e me n t e r p r i s e s ，i sg o o df o rt h ed i v i s i o no ft h e o w n e r s m pa n d t h em a n a g e m e n t ，a n dw i l le n h a n c et h ee f f i c i e n c yo f b o t hb u s i n e s s a n dc a p i t a lr u n n i n g i tc a nb et h er e a l i z i n gf o r mo fp u b l i co w n e r s h i pa n dw i l t ，t o ag r e a te x t e n t ，e m a n c i p a t ea n di m p r o v eo n rs o c i a lp r o d u c t i v i t y t h e r e f o r e ，i ti s i m p e r a t i v et h a tt h er e f 0 1 t no fo n rc o m m e r c i a lb a n k ss h o u l db ei nt h ef o r mo f a d o p t i n gt h es t o c ks y s t e m ，a n dm u s te s t a b l i s hi t sc o m p e t i t i v e n e s sb yf u r t h e r d e e p e n i n gt h ei n t e r n a lr e f o r mt h r o u g hr e f o r m i n gt h es t a t es y s t e ma n dl i s t i n g , s o t h a ti tc a nm e e tt h ec h a l l e n g eo fo v e r s e a sb a n k s ，p a r t i c i p a t ea c t i v e l yi nt h e c o m p e t i t i o no f i n t e r n a t i o n a lf i n a n c e ，a n dp r o m o t e t h en a t i o n a lb a n k i n g t h i sp a p e r , i nt h eg u i d a n c eo fm a r x i s tf i n a n c et h e o r i e sa n db a n kc r e d i tt h e o r y , b yd r a w i n go nf i n d i n g s o ft h e e x p l o r a t i o no ft i t l et h e o r ya n dc o m p a n y a d m i n i s t r a t i o n ，a n db a s e do nt h er e s e a r c ho fo u rp r e d e c e s s o r s ，r e v i e w sa n d r e f l e c t so nt h ed e v e l o p m e n to fc h i n a sb a n k i n g ，a n d ，i nk e e p i n gw i t ht h en a t u r e o fo u re c o n o m i ct r a n s f o r m a t i o na n dt h el l i s t o r i c a lb a c k g r o u n do fc h i n a s e n t r a n c ei n t ot h ew t o ，a n a l y z e sp r o b l e m so ft h es t o c ks y s t e mr e f o r mo fo u r s t a t e - o w n e dc o m m e r c i a lb a n k s ，a i m i n gt of i n daw a ya b o u tb a s e d - o n - m a r k e t r e f o r ma n df u t u r es u s t a i n a b l ed e v e l o p m e n t k e yw o r d s ：s t a t e o w n e dc o m m e r c i a lb a n k ，c o m p a n ya d m i n i s t r a t i o n ， s t o c ks y s t e m ，r e f o r m i i 中文摘要 金融是现代经济的核心，银行业在我国金融体系中居于主导地位，因此 银行业的运行效率直接影响和决定着国民经济的发展质量。经过二十多年的 改革开放，我国经济取褥突飞猛进的发展，已对世界经济产生重要影响。但 是我国经济发展正进入一个关键时期，银行业改革滞后于国民经济的高速发 展。处于现代市场经济核心地位的银行，如果不能与时俱进市场化，必然将 增加金融风险，影响社会和谐稳定，危及改革开放的成果。特别是我国银行 业的龙头老大四大国有商业银行，由于产权关系模糊、所有权与经营权难以 分离、不良资产过多、资本金不足等种种原因，已经不能满足社会主义市场 经济进步发展的需要，必须适时进行改革。从历史唯物主义发展规律看， 股份制作为现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权和经营权的分离， 有利于提高企业和资本的运作效率。股份制可以作为公有制经济新的实现形 式开辟新的道路，必将极大解放和发展我国社会生产力。所以我国国有商业 银行的改革就是要走股份制的道路，通过股改上市进一步深化内部改革，确 立自己的竞争优势，肩负起迎接外资银行挑战、积极参与国际金融竞争、振 兴民族金融业的历史重任。 本文以马克思主义金融思想和银行信用理论为指导，借鉴现代产权理论 和公司治理结构探索的发展成果，在前人研究的基础上，回顾思索我国银行 业成长变革历程，紧扣我国经济转轨过程中的制度特征和入世的历史背景， 对我国国有商业银行股份制改革所面临的问题展开分析，从中寻找市场化改 革和未来持续发展的道路。 全文分为五大部分： 第一章、股份制与公司治理结构。这一章首先从理论上介绍了股份有限 公司的概念和特点，描述了股份制成为公有制主要实现形式认识上的历史进 程和重大现实意义，指出伴随着股份制成为我国公有制的主要实现形式，股 份制将在社会主义发展新阶段中发挥重要的作用，我国公有制中蕴藏的巨大 i 生产力将会得到进一步解放和发展，并且给国民经济发展带来巨大的活力。 接着继续从理论上介绍了公司治理结构的内涵以及公司内部委托代理关系 的含义和机制设置，并且比较了国际上有影响力的英美模式、德日模式以及 亚洲家族公司治理模式公司三种不同模式，分析了我国公司的治理结构和组 织机构所具有的特点。由此认识到股份制是国有商业银行市场化改革新的方 向，而改革的核心就是完善公司治理结构，从公司内部委托代理关系的对立 统一中设置好各项机制，才能使国有商业银行永续和谐发展。 第二章、改革开放以来银行业的变革。本章分为两大部分：第一部分是 我国银行业市场化改革进程，回顾总结了我国银行业从新中国成立后特别是 改革开放以来在金融监管体系建设等六个方面改革的步骤和措施，描述了目 前我国银行业的发展现状。第二部分内容重点回顾国有独资商业银行股份制 改革历程，指出了当前股份制改革的明确目标。以上内容从行业发展的历史 角度捕捉了行业变化的客观线索，认清了股份制改革是国有商业银行未来发 展的必经之路，国有商业银行股份制改革的目标就是建立现代商业银行制 度，建立整个银行业健康运行和可持续发展的基础，从而实现国民经济持续、 快速、协调、健康发展，提供全面建设小康和谐社会的经济基础。 第三章、当前深化国有商业银行变革的紧迫性与必要性。面对经济全球 化的趋势和我国社会主义市场经济快速发展的要求，主要从两个方面提出了 国有商业银行变革的紧迫性与必要性：一是实行股份制改革是邓小平金融思 想在入世后过渡期的具体实践；二是实行股份制改革是新时期建设社会主义 社会的现实要求。总之，二十多年来的改革开放一方面壮大了国有商业银行 的实力，另一方面也急切需要国有商业银行股份制改革来维护国家、民族和 社会主义的长远利益。作为国家金融主体的国有商业银行进行股份制改造、 建立现代金融企业制度是党中央、国务院作出的重大决策，所以必须紧紧抓 住当前良好的改革时机，充分利用国际金融资本宽松的大环境，把国有商业 银行股份制改革看作是一项只许成功不许失败的政治任务去完成。 第四章、国有商业银行改革的重点和难点。本章针对国有商业银行发展 产生的历史闯题，参考当前银行积累的各项有利因素和国家发展积极的宏观 环境，提出了银行股份化改革的十项重点工作，并且指出改革的核心就是完 善公司治理结构。接着分析国有银行体制改革的重点，总结出国有商业银行 改革的难点主要存在于如何按照建立现代企业制度和现代商业银行运行机 制的要求，改革国有商业银行产权制度，完善公司治理结构，把形式上模仿 引导向实质性转变：如何选择战略投资者和资本市场充实资本金：如何继续 消化、处置不良资产，大幅度地降低不良资产比例，特别是强化制度约束， 减少国有商业银行新的不良资产产生：如何精简臃肿的机构和分流冗员，转 变员工队伍的思想观念和提高员工队伍的整体素质；如何加强内控制度建 设，有效防范和化解金融风险等五个方面。 第五章、入世后过渡期深化国有商业银行变革的对策与措施。本章论述 了要进步做好国有商业银行的股份制改革各项工作，就是要按照发展社会 主义市场经济和现代金融企业制度的要求，借助银行业市场化改革实践中所 积累的重要经验，完善金融市场体系、组织体系和监管体系，抓好经营管理 体制、公司治理结构改革和内部控制机制改革，打破现有的银行业垄断，引 进市场竞争机制，营造银行业发展的良好市场环境，实现银行经营机制的转 换，加强科学管理和队伍建设，着力提高银行市场竞争力和抗风险能力，改 善经营绩效，加快建成资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好、 具有国际竞争力的现代化股份制商业银行，以面对一个基础性、结构性调整 的金融变革新时期。 v 序言 金融是现代经济的核心，银行业在我国金融体系中居于主导地位，因此 银行业的运行效率直接影响和决定着国民经济的发展质量。经过二十多年的 改革开放，我国经济取得突飞猛进的发展，已对世界经济产生重要影响。但 是我国经济发展正进入一个关键时期，银行业改革滞后于国民经济的高速发 展。处于现代市场经济核心地位的银行，如果不能与时俱进市场化，必然将 增加金融风险，影响社会和谐稳定，危及改革开放的成果。特别是我国银行 业的龙头老大四大国有商业银行，由于产权关系模糊、所有权与经营权难以 分离、不良资产过多、资本金不足等种种原因，已经不能满足社会主义市场 经济进步发展的需要，必须适时进行改革。 股份制是现代企业的一种有效的资本组织形式，有利于所有权和经营权 的分离，有利于企业资本运作效率的提高，有利于拓展资本金来源渠道，增 强国有企业的资本控制力，必将极大解放和发展我国社会生产力。因此党的 十六届三中全会提出，积极推行公有制的多种有效实现形式，大力发展国有 资本、集体资本和非公有资本等参股的混合所有制经济，实现投资主体多元 化，使股份制成为公有制的主要实现形式。我国国有商业银行的改革就是要 走股份制的道路，通过股改上市进一步深化内部改革，确立自己的竞争优势， 肩负起迎接外资银行挑战、积极参与国际金融竞争、振兴民族金融业的历史 重任。 但是股份制改造需要经过较长时间的努力，是一个艰苦的甚至是痛苦的 过程，个循序渐进、不断完善的过程。如何选择改制的策略措施和时机， 如何确定正确的步骤和目标方向，如何增强改革的力度和加快改制的速度， 这些就是本文研究的课题。本文以马克思主义金融思想和银行信用理论为指 导，借鉴现代产权理论和公司治理结构探索的发展成果，在前入研究的基础 上，回顾思索我国银行业成长变革历程，紧扣我国经济转轨过程中的制度特 征和入世的历史背景，对我国国有商业银行股份制改革所面临的问题展开分 析，提出了深化我国国有商业银行股份制改革的对策和措施。 第一章股份制与公司治理结构 第一节股份制与公有制 一、股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定人数以上的股东所组成，公司全部注册资本由 等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所持有股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。 股份有限公司尽管一产生就成为殖民主义者对外侵略、扩张和掠夺的工 具，但它作为社会化大生产和市场经济发展的必然结果，它所发挥的集资经 营、共担风险的作用，是其他任何企业形式无法取代的。可以说股份有限公 司是新时代的伟大发现，其重要性并不亚于引擎和电力的发明。股份有限公 司的大力发展，又反过来促进了社会化大生产和市场经济的发展，将资本主 义推进巅峰时期。正如马克思所指出的：“假如必须等待积累去使某些单个 资本增长到能够修建铁路的程度，那么恐怕直到今天世界上还没有铁路。但 是，集中通过股份公司转瞬之间就把这件事完成了。”“1 股份有限公司制度具有五大特点：0 筹资功能。股份有限公司是筹集资 本的最有效的一种组织形式，其资本分为金额相等且数额较小的股份，公开 发行，可以迅速、大量地筹集社会闲散资金。分散风险。股份有限公司股 东人数众多，每个股东仅以其拥有的股份金额为限对公司承担责任，而不必 由每个人分别承担整个企业经营和债务上的风险，这样就有效地分散了投资 者的风险。 投资灵活。股份有限公司的股份及债券可以自由转让，既减少 了投资者的投资风险，又使投资者的投资更为方便灵活。专门化、长期性 管理。股份有限公司以资本为公司设立和运营的基础，公司的组织机构和管 理制度比较稳定规范，一般股东的变动难以影响公司的经营管理，既适合企 业的长期发展，又实现了所有权与经营管理权相互分离，使经营管理专门化， 有利于提高经营管理的水平。较高的经济效率。股份有限公司由于集中了 大量资本，投资和生产经营规模较大，这也有利于形成竞争优势，可以实现 经济规模化、区域化，大幅度提高经济效率。 以上五个特点正切中国有商业银行目前经营管理中的软肋，所以股份制 改革对国有商业银行的未来发展具有非常重要的意义。 二、股份制成为公有制主要实现形式 过去人们常认为，股份制和公有制格格不入，但在不断实践探索中，国 有企业实行股份制后，确实体现了其他经营形式无法替代的优点，有利于所 有权和经营权的分离，有利于提高企业和资本的运作效率，有效地促进企业 对内部机制进行改革，鼓舞了企业和职工的干劲。为此党的十四大报告指出， 股份制有利于政企分开、转换企业经营机制和积聚社会资金，要积极试点， 总结经验，抓紧制定和落实有关法规，使之有秩序地健康发展。 随着以建立社会主义市场经济体制为目标的经济体制改革的深入和对 所有制实现形式认识的深化，1 9 9 7 年党的十五大提出，公有制实现形式可 以而且应当多样化，一切反映社会化生产规律的经营方式和组织形式都可以 大胆利用。十五大报告还同时对股份制这一现代企业的资本组织形式，给予 了明确肯定，做出了重大的理论突破，表明了所有制和所有制实现形式是两 个不同的概念，股份制可以是所有制的实现形式，其本身不姓“社”也不姓 “资”，资本主义可以用，社会主义也可以用。不能笼统地说股份制是公有 还是私有，关键看谁掌握控股权，因此公有制的实现形式有了更多的新路子。 之后5 年，在1 9 9 7 年至2 0 0 1 年间，我国股份制企业从7 2 万家发展到 近3 0 万家；从业人员从6 4 3 7 万人增加到2 7 4 6 6 万人：全年实现营业收入 从8 3 1 1 亿元增加到5 6 7 3 3 亿元”1 。股份制企业发展速度很快，实践证明了 股份制可以对建设社会主义事业发挥重大作用。因此党的十六大指出，除极 少数必须由国家独资经营的企业外，积极推行股份制，发展混合所有制经济， 实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。 股份制成为公有制主要实现形式，是我国公有制实现形式认识的重大突 破，为公有制经济的实现形式开辟了新的道路，指明了国有商业银行的改革 方向。 第二节公司治理结构 一、公司治理结构的内涵 公司治理结构又称法人治理结构，它主要分狭义和广义两种理解，狭义 的公司治理结构认为公司治理机制是一种内部治理体制，是指现代企业所应 具备的科学化、规范化的企业组织制度和管理制度。科学化、规范化的企业 组织制度包括股东会、董事会和监事会。股东会是由全体出资人( 即公司股 东) 组成的公司最高权力机构；董事会是由股东会选举产生的代表全体股东 利益的公司常设权力机构，向股东会负责：监事会是由股东会选举产生的代 表股东利益并对董事会及其成员以及高层经营管理人员进行监督的机构。科 学化、规范化的企业管理制度包括企业的计划管理、生产管理、质量管理， 财务管理、人事管理等方面的规章制度，是保证现代企业正常运营的重要手 段。构造企业法人治理结构，就是要在改组现有国营、集体企业的过程中， 建立科学化、规范化的组织制度和管理制度，使企业既能够高效运转，又能 够适应社会主义市场经济的运行机制。 广义的公司治理结构更多依赖于公司外部市场的间接调节，即以股票价 格、证券市场的收购机制等形式，促使公司不良经营者面临被股东罢免、被 其他公司收购的压力，达到公司治理的目的。传统意义上的公司治理结构主 要解决所有权和经营权分离条件下的委托代理关系问题，它由股东大会、董 事会和监事会等公司机构构成，各机构都以法律赋予的权力承担责任，是一 种以权力制衡作为基础的正式的公司治理制度。我国已颁布的股份制商业 银行公司治理指引对股份制商业银行公司治理结构明确定义为：建立以股 东大会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构和保证各机 构独立运作、有效制衡的制度安排，以及建立科学、高效的决策、激励和约 柬机制。 公司内部委托代理关系就是委托人与代理入之间的关系，委托入是让渡 非人力资本的部分权利的人，代理人是拥有优势信息或人力资本的人。作为 委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化；而作为代理人 的管理者，其目标是追求个人报酬( 包括货币收入和非货币收入的在职消费 等效用) 的最大化。代理人为了实现自己的目标就可能损害委托人的目标， 为此委托人就必须对代理人进行有效的激励和约束。公司委托人对代理人可 以采取多种多样的激励和监控措施，这些措施大致可以分为内部治理和外部 治理两种类型。内部治理主要是指公司的内部规范、监督体制和管理者报酬 事项等，外部治理主要是指劳动力及经理市场、货币与资本市场、产品市场 的竞争压力，公司的合并、收购和破产，以及立法、行政和司法的制度约束。 公司的内部治理结构主要是关于剩余索取权和剩余控制权的制度安排， 这种安排包括一系列的合同性制度、公司文化、组织机构之间的制衡机制、 职能制和层级制的利弊、管理者及其他职工的报酬和惩罚机制等方面的内 容。其中，管理者及其他职工的报酬是约束和激励的基本制度。管理者的报 酬事项包括货币收入和非货币收入，其中货币收入一般由固定工资、奖金、 股票和股票期权等构成，非货币收入包括权力、安全、地位、声誉、职业优 越性、职位提升、公务性消费等。 公司治理结构有着丰富的内涵，主要表现为：( 1 ) 公司治理结构中的出 资者、经营者、管理者、监督者之间同属于一种经济关系；( 2 ) 公司治理结 构是一种契约关系，它是由一组契约构成的；( 3 ) 公司治理结构是一种制度 安排，它界定了股东会、董事、监事会、高级管理人员之间的责权利关系， 使其责任明确，权利到位，利益协调；( 4 ) 公司治理结构是一种权利制衡机 制：( 5 ) 公司治理结构是一种实现经济民主的有效形式。 股东大会董事会经理层监事会是公司治理结构基本的运 作模式。其中董事会是公司法人的经营决策和执行业务的常设机构，作为公 司权利代表的董事会应该通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在 内的公司所有利害关系相关者的利益，从这个意义上说，董事会是公司治理 的核心。在实际工作中，它具体职能是制定公司战略决策，确定公司具体政 策，选聘经理人员等。 二、公司治理结构的不同模式 理想的公司治理结构模式，实质上就是对公司股东、董事、职工、债权 人等各方利益主体，建立一种权力、利益、责任上的相互影响、相互制约的 关系，即公平高效地安排公司权利。在这一目标约束下，各国公司治理结构 和组织机构适应不同的历史、文化和社会经济发展的需要，几经发展变化， 逐渐形成了具有不同特色的制度模式。其中，有影响力的公司治理结构模式 主要有三种类型：一是英美模式，以美国为代表，英国、澳大利亚等英美法 系国家普遍采用；二是德日模式，以德国为代表，德国、奥地利等大陆法系 国家采用，法国和欧洲其他一些国家，以及日本也选择采用这种模式；三是 亚洲家族公司治理模式。 1 、英美模式。美英模式的最大特点是股东高度分散并且流动性强，公 司治理结构依赖于企业运作的高度透明和相应完善的立法及执法机制。对委 托代理问题的解决在内部治理结构上是通过设立董事会( 通常不设立监事 会) ，将公司高层管理人员的收入和福利待遇与其管理的公司绩效挂钩，比 如让公司的c e o 和其他高层经理们拥有公司的股票期权等办法。美国公司虽 然不设立双重的董事会和监事会结构，但董事会事实上形成了双层结构：以 内部董事为主的经营机构和以外部或独立董事为主的监督机构。在外部治理 结构上是通过透明的信息披簇制度以及信用评级机构和股东通过股票买卖 的形式来“参与”公司重大问题决策，“用脚投票”的办法对公司的表现进 行打分，当股份公司由于被不称职的职业经理人管理，甚至造成了“内部人 控制”格局时，公司业绩下滑，就会通过公司并购市场使该公司面临被其他 公司接管或兼并的境况。所以市场上股票价格对公司管理者形成间接约束。 美英模式的公司治理更为关心短期收益，把股东财富最大化视为公司经营的 最高目标，注重分工和制衡，收入中红利的比例较大，使资金重新回到市场 而不是留在企业组织内部。管理人员的选择本身也是市场行为，流动性较大。 英美之间在公司治理上的区别就是美国在对上市公司的监管方面更为严格， 法律上也更保护包括债权人在内的利益相关者。 2 、德日模式。与英美国家侧重于公司的外部治理相比，大部分国家更 倾向于公司的内部治理模式。受到法国大革命立宪思想的影响，以德国、日 本为代表的大陆法系国家，在公司法上仿照政治上的立法、行政和司法三权 分立的做法，将公司的决策、执行、监督三种权力和职能分开，设置了股东 会、董事会、监事会，分别作为公司的目标决策机构、业务执行机构和监督 机构，公司治理结构模式比较典型地体现了制衡分权的管理原则，所以这种 模式又称为犬陆模式。大陆模式的最大特点是股东相对集中稳定，德国多为 大银行直接持股，银行与企业的存贷关系使银行成为一个重要的利益相关 者，银行控制的方式是向监事会派出代表。德国的公司实行双重委员会制度， 设监事会和管理委员会。监事会由股东代表、雇员代表和独立董事共同组成， 管理委员会的委员称为执行董事，负责公司具体运营。日本则是公司法人间 相互持股，董事会成员主要来自公司内部。决策与执行都由内部人员承担。 外部的监督与约束主要来自两个方面：持股法人和主办银彳亍。一个企业集团 内部公司相互持股，总裁会就成为大股东会。主办银行虽不直接持股，但对 公司有实际的控制权。日本略有不同的是公司董事长多为退休总裁或外部知 名人士，对公司决策过程影响不大。大陆模式的公司治理更着眼于公司的长 远利益，综合考虑各方利益相关者，强调协调、合作，经理人员不是来自市 场，多为大股东选派，其变动更多地受该大股东的影响，相对稳定。在制衡 机制上尤其强调内部和外部审计。从股权结构上看，拿银行业比较，德国银 行间交叉持股比较普遍，而日本却基本上不存在银行间的交叉持股现象。从 所有权与经营权分离的程度上看，德日模式可以更好的解决委托代理问题， 但花费的成本较高，并且公司证券的流动性不如英美模式下公司的流动性强。 3 、亚洲家族公司模式。在亚洲许多国家，家族占有大型股份公司相当 股份并控制董事会，家族成为公司治理结构中的主要影响力量。然而，家族 制公司并不局限于亚洲，而是一种带有普遍性的全球现象，意大利、奥地利、 英国、美国、德国等许多欧美国家都有大量的家族企业。 家族公司在治理结构上一般具有以下特征：一是公司股权主要由家族成 员持有和控制，公司产权清晰，不存在出资人缺位的现象。二是公司控制权 也因此为家族成员掌握。三是公司决策家长制。四是经营者受到了来自家族 利益和亲情的双重激励和约束。与非家族公司的职业管理者相比，家族公司 创业者股精明能干，业绩卓著，发生道德风险、逆向选择等行为的可能性 较少，可以适当降低公司内部的决策、管理、监督等组织成本和外部的交易 成本。五是公司管理的家庭化和伦理化。 当然，不同国家的家族公司治理结构也有不同之处。比如东南亚国家家 族集团主要采取金字塔型的控股公司形式，控制下属各个公司；丽韩国家族公 司除了采取家庭化的管理方式外，还采取爱国主义等思想激励经营者和职工。 不过，家族公司往往也存在突出的劣势，如：股权过于集中在个家族 甚至一个家长手里，增大了决策失败的风险；对于尚未实施职业化经理经营 的家族公司，接班人的风险非常突出：家族内部矛盾常常影响公司运作；大 股东容易侵占小股东利益：公司经营决策的科学化、规范化常常与家长制的 管理方式发生冲突；私人大股东为了追逐高利润率，不择手段，违法乱纪， 损害职工权益和公共利益。 4 、我国公司的治理结构。借鉴西方发达国家改革公司制度的成功经验， 并结合我国的具体国情，我国公司法规定了较为理想的公司治理结构模 式。根据公司法以及其他法律、行政法规和规章，我国公司的治理结构 和组织机构具有以下特点： 一是在公司权力的分配和制衡上，沿袭大陆法系国家的普遍做法，采取 分权制衡原则。与其他国家相比，我国公司法规定的股东会的权限要大 得多，股东会不仅对公司的合并、分立、解散和清算，公司章程的修改以及 董事、监事的任免等重大事项有决定权，而且有权对公司经营方面的重大事 项，如公司的经营方针和投资计划，公司的年度财务预算方案、决算方案等 进行最终决策，但法律赋予股东会的诸多权力又因为股东会本身的制度特征 而难以全面有效地落实。董事会、监事会的法律地位也不同于美国、德国、 日本等国家的模式。我国公司法规定，董事会是公司的业务执行机关， 对股东会负责，并行使除股东会权限以外的经营事项的决策权，如决定公司 的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等。董事会成员由股 东会选聘或解聘，而董事长实际上是董事会以至公司的核心，因为董事长是 公司的法定代表人，董事长在董事会闭会期间可以代行董事会的部分职权。 公司设总经理，作为董事会的执行机构，负责公司的日常经营管理工作，与 董事会一起，构成我国公司组织体系中的经营管理层。监事会作为公司的监 督机构，其组成人员由股东会选聘或解聘，与董事会处于一种平行关系，负 责对公司董事和总经理执行公司职务是否违法或违反公司章程进行监督，并 有权检查公司财务。此外，公司的董事、总经理和财务负责人不得兼任监事， 以保障监事会独立行使监督权。 二是根据公司不同的种类以及规模，设置繁简相宜的公司组织机构：有 限责任公司经营规模较大的，设立董事会和监事会：股东人数较少和经营规 模较小的，可以设1 名执行董事和l 至2 名监事。国有独资公司不设股东会， 授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项：国有独资公 司监事会主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并有 公司职工代表参加，监事会的成员不得少于3 人，监事会依法行使职权。股 份有限公司一律设立股东大会、董事会、监事会。 三是公司组织机构的组成上体现一定的职工民主管理原则。国有独资公 司和两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限 责任公司，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理；其董事会成员中 应当有公司职工代表，由公司职工民主选举产生：其监事会成员也应当有职 工代表。有限责任公司和股份有限公司监事会由股东代表和适当比例的公司 职工代表组成，其中的职工代表由公司职工民主选举产生。 四是我国公司治理结构受到政府部门、国有股和国有商业银行的支配性 影响。一方面，国有企业改制为上市的股份公司后，国家股和法人股不流通， 但是股份数量多致控股的意义，政府不仅依据控股股东地位对公司进行全面 控制，而且广泛利用立法、行政等手段对公司全面监管。另一方面，由于我 国资本市场不发达，国内企业的资金来源还主要依靠间接融资，所以国有商 业银行仍然是国有企业及其改制后的公司的主要贷款和债权人，银行贷款一 直是公司融资的基本途径，中国人民银行在1 9 9 6 年还开始试行主办银行 制度管理暂行规定，这些事实说明国家金融政策和银行贷款对公司的治理 结构也产生了一定的影响。 我国公司制度的实践反复证明，无论是国有股还是家族股一股独大，都 容易导致公司不合理的治理结构、内部人控制、关联交易和大股东的圈钱行 为，增大经营决策风险、接班人风险，损害中小股东的合法权益。 第二章改革开放以来银行业的变革 第一节我国银行业市场化改革进程 一、我国银行业市场化改革的回顾 新中国成立后到上世纪八十年代中期，我国银行并不具备商业银行的职 能和特征。中国人民银行是全国唯一的大一统的银行，作为计划和财政部门 的会计和出纳，在行使中央银行职权的同时，又办理工商信贷和储蓄业务， 因此它既非真正意义上的中央银行，也非符合市场经济规律的商业银行。 1 9 8 6 年1 2 月1 9 日，邓小平同志在听取几位中央负责同志汇报当前经济情 况和明年改革设想时，明确指出：“要把银行真正办成银行。“”“要把银行 作为发展经济、革新技术的杠杆。”1 邓小平同志这个精辟的论断，既指出 了我国过去银行的弊端，又指明了我国金融改革的方向。从此中国金融业加 强对外开放，银行业得以稳步发展，驶入改革轨道。中国共产党十一届三中 全会后，我国金融体制从金融组织体系、金融监管体系、金融市场体系以及 商业银行经营管理机制等方面开始了一系列重大而深刻的改革。 在金融监管体系建设方面，中国人民银行在1 9 8 4 年不再办理信贷和储 蓄业务，正式行使中央银行职能，对全国金融业进行宏观调控和监督。2 0 0 3 年4 月，国务院成立中国银监会，对全国银行业金融机构实行统一监管。 在金融法规建设方面，改革开放以来中国发布了各种金融法律法规，特 别是在1 9 9 5 年颁布商业银行法，为构造商业银行体系和组织机构创造了 条件，并为国家专业银行向国有商业银行转轨提供了法律依据。2 0 0 3 年1 2 胃2 7 日，第十届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过关于修改 ( 中华人民共和国商业银行法) 的决定及中华人民共和国银行业监督管 理法，强化了国有商业改革的法律基础，完善了金融法规体系和监管体系。 在金融组织体系和管理制度建设方面，国家在加速了国有银行商业化改 革的同时，积极组建股份制商业银行。1 9 9 7 年亚洲金融危机的爆发，我国 一方面在体制外增设股份制商业银行，另一方面在体制内进行以商业化为取 向的改革，陆续建立了资产负债比例管理、风险管理、审慎会计制度等管理 体系。 在农村余融体制改革方面，国务院于2 0 0 3 年决定在8 个省、市进行农 村信用社深化改革试点。2 0 0 4 年9 月，农村信用社改革试点扩大到2 9 个省 区市。农村信用社改革的总体要求是“明晰产权关系、强化约束机制、增强 服务功能、国家适当支持、地方政府负责川”，改革的重点是改革产权制度 和管理体制。 在金融对外开放方面，中国于2 0 0 2 年正式加入世贸组织，并做出金融 开放的时间承诺。从2 0 0 4 年1 2 月1 日起允许外资金融机构将经营人民币业 务的地域扩大到昆明、北京、厦门、西安、沈阳。在上述五城市设立的外资 金融机构，可根据中华人民共和国外资金融机构管理条例和中华人民 共和国外资金融机构管理条例实施细则的有关规定，向所在地中国银监会 派出机构提交经营人民币业务申请，由其直接转报中国银监会审批。已获准 经营人民币业务的外资金融机构，可将经营人民币业务的地域范围扩大至上 述五城市。银行业对外开放依约而行。 在国有银行体制改革方面，改革开放以来对国有商业银行的改革一直遵 循两条线，一是通过设立股份制商业银行的方式进行“增量”式的体制外改 革，另一条是以商业化为取向的体制内改革，陆续建立了资产负债比例管理、 风险管理、审慎会计制度等管理体系，并通过财政发行特别国债和债转股等 多种方式降低不良资产比例，充实资本金。1 9 9 3 年实施的国务院关于金 融体制改革的决定明确指出，要把中国的专业银行办成真正的商业银行。 1 9 9 4 年又进一步明确提出了国有银行改革“三步走”的战略目标：第一步， 按照国有独资公司的形式更新经营管理制度；第二步，将有条件的国有独资 商业银行改组为国家控股的股份制商业银行：第三步，将符合条件的国家控 股的股份制商业银行公开上市。中国工商银行、中国银行、中国农业银行和 中国建设银行四家银行革新为国有商业银行：同时相继成立了中国农业发展 银行、国家开发银行和中国进出口银行三家政策性银行。1 9 9 8 年，财政部 发行了2 7 0 0 亿元特种国债来解决资本金严重不足这一长期困扰国有商业银 行改革的难题。1 9 9 9 年，四家资产管理公司成立，先后剥离了四家国有商 业银行1 4 万亿元不良贷款。在逐步进入开放的大背景下，国家进一步明确 指出国有独资商业银行是经营货币的企业，必须按照企业改革的思路来办， 必须真正转变内部的机制。此时的改革已不得不触及国有银行更深层次体制 的问题，决策层也不得不下决心寻求打破僵局的解决方案。2 0 0 3 年1 2 月9 日，国务院总理温家宝在访问美国时公开表示，“国有商业银行改革的目标 已经设定”3 。自此，国有商业银行改革全面提速。时隔不到一个月，国务 院就向中行、建行两家国有商业银行注资4 5 0 亿美元，为其补充资本金。并 提出力争用三年左右时间将两家银行改造成为符合现代金融企业制度要求 的、具有国际先进水平的股份制商业银行。2 0 0 3 年l o 月，党的十六届三 中全会在中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定中进 一步明确提出，要使国有商业银行“成为资本充足、内控严密、运营安全、 服务和效益良好的现代金融企业”，“实行股份制改造，加快处置不良资产， 充实资本金，创造条件上市”。2 0 0 4 年3 月，政府工作报告中明确指出 “要以中国银行和中国建设银行股份制改造为试点，加快国有商业银行改 革”。这标志着我国金融体制改革进入了新一轮深化阶段。2 0 0 4 年6 月，国 有商业银行不良资产“第二次剥离”的行动悄然启动，信达资产管理公司通 过竞拍共收购了中行和建行2 7 8 7 亿元的可疑类不良资产”1 。2 0 0 4 年8 月2 6 日和9 月2 1 日，中国银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司先后 成立，国有独资商业银行股份制改造拉开了大幕。 二、我国银行业的发展现状 根据中国银行业监督管理委员会的数据统计，截至2 0 0 4 年1 2 月末，银 行业金融机构境内本外币资产总额达到3 1 4 9 万亿元，比上年同期增长 1 3 6 。分机构看，国有商业银行资产总额1 6 9 2 万亿元，增长11 2 ：股 份制商业银行资产总额4 7 0 万亿元，增长2 2 2 ；城市商业银行资产总额 1 7 l 万亿元，增长1 6 3 ；其他类金融机构资产总额8 1 7 万亿元，增长 1 3 6 。银行业金融机构境内本外币负债总额为3 0 2 3 万亿元，比上年同期 增长1 3 4 。其中，国有商业银行负债总额1 6 2 1 万亿元，增长1 1 1 0 ；股 份制商业银行负债总额4 5 4 万亿元，增长2 2 2 ；城市商业银行负债总额 1 6 5 万亿元，增长1 6 3 ：其他类金融机构负债总额7 8 3 万亿元，增长 1 3 1 。全国共有各类银行业法人机构3 5 万多家，另外还有199 家外资 银行营业机构、2 1 6 家外资银行代表处和遍布城乡的邮政储蓄机构o 。改革 开放以来，中国银行业发展迅速，己基本形成了共同发展、功能齐全、形式 多样、分工协作、互为补充的多层次银行体系，在促进国民经济发展和社会 稳定中发挥了巨大作用。概括来讲，目前中国银行业呈现以下特征： ( 一) 银行功能得到较好发挥。一是较好地发挥了间接融资主渠道的作 用。二是有力地支持了国有企业改革的顺利进行，促进了社会转型、体制创 新和经济增长。三是银行业在存款、贷款、结算等方面为社会公众提供了广 泛的金融服务，满足了人们基本的金融需求。 ( 二) 银行体制改革稳步推进。首先，在总结以往银行改革、发展经验 的基础上，强调从体制和机制上改造国有商业银行，使其交成真正的现代商 业银行。2 0 0 4 年中国银行、中国建设银行初步完成股份制改造，改组为中 国银行股份有限公司和中国建设银行股份有限公司。其次，深化农村信用社 改革取得重要进展。2 0 0 4 年9 月，农村信用社改革试点扩大到2 9 个省区市。 改革的主要内容，一是以法人为单位，明晰产权关系，改革产权制度，区别 不同情况，确定不同的产权形式，完善法人治理结构，转换经营机制；二是 改革管理体制，将信用社的管理交由地方政府负责。第三，其他银行业金融 机构的体制改革也在稳步实施。 ( 三) 对外开放进一步扩大。截至2 0 0 4 年1 0 月底，外国银行在中国设 立了2 0 4 家营业性机构，其中外国银行分行1 6 3 家，外资法人机构1 4 家； 还有外资银行代表处2 2 3 家。已有1 0 5 家外资银彳于机构获准经营人民币业务， 其中6 l 家获准经营中资企业人民币业务；1 3 家外资银行获准在华开办网上 银行业务；2 4 家外国银行机构获准开办衍生产品业务；5 家外国银行分行获 准开办q f i i 托管业务等。外资银行规定范围内经营的业务品种已超过1 0 0 种“。 在开放政策方面，是逐步扩大外资银行经营人民币业务的地域和范 围。二是中外资银行互利合作取得重大进展。银监会成立后，及时调整了外 资银行市场准入监管策略，将对外开放的重点由过去主要引进外国银行来华 开设分支行转移到着力推动中外资银行加强业务协作和股权合作，促进提高 金融服务水平，加快中资金融机构重组与改造。三是简化外资银行设立以及 业务审批的相关程序。一方面减少审批层次，另一方面对外资银行开展业务 的范围和品种绝大多数采用备案制。 ( 四) 监管体系基本形成。2 0 0 3 年4 月国务院成立中国银监会，对全 国银行业金融机构实行统一监管。截至2 0 0 4 年1 0 月末，银监会派出机构中 包括3 6 家银监局，2 9 6 家银监分局，另外还有i 7 5 3 家监管办事处。全系统 员工2 3 万人。负责监管的各类银行业金融机构法人近3 5 万家，资产总额 3 0 。4 万亿元，占我国全部金融机构资产总额的9 0 以上“。 银监会成立以来，坚持监管与改革并重、监管与服务并举、监管与开放 并行的原则，确立了“管法入、管风险、管内控和提高透明度州川的监管理 念，明确了银行业监管的目标和标准，在建立银行有效监管新框架、促进监 管体制和机制创新方面采取了一系列新举措，初步形成了以银行业监督管 理