（会计学专业论文）会计商誉研究.pdf

摘要 商誉问题，一直是会计理论界关注的焦点。在会计要素的确认及 计量中，争论最大，讨论时间最持久，至今仍有分歧的，莫过于商誉 问题。本文通过对各种商誉概念的细致分析，提出了商誉会计研究的 对象是通过价值量表现出来的会计商誉，会计商誉不同一般所说的 “商誉”概念的观点；通过对会计商誉形成过程的研究，提出了会计 商誉按照产权交易与企业并购的关系可分类为“单纯所有权商誉”和 “流通性商誉”，前者是产权交易中的金融资产定价差额，后者是由 并购过程的偶然价格波动导致的价值转移，并且二者之问的关系也是 不断演变着的；通过对正商誉、负商誉和自创商誉的深入研究发现， 它们都只是一些人为规定的会计术语，不能满足会计商誉的性质和内 在的分类要求，因此对其存在的合理性有待商榷；文章的最后通过对 美国商誉会计准则发展过程的研究，证明了，会计商誉处理和准则的 变迁之所以充满了神秘色彩，是由于已有的会计商誉理论和在此基础 上建立起来的会计处理方法和准则与现实中的会计商誉的性质和分 类相矛盾所导致，只有建立起合乎会计商誉自身的会计处理方法和会 计准则才能从根本上解除这种神秘感，才能充分发挥会计的经济功 能，更好地为经济发展服务。 关键词商誉，会计商誉，单纯所有权商誉，流通性商誉 a b s t r a c t g o o d w i l li sa l w a y si nt h ec e n t e ro ft h es t u d yo f a c c o u n t i n g ，a n dw i t h b ea i m e da tt h i s s i t u a t i o n ，t h et h e s i sh a sp r o p o s e d ：s t u d yo b j e c to f g o o d w i l la c c o u n t i n gi s a c c o u n t i n gg o o d w i l l w h i c hb e h a v i o rb yt h ef o r m o f v a l u e ，a n d a c c o u n t i n gg o o d w i l l i s d i f f e r e n tf r o mc o m m o n g o o d w i l l , a n di t sc o m p o s e dw i t hp u r ep r o p e r t yr i g h tg o o d w i i ia n d c i r c u l a t o r yg o o d w i l l ，t h ef o r m e ri st h ed i f f e r e n c eo ft h ep r i c eo ff i n a c e a s s e t si nt h ed e a lo fp r o p e r t yr i g h t ，t h el a t t e ri sc a u s e db yt h ea c c i d e n t a l w a v em o t i o no fp r i c ei nb u s i n e s s ，a n dt h er e l a t i o n s h i pb e t w e e nt h e ma r e a l w a y sc h a n g i n g ；t h ei n t r i n s i cc l a s s i f i c a t i o no fa t t r i b u t ei sd e t e r m i n e db y t h ef o r mp r o c e s so fa c c o u n t i n gg o o d w i l l ，i ta l s od e c i d et h a td i f f e r e n t a c c o u n t i n gg o o d w i l lh a v ed i f f e r e n ta t t r i b u t e ；p o s i t i v eg o o d w i l l ，n e g a t i v e g o o d w i l l ，i n t e r n a l l yg e n e r a t e dg o o d w i l l a r eo n l ys u b j e c t i v et e r mi n a c c o u n t i n g ，t h e ya r en o to n l ys e p e r a t e df r o mt h ei n t r i n s i ca t t r i b u t eo f a c c o u n t i n gg o o d w i l l ，b u tc a u s ee x t r e mc o n f u s i o n ；t h er e a s o nt h a tt h e d i s p o s eo f a c c o u n t i n gg o o d w i l l a n dt h ec h a n g e so fs t a n d a r di sf u l lo f m y s t e r yi st h a tt h e r ea r ec o n t r a d i c t i o n sb e t w e e nt h ei n t r i n s i ca t t r i b u t eo f a c c o u n t i n gg o o d w i l l a n dt h et h e o r yb a s e ，d e a lw a y sa n ds t a n d a r do f a c c o u n t i n gg o o d w i l l ；o n l yi fw eb u i l tt h ed e a lw a y sa n ds t a n d a r do f a c c o u n t i n gg o o d w i l l w i c hc o n f o r mw i t ht h en a t u r eo f a c c o u n t i n g g o o d w i l l ，w ec a ne l i m i n a t et h em y s t e r yt h o r o u g h l y , a n dt h ee c o n o m i c f u n c t i o no fa c c o u n t i n gb r i n gi n t op l a yf u l l y , a n dt h eg i v es e r v i c et ot h e d e v e l o p m e n to fe c o n o m yb e r e r k e yw o r d s g o o d w i l l ，a c c o u n t i n gg o o d w i l l ，p u r ep r o p e r t y g o o d w i l l ，c i r c u l a t o r yg o o d w i l l 原创性声明 本人声明，所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究 工作及取得的研究成果。尽我所知，除了论文中特别加以标注和致谢 的地方外，论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果，也不 包含为获得中南大学或其他单位的学位或证书而使用过的材料。与我 共同工作的同志对本研究所作的贡献均已在论文中作了明确的说明。 作者签名：丝：日期：竺兰年月笪日 关于学位论文使用授权说明 本人了解中南大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校 有权保留学位论文，允许学位论文被查阅和借阅；学校可以公布学位 论文的全部或部分内容，可以采用复印、缩印或其它手段保存学位论 文；学校可根据国家或湖南省有关部门规定送交学位论文。 作者签名：拯 可一导师签名互垂盘圣日期：迹年卫月上当日 商学院硕士学位论文第1 章导论 第1 章导论 1 1 研究的目的意义 1 1 1 研究的目的 “商誉”一词并非因并购而产生，但却是因为并购确认于会计报表而显得 日益重要，并成为会计研究的热门话题。 本文尝试从会计商誉发展的历史角度，对其形成、性质、分类进行研究， 欲构建一个较为完整的、系统化的会计商誉理论，然后在此基础上讨论具有普 遍意义的会计商誉处理，最后结合美国商誉会计准则变迁的历史对理论和方法 加以验证。 1 1 2 研究的现实意义 在2 0 世纪末，全球性的企业并购愈演愈烈。根据t h o m s o nf i n a n c i a ls e c u r i t i e s d a t e 公司的数据显示，1 9 9 9 年全世界已宣布的公司并购交易额达3 4 万亿美元， 远远超过1 9 9 8 年的2 5 万亿美元。而1 9 9 0 年宣布的并购交易额只有4 6 4 0 亿美 元。随着并购交易额的不断攀升，企业购并商誉也不断创出新高，造就了一批 超级公司l lj ，例如， 美国在线2 0 0 0 年宣布以换股的方式，通过向时代华纳公司的股东发行价值 相当于1 4 7 0 亿美元的股票，与时代华纳公司实现合并，合并后的新公司取名美 国在线时代华纳公司( a o l t w ) ，通过采用收购法反映对时代华纳的合并。按 照收购法的要求，1 4 7 0 亿美元减去时代华纳公司净资产公允价值后的差额确认 为商誉，其价值高达1 3 0 0 亿美元，占收购价的9 4 。合并后的薪公司到2 0 0 2 年在根据f a s b 发布的1 4 2 号准则计提5 4 2 0 3 亿美元的商誉减值准备以后，商 誉仍高达8 0 1 7 8 亿美元，占其资产总额的5 0 ，对于其下属企业美国在线，商 誉竟占资产总额的8 4 5 t 2 1 。 由于企业并购活动的频繁化和规模化，使会计商誉研究成为必然。对商誉 不同的会计处理方法，反映了人们对并购商誉性质的不同认识，直接影响了并 购后企业的财务状况和经营成果。因此，加深对会计商誉的研究符合当前经济 发展的现实要求。 1 1 3 研究的方法论意义 本文的研究思路与传统商誉会计研究有所不同，这主要与笔者所用的方法 商学院硕士学位论文 第1 章导论 有关。笔者把会计商誉作为一个不断发展变化的动态过程来理解和阐述，以此 说明会计商誉处理的一般方法及商誉会计准则的变迁。这种方法以经济运行过 程作为会计研究的现实基础，因此在研究过程中加入了许多历史因素。 会计商誉研究的意义不仅在于随着经济的发展会计商誉对经济活动的影响 日益加大，更在于不同研究方法往往导致对会计商誉性质、分类等等做出各种 不同甚至完全相反的判断，进而导致人们对会计商誉处理及准则制定存在严重 的分歧? 最终这种人为分歧会对经济活动产牛越来越大的负面影响。采用科学 的研究方法，有助于消除认识上的分歧，并加深对会计商誉性质的理解，有助 于制定合理的商誉会计准则。 1 2 文献综述 “商誉”是会计界备受关注的一大难题。国内外学术界对会计商誉的定义、 分类、确认、计量和后续处理进行了长期而广泛的研究，获得了丰硕的成果。 总体来看，研究的焦点首先集中于对“商誉”、会计商誉和商誉会计的区分上， 就笔者的研究，这三者的的不同主要在于：对于单独的“商誉”概念，从不同 的角度( 学科) 可以得出完全不同的定义，因而是最为空洞的，也是最为抽象 的；商誉会计是会计学科内部的子学科，它从属于会计学的研究；会计商誉是 一个会计科目，它从名称和数量上反映这样一种特有的会计现象，它从属于商 誉会计研究。 1 2 1 会计商誉概念的界定 从数量上看，会计商誉的概念就是指一般所说的外购商誉，但随着我们对 会计商誉研究的深入将会发现，二者在下定义的角度以及所反映的经济意义上 都存在重大的差别，具体的内容将在本论文的第三章重点论述，在此之前所有 的会计商誉概念都可以只理解为一个抛开了其内涵性质的仅仅具有数量意义的 概念。人们对会计商誉概念进行研究往往遵循这样一条途径，即根据不同领域 专家的研究结论进行商誉概念的界定。传统上对商誉概念的研究往往就是根据 法学家、经济学家和会计学家等对同一个“商誉”概念的不同表述定义的。但 会计商誉研究的关键在于必须抛开所有在会计商誉概念之外的其它商誉概念， 而专注于对特指的在会计中所反映的“会计商誉”概念本身的具体内容进行研 究。为此，回顾全部商誉概念史的目的只可能有一个，那就是区分“会计商誉” 概念和“非会计商誉”概念，找出这两大概念系统的本质区别是研究得以发展 商学院硕士学位论文 第l 章导论 的前提。 纵观商誉概念的发展史，根据各个定义的内容进行分类，可以将已有的商 誉概念可以分成以下几类：1 商誉要素论；2 商誉实体论；3 商誉数量论；4 商 誉混合论。 其中，商誉要素论通过列举的方法，试图将商誉形成的各种要素归集起来 作为商誉的概念，这是一种外延式的定义方法，实际上没有区分作为效用的商 誉概念和单纯作为价值量的“会计商誉”概念以及它们分别与会计收益的关系， 不区分会计商誉与“商誉”是这一观点的基本前提；实体论试图从一般化的角 度对商誉做出定义，它摒弃外延式的方法，同时也是将“要素论”无限宽广的 商誉外延限定在价值量的范围内，它与“要素论”相比的进步意义在于将会计 收益与会计商誉的关系独立了出来，实际上就是将商誉概念与“会计商誉”概 念的区分作为前提；商誉数量论既不讨论商誉的内涵也不讨论商誉的外延，而 是着眼于会计商誉的价值量表现形式，它需要的基本条件是将商誉的概念建立 在商誉的价值表现上，因此可计量性是这一理论的优势，其缺陷是通过数量论 虽然可以直观获知会计商誉的存在，但无论如何不能了解其性质。 下面回顾一下历史上各种理论的具体表现： 1 商誉要素论 商誉一词最早出现于1 6 世纪中后期，是作为商业术语在一份财产转让协议 中给出的，英国会计学家l e a k e 引用1 5 7 1 年出现在英格兰的那句话“我把采石 场的全部利益和商誉都给了约翰斯蒂文”【3 】作为证明。在这里商誉作为一 个独立要素存在，这可以说是商誉要素论产生的起点。 最早对商誉作具体的定义的是法律界。根据西蒙的研究结果，法律学领域 的商誉概念是以一个古老的英国案例为基础而建立起来的。这个案例认为商誉 是“指顾客会到原有购货地点的可能性”。西蒙在引用数个案例后得出的结论是， 法庭上的商誉是指“一家公司在连续经营过程中获得的每一种可能的优势”。而 最有影响的是1 8 5 9 年英国一件法庭案件中司法官对商誉所下的定义：“商誉意 指旧企业在从事经营活动中所取得的一切有利条件，包括地理位置，商号等有 关的一切，以及与企业经营有联系，并由于它们能使企业收益的一切有利条件。” 对于法学定义p r e i n r e i c h 指出这一定义的基础是把商誉与其它无形资产相混淆， 而不是将其独立出来，他论述到商誉与商标的关系时特别指出“现代商标法有 其独立的起源，因为商誉作为法律概念出现要晚得多现代广告潮流兴起后， 都热衷于倾全力宣传商标而全然不顾公司的名称。所以某些商标妇孺皆知，但 商学院硕士学位论文第1 章导论 却全然不知是那些厂家生产的。这种倾向迸一步使商誉附着产品而使商誉家喻 户晓”。 会计学家佩顿指出：“商誉词最先仅限于现成的顾客群所具有的价值，后 来逐渐被用来描述企业总可归因于销售、制造、理财和政治等各方面良好关系 的那一部分价值”【4 j 。杨汝梅也曾持类似的观点：“商誉二字，实指企业各方 面所想之令誉而言，顾即称之为“令誉”，亦无不当”，他进而将商誉分为销售 上的商誉，割造上的商誉和理财上的商誉三个方面够i 经济学里尽管对商誉的定义有多种，但绝大多数定义都引证e d e y 的结论， 即“商誉的含义是组织的代名词”，他把商誉作为未记录的资产。他指出，商誉 的价值是指“一个持续经营的主体与一个新建立的主体相比较由于：在所有市 场已建立的关系；同政府部门和其它非商誉组织已建立的关系；私人关系而获 得的经济利益。这些要素不能脱离经营实体而存在，因而不能像厂房和设 备那样单独出售”。r e g s g y n t h e r 也指出：“之所以有商誉存在是由于资产代 表的不仅仅是列示出来的有形资产。例如特殊技能和知识，极强的管理能 力，垄断地位，良好的社会及企业关系，好名声和好声望，有力的形 势，优秀的雇员，贸易名称和已经建立起来的顾客网络，都是这类资 产。这些资产的价值就是商誉的价值。”1 6 j 以上所有这些商誉概念虽出自不同的学科领域专家的研究，但有一点是统 一的，即商誉都被作为对商业活动的有利条件存在，无论是作为能够确指的商 业条件或因素还是作为不能确指的条件或因素，都不会影响这一类概念是从与 商业活动相关的经济要素角度来定义会计商誉的事实。从要素论本身来看，商 誉概念与会计商誉概念是相混淆的，产生这种混淆的根源在于忽视了会计商誉 是一种价值关系，没有区分作为价值量差额的会计商誉概念和作为效用( 无论 具有有形实体还是不具有有形实体) 的“商誉”概念。这实际上造成了混淆商 誉会计的研究对象，它是将一种与会计商誉形成有关的理论假说放到具体的商 誉会计研究之前，是在把会计商誉作为直接的对象进行研究之前就将会计商誉 的产生和性质作为前提提了出来。人们可以假定这一定义是正确的，但由于在 逻辑和论述方法上存在致命的缺陷，因此，这种假定实际上是不可靠的。 2 商誉实体论 从避免混淆会计商誉与“商誉”概念的角度出发，一些学者提出了商誉实 体论( 又可以称为“超额收益论”) 。c a t l e t t 和o l s o n 是这一观点的主要代表，他 们在商誉会计中写道“在现代经营环境下超额收益观里的商誉概念是最为 商学院硕士学位论文 第1 章导论 相关的。一个经营的企业作为个整体出售和购置主要是为预期未来获得利润 的动机所驱使。再者，一个企业在异乡出售己购置交易中所建立的价值反映了 该企业对未来获利能力的评估。” 商誉实际上是预计超额盈利能力一预计净收益超过有形资源按正常报酬率 所能获得的收益的数额一贴现值。“超额盈利观”的经济学基础是平均利润率规 律。笔者对这一理论基础的疑问是：这一规律的适用条件行业间充分竞争、 资本转移没有任何障碍和交易费用为零等等，在现实生活中只能在针对全体社 会资本时才有现实意义，而对于个别资本，即单一会计主体来说，只有在始终 坚持持续经营同时又抛弃会计分期的情况下才具有一定的制约作用；这一规律 的表现形式是个别利润率有高有低，平均化与差异化两种趋势同时并存。认为 超额收益一味满足“平均化”的制约对单一会计主体的会计实务来说是不真实 的。 商誉“实体论”直接将会计商誉与超额收益联系起来，做出这一判断的基 础是，产权交易过程中产生的会计商誉作为按照公允价值计算的总资产与负债 之差高过净资产公允价值的部分正好与超额收益高于平均利润的部分相对应， 商誉实体论就是建立在对两种差额一致性的因果关系之上的。这一理论的积极 意义在于造成了购并溢价的内在分化，即坚持“商誉实体论”就是坚持购并溢 价中的一个部分产生于超额收益，而购并溢价的另一个部分来源于价格波动。 “商誉实体论”与“商誉要素论”具有某种意义的一致性，“商誉要素论” 实际上也是对商誉的实体化，所不同的是，“要素论”将会计商誉看作是先于收 益的支出，并将其实体化为耗费性资产，而实体论把收益看作是先于会计商誉 支出，会计商誉支出是收益实体化的表现形式。它们的一致性还体现在，两个 定义都使会计商誉概念可以脱离企业并购而存在，这实际上也就间接规定了“自 创商誉”。坚持商誉实体论其实就是要坚持自创商誉先于外购商誉，把自创商誉 作为外购商誉的基础。 3 商誉数量论 作为价值量的“会计商誉”是商誉会计处理的直接对象，而这部分差额是 否与超额收益相关或者是否产生于某项独立的资产，与其说是真理，还不如说 只是某些学者的观点或是研究的结论。 坎宁根本不把商誉视为一项资产，而是一个“总计价账户”。他认为，“就 商誉评估的可靠性程度来说，这种商誉充其量只是资产负债表上被忽略的未来 收项目的价值，加上资产项目的低估数项，减去资产项目高估数额的结果 商学院硕士学位论文第1 章导论 他无论如何不能被称为资产，除非你想用这一术语来包容性质上截然不同的两 类东西。”1 7j 这种单纯数量论的观点是人们对商誉的理解更加简单直观，但丝毫 无助于我们对商誉性质做出进一步探讨。也就是说单纯数量论的观点对于人们 解释发现会计商誉的存在是至关重要的但对于解释其内涵就变得无意义了。 与实体论和因素论相比，数量论定义的商誉概念不是自创商誉，它将商誉 的产生看作是会计计量技术的不成熟或计量结果的不稳定所导致的。但是，“会 计商誉”的金额既可以产生于企业购并行为也可毋不来自于企业购并行为就 数量论的这一观点来说是与实体论中有关会计商誉的内在分化说相一致的。 4 商誉混合论 将要素论、实体论和数量论结合起来的观点被称之为“剩余价值论”( r e s i d u e c o n c e p t ) 。这一理论认为，商誉是企业总体价值与单项可辨认有形资产和无形 资产价值的未来现金净流量贴现值的差额。“剩余价值论”与“超额收益论” 实质上是一脉相承的。“超额收益论”是从总体上理解商誉，由于未来超额利 润很难直接确定，要在实际工作中计量商誉则困难重重。人们便设想从能够鞍 准确计量的那些资产入手，即先确认单项有形资产和可辨认无形资产的未来现 金净流量的贴现值，再计算企业总体价值与这一价值的差额，将该差额确认为商 誉。正如乔治梅( g o m a y ) 所说：“我们并不是无所不知的，我们 无法评估出一个主体的良好的名称和声望、优秀的员工、社会和商业关 系等( 即多种无形资产) 的净现值。在这样的情况下，( a ) 某主体的净现值和( b ) 能够直接计价的资产的净现值额之间的差额即为商誉” 8 1 。 1 8 9 1 年，f r a n c i sm o r e 第一次将商誉为企业带来优势与收益之间的关系结合 起来，指出：商誉的价值应根据超额利润确定的见解。这同样是将商誉价值归 于实体论，而将商誉性质归于要素论的一种混合论的观点【9 l 。 综上所述，会计商誉的处理与商誉概念的出现是有差别的，真正的会计商 誉概念是自1 9 世纪末才在财务会计处理中出现的，也就是说对会计商誉概念的 内涵性质的研究追溯过早是毫无意义的，会计商誉概念与非会计商誉概念的真 正分界线出现在会计实务中对商誉的会计反映。历史上的诸多商誉概念无论是 符合四种理论中的哪一种，只要是脱离会计商誉概念的就不应当成为我们的考 察对象。从这一角度来说，对会计商誉概念的研究应当以数量论为起点，因为 它直接来源于商誉的会计处理，是对这种特殊的会计处理过程的最早的理论总 结。 6 商学院硕士学位论文第1 章导论 1 2 2 会计商誉的分类 国内外有关会计商誉分类的观点基本上是一致的，即根据“总计价账户”的 数量论观点分为正商誉和负商誉；按照商誉的来源划分为外购商誉和自创商誉。 前一种分类标准直接来源于商誉的数量论，其特点是：虽然简单直观但无法对 会计商誉的性质做出解释：后一种分类标准来源于商誉实体论，优点是试图从 会计商誉的内在性质对其进行分类，缺陷是将商誉的性质归结于超额收益仅是 一种权威的观点，对于它是否符合现实并未进行验证和研究。 1 9 9 8 年，j o h na n dp e r t r o n e 提出了核心商誉的分类标准，提出：核心商誉= 持续经营商誉+ 合并商誉的观点。1 1 0 1 1 9 9 9 年9 月7 日，f a s b 发布了一项征求意 见稿( e d ) 企业合并与无形资产从“购并溢价”的角度把正商誉的内容分解 为6 个组成部分，并把组成3 和4 合称为核心商誉，其中的组成3 和4 分别与 j o h na n dp e r t r o n e 的持续经营商誉和合并商誉相对应，同时也提出把组成l 、2 和5 、6 同核心商誉分开是困难和复杂的结论。2 0 0 0 年葛家澍教授根据f s a b 的 观点继而指出，一个企业收购另外一个存在着核心商誉的收购价，应该为：核 心商誉+ 可辨认的净资产的公允价值。1 以上这些都是人们力图在数量论的界限内去解决无法对商誉的经济性质做 出相应规定的缺陷的种种尝试，其意义在于看到了会计商誉具有内在分化的特 性，并依据不同的商誉定义对这些分类做出了解释。但由于沿袭数量论的分类 标准，这就造成同一数量账户( 正商誉或负商誉) 却含有完全不同性质的商誉 溢价或折价，结果仍是造成账户中的金额数量与账户性质的全面脱节。 1 2 3 会计商誉的确认 对商誉的会计确认、计量和后续处理的研究一般是以各国的会计准则为基础 的。i 挖卜从理论上来看，并购商誉的会计处理有多种方法可供选择，每一种方 法后面都可以找到一套说法。从现行的应用情况来看，被使用的主要有两种： 一种以美国为代表，将并购商誉作为一项资产，在以后若干年内通过损益账户 进行摊销；另一种是以英国为代表，将并购商誉直接冲销所有者权益账户。近 年来，美国商誉会计处理改变为禁止摊销改提商誉资产减值的方法。 对美国商誉会计处理的历史回顾：1 9 4 2 年c a p 发布a r b2 4 ，该报告将商 誉分为a 、b 两类，a 类商誉具有年限限制，其成本要在估计的年限内摊销，计 入损益，如以后有证据表明商誉的有用年限长于或短于原先估计年限，可相应 商学院硕士学位论文第1 章导论 提高或降低摊销率：b 类商誉具有不受年限限制的商誉，这类商誉一直保留在账 上，直到有证据表明商誉以完全贬值时，应将其成本注销，冲减收益。这表明 a r b2 4 允许采用不摊销、摊销和立即注销法处理入账后的商誉。1 9 5 3 年又发布 了a r b4 3 取消了立即注销法，也可以系统摊销，计入损益。1 9 7 0 年，会计主 则委员会发布了a p bo p i n i o nn o 1 7 ，明确要求企业并购时购得的商誉应按收购 日花费成本记录为一项资产，而自创商誉所发生的成本则确认为当期费用；并 购商誉应在不超过4 0 年内系统摊销计入损益账户 对英国商誉会计处理的历史回顾：1 9 8 0 年，a s c 发表讨论文章“商誉会计”， 采纳了商誉是一项资产的观点，而不认为商誉仅仅是一项“合并价差”，并推荐 在资产负债表中将其列作固定资产，每年进行摊销，当有证据表明其永久性减 值时，则销账至减值额。1 9 8 2 年，a s c 又发布一份“商誉会计”征求意见稿， 试图重新考虑采用单一方法，即要么通过损益账户系统摊销，要么立即从损益 账户中注销，只要会计政策的应用前后一致；如果采用摊销法，摊销期最长不 超过2 0 年，如果商誉发生永久性贬值，则应将其账面价值冲减到估计可收回的 金额，冲减额计入损益表。1 9 8 4 年又发布了s s a p2 2 采纳了e d3 0 的建议，但 直接冲销法为优先考虑的方法。不过，这种灵活的处理方式受到批评，于是a s c 重新考虑才了他的立场，于1 9 9 0 年发布了e d4 7 。该征求意见稿只允许采用系 统摊销法，摊销时可采用类似固定资产折旧所采用的直线法或加速折旧法；同 时，每年要审查商誉的账面价值和摊销期是否合适，即建立逐年重估制度。 从总的趋势看，大多数倾向于把并购商誉作为一项资产，其中，a s b 认为是 与投资相似的附属资产；i a s c 则倾向于确认为“无形资产商誉”。而有的 学者则认为，“并购商誉”与“递延资产”更为接近。因为，并购溢价实际上是 为未来可能产生的高收益而预付的代价，这些代价应从以后若干年的高额收益 中得到补偿：若将并购商誉确认为一项递延资产后，其摊销也就容易理解了。 按严格的配比原则和权责发生制原则，其摊销额应根据预期的收益额计算，即 用每年实际超额收益占预期总收益的比例乘上应摊销的总额；但作为实务的权 宜之计，按一定的期限进行摊销也是可行的；其摊销期的确定应允许一定的选 择空间，在一定的时间范围内由企业根据其预计的收益期决定 综上所述，会计商誉的处理不存在定式，但又极为依赖对会计商誉性质和分 类的理解，不同的会计商誉性质和分类会导致不同的会计商誉的处理，从这一 角度来看，会计商誉准则和具体的会计处理对于会计商誉的性质理论和分类理 论来说是完全被动的，将不同国家不同时期的具体准则规定看得过重是毫无理 商学院硕士学位论文 第1 章导论 由的。 1 3 研究的思路和方法 1 3 1 研究思路 本文定名为会计商誉研究有三个层次的含义：会计商誉的理论研究、 会计商誉实务研究和商誉会计准则研究。 会计商誉的研究是一种基础性研究，它不局限于一定的会计学理论假说， 也不局限于一定的会计商誉处理成规。因此，它要求研究者首先将会计商誉还 原到现实的经济运行过程，也就是说，需要明确产生会计商誉的经济活动的内 在性质是什么，以及这些经济活动是如何导致会计商誉形成和演进的。 会计商誉实务的多样化是不可否认的。但完全形式化的会计商誉处理实务 与形式和内容相一致的会计商誉处理实务是有区别的。这实际上为会计商誉处 理实务的研究指明了具有前后逻辑顺序的三条线索：首先是会计商誉的经济内 容研究；其次是会计商誉的各种处理形式研究；最后是形式与内容相统一的会 计处理实务研究。本文的研究以晟后一种情况为对象，因此研究的内容为一般 的处理方法，它并不排斥因地区和习惯等原因不同而产生的各种特殊的处理方 法。 会计商誉处理存在标准化的趋势，其发展形式是商誉会计准则。会计准则 制定不同于会计商誉实务的最大特点在于，后者是站在会计信息生产者的角度 来规范会计处理形式，而前者则是站在会计信息使用者的角度来对会计处理形 式进行规范。因此，对会计商誉的准则制定来说会计商誉处理的形式与内容的 一致性并不是决定性的，而真正重要的则是不同的会计处理形式对经济运行到 底会产生怎样的影响，以及这种影响是如何产生和变化的。商誉会计理论在我 国基本上是舶来品，目前为止主要以借鉴为主，而以本论文的研究来看，外国 商誉会计无论从理论、实务，还是准则制订上都极其混乱，这主要在于根本没 有形成统一的、具有说服力的指导理论。也许有人会认为，对会计商誉的认识 是不断变化发展的，因此，建立统一的会计商誉理论不具有现实性，而作者认 为，这一观点是以理论本身缺乏可延展性、可发展性为假设的，但这一假设根 本是无法证明，因此，问题的关键不在于固守这一假设不放，而在于探究建立 这种本身具有内在可延展性、可发展性的会计商誉理论的可能性，一旦在实践 中是可能的，那这一假设就是不攻自破的了。本论文的重点与核心就是在这一 9 商学院硕士学位论文第1 章导论 方面做出了些许努力和尝试。我的研究表明，这种理论的建立是可能的，实际 上，也建立起来一个大概的轮廓。至于第六章只谈美国而不涉及中国，恰在于， 这一章的重点是要通过叙述历史悠久的美国经济环境的改变，以及世界上商誉 会计准则最完整的美国商誉会计准则演变历史，来验证本文所建立的理论的确 是一个具有内在一致性、可延展性、可发展性的理论。至于未谈到中国的商誉 会计准则问题，其原因在于中国的经济环境和会计准则不具有这种完整性，也 就对验证理论不具有说服力。 以上思路的具体化决定了本文的基本结构： ( 1 ) 通过会计商誉理论史的研究，明确各种理论的优点与不足。( 第一章 文献综述) ( 2 ) 确定研究的对象，明确这一研究对象产生的现实前提。( 第二章相关 理论) ( 3 ) 从这些现实前提的历史发展角度，对会计商誉的形成、性质、分类及 其内部结构进行研究。( 第三章基础理论直接表述) ( 4 ) 在此基础上，结合各种已有理论( 会计商誉与协同作用的关系，会计 商誉的性质、商誉要素等等内容) 进行具体的比较分析。( 第三章基础理论一 一间接对比) ( 5 ) 在新的理论研究基础之上构建的会计商誉处理原则。( 第四章应用理 论) ( 6 ) 以会计商誉基础理论和应用理论为基础，考察美国商誉会计准则发展 过程，使整个研究真正在现实层面得以具体化。( 第六章美国商誉会计准则变 迁研究) 对三个层次的不同研究来说，关键要区分各个层次不同的会计主体，而恰 恰是这一点在传统的会计商誉研究中是极为不明确的。会计主体假设片面倾向 于单一会计主体的实务处理，不适用于会计学的整体研究。原因是，承认这一 假设的同时也就将会计学的研究建立在相互孤立的单一会计主体的之上，从而 忽视了作为整体的各个会计主体之间的相互联系，因为，每一个经界定的会计 主体在会计实务中中都只以其自身作为出发点，与其他会计主体相对而存在。 在涉及主体之间的相互关系作用时，再将某一会计主体或抽象的不能加以确指 的会计主体作为出发点则显然是错误的。【i 9 j 由此看来从会计主体假设的局限中我们可以得出以下的结论：会计主体假 设是不明确的。无论是实务中的会计处理方法还是各个领域的会计学研究都无 1 0 商学院硕士学位论文 第1 章导论 法回避会计主体，但对这两个相互区别的方面来说，会计主体具有完全不同的 意义： 从实务角度来说，会计处理的目的在于反映和监督单一会计主体的财务状 况和经营成果，因此，单一会计主体当仁不让的作为全部会计处理的出发点， 某种程度上说，其它会计主体和所有的经济业务只有与此单一会计主体相关联 时才真正存在，但当面对整个交易活动中，再以单一会计主体为出发点，会计 实务所反映的会计活动将是不完全的、片面的，完整的会计活动往往需要从相 关会计主体的实务中加以综合放映才能系统化，而这恰又是会计理论研究所要 完成的。因此，会计实务处理可以是超脱整体经济活动的，虽然一定要受此局 限。但如果把会计理论也同样定位于单一会计主体则由于造成会计主体间关系 的相互脱节从而妨碍研究的系统性，这会使得会计理论的研究成为不可能。因 此，对会计主体分析就会形成两个不同的层次：相关会计主体分析( 会计商誉 理论的研究) 、单一会计主体分析( 会计商誉实务的研究) 。明确地划分会计主 体，详细阐述和对比同一主体在各层次中的不同地位和由此导致的不同会计关 系是本文的一大特色。 1 3 2 研究方法 马克思曾经说过：学者的最高艺术就在于在研究某一个对象时善于运用适 合于该对象的认识方法，并且要经常记住，每一种方法都有其正确而合理的应 用界限，从这个意义上说它是有局限性的。这要求对会计商誉不同层次需要采 用不同的研究方法。 2 0 l 、 本文的基本方法是从对会计商誉形成的历史因素的考察进展到会计商誉处 理的具体程序，力图建立一个会计商誉内容与处理形式相一致的体系。但这并 不是要脱离会计形式，会计学的研究恰恰是要从相关会计主体的角度，从这些 现实的会计处理形式出发探讨会计商誉产生的实际过程，从整体性的角度概括 出一个前后一致的概念体系和理论框架。 传统的思维定势往往是从概念( 定义) 出发来认识研究对象，丽不是从客 观对象出发来解释概念，这在会计商誉研究中表现为造成了无休止的定义之争， 而实际上取消了对会计商誉的科学认识。科学的研究要求我们从对商誉的会计 处理的历史发展进程中去理解“会计商誉”的基本性质和属性。在这一研究进 程中，会出现两条界线分明又相互影响的主线。其中条是会计商誉形成及其 发展变化的过程；另一条是会计商誉处理的演进过程。前一条主线构成会计商 商学院硕士学位论文 第1 章导论 誉研究的基础，从这一角度所要着重探讨的是所谓的客观商誉或称之为确定性 商誉的内容，它不以人的主观行为为转移，恰恰相反，人为的会计处理过程只 有在与客观商誉相一致的条件下才能够更好的对经济活动进行反映和监督；后 条主线构成从会计角度理解商誉和对商誉加以会计反映和监督的实务处理过 程。当然两条主线间并非简单的、静止的一对一的关系，实际上，由于形成会 计商誉的客观经济环境的改变，它的形成过程也是不断变化发展的，因此也就 导致了会计商誉不但从实务上来说，而且就理论上来说也是不断变化的对于 经济活动与会计过程的关系，马克思曾经以总括性的语言指出“簿记的方法改 变不了账簿所记事务的实际联系”。本文将严格借助二者之间的矛盾关系，以科 学的经济学是会计学的基础为宗旨【2 ”，详细而全面的对会计商誉进行研究，因 此，研究的结论不但可以超越简单的探讨二者之间因果关系的范围，深入n - 者的互动性关系中去，而且还将对“会计商誉”的形成和发展变化的历史过程 做出合乎现实的解释。 由于研究角度的不同，本文的一些结论与人们平时接触到的一些理论是相 矛盾的，因此，在阐述所构建的会计商誉处理的方法和程序时大量使用了对比 的方法，以便于读者区分二者的差异及其来源。 商学院硕士学位论文第2 章会计商誉问题的相关理论研究 第2 章会计商誉问题的相关理论研究 2 1 会计商誉形成的相关理论研究 2 1 1 研究对象及其外在形式 对会计商誉形成及其性质的研究要求确立从整体性角度对与会计商誉相关 的内容进行重新审视，也就是说应当首先确立一个系统性的研究框架。 2 1 1 1 研究的对象 通过对文献的回顾，笔者认为研究对象应当以作为“会计用语”的商誉概 念作为讨论的基础。相对于其它学科而言，会计学领域侧重于从计量角度而不 是从性质角度来对商誉进行审视。也就是说，会计学领域的商誉概念更具可操 作性，且倾向于将其限制在假定存在的可描述的情形之中。商誉会计的研究对 象不是抽象的商誉概念，而应当是特指的“会计商誉”，它最初是作为一种金 额数量关系而出现的，对其性质的探讨是位于数量关系之后的。一切在直接对 这种数量的表现形式作进一步研究之前就对其性质做出判断的做法都是不符合 逻辑的，也是缺乏现实基础的，因而是不充分的和主观的。总的来说，对会计 商誉的研究既要把数量作为最初的起点，但又不能简单的满足于这种数量关系， 而要在此基础上更进一步来明确会计商誉的性质。但无论如何，会计商誉这一 研究对象的特殊性决定了研究的顺序只能是从分析数量形式进展到揭示其性 质。 2 1 1 2 研究对象的外在形式 商誉在会计账簿中出现于1 9 世纪末期，实际上是作为企业并购中的会计余 额。这使得商誉概念在会计上可以具有两大类完全不同的表现形式： 第一类( 会计科目上的表现形式) 包括：( 1 ) 商誉概念作为独立的会计科 目反映在资产负债表或损益表中( 独立的会计商誉项目) ；( 2 ) 直接把数量差额 称之为商誉，但是不通过独立的会计科目反映。 第二大类( 数量金额的表现形式) ：( 1 ) 真实的经济过程导致的金额差异； ( 2 ) 会计计量的技术性因素导致的金额差异。 第一大类两种表现形式的差别直接通过资产负债表和损益表表现出来；经 商学院硕士学位论文第2 章会计商誉问题的相关理论研究 济过程导致的金额差异与会计计量的技术性因素所导致的金额差异之间的差别 需通过第二大类形式l 与购并价格间的差额表现出来。 从第一和第二大类表现形式的结合来看存在以下五种关系： ( 1 ) 如果第一大类形式不存在，那么第二大类形式也同时不存在 ( 2 ) 无论第一大类的表现形式如何，也就是说只要以“会计商誉”的存在 为前提，则第二大类的各表现形式的数量和二者之间的差额都意义重大，其中 包括会计商誉为零黔情况 ( 3 ) 如果第二大类形式的各表现形式的都为零，则直接导致第一大类表现 形式的差异也同时变得毫无意义 ( 4 ) 从会计反映和监督的功能来看。第二大类形式中的会计商誉形式l 是 形式2 的基础。 ( 5 ) 第一大类形式的1 和2 总可以并列存在，它们在数量上没有优劣之分。 各种形式之间的五种制约关系表明对会计商誉的研究实际上真正重要的是 对第二类表现形式的研究，它直接建立在第一大类存在性的基础之上，与第一 大类表现形式的选择无关。 会计商誉的计算方法是，企业购并价格与被购并企业净资产账面价值或公 允价值的差额。对计算会计商誉的“间接法”和“直接法”研究揭示了第二类 表现形式l 的形成过程： 1 间接法( 问接计量法也称割差法，是以购买成本大于购买方在交易日对 所购买的可辨认资产和负债的公允价值中的权益部分的差额来衡量商誉的价 值。用公式表示为：商誉价值= 购买总成本一( 取得的有形资产及可辨认无形 资产公允价值总和一承受之负债公允价值总额) = 购买总成本一购买的净资产 公允价值) 的数量关系基础是：资产一负债= 所有者权益，这一等式表明，左侧 的资产和作为整体的负债和所有者权益之间是属从关系。所有者权益因此不但 从性质上而且从数量上也就完全从资产中分化出来的了。这种方法的缺陷是： 在与资产的结合角度无法对所有者权益和负债做出适当的解释，因此，三者之 间的属从关系演变成了一种单纯的数量计算关系，三者之间的性质关系实际上 被回避了。 2 直接法( 按“会计商誉”的内在性质直接进行计算的方法，由于我们还 未对“会计商誉”的性质特别对其是否由企业超额收益所导致进行研究，因此 是从一般性的角度来定义直接法的，这秘意义上的直接法是从前面的间接法中 衍生出来的) 的数量关系基础是：资产= 负债+ 所有者权益，这一等式表明，等 商学院硕士学位论文第2 章会计商誉问题的相关理论研究 号左右的各项作为一个整体是并列的关系，实际上就是对“资产运用= 资产来源” 的具体化，所有者权益的价值评估只能从其自身的性质角度确定。 3 两种计算方法的关系体现在：直接法计算的所有者权益的数量形成过程 本身体现了其特殊的性质，数量和性质在这里是一致的：间接法仅是一种数量 计算方法，其数量形成过程是纯技术性的，这使得“会计商誉”在表面上仅是 一种单纯的数量差额，而没有确定的经济过程支撑。 4 会计商誉问题上多出了一个数量差异：计量过程中直接法和间接法的选 择导致的数量差异。这一数量差异产生于：( 1 ) 企业购并活动导致的对资产和 负债的评估过程：( 2 ) 会计商誉计算方法本身，即经济活动和会计计量活动的 的不同视角；( 3 ) 所有者权益的定价机制。 从商誉性质与数量相结合的角度来看，在不预先为“会计商誉”的形成设 定理论前提的情况下，会计商誉的研究必须建立在企业并购行为的现实基础之 上，因为默认这一现实前提的同时也就默认了第一大类表现形式存在性，从而 使得会计商誉研究具有了现实的意义；但第一大类存在只能建立在完整的报表 系统基础之上的，因此，也就不能单纯强调其中的某一会计要素属性，例如不 能只强调资产而忽略负债、所有者权益、收入和费用，不能只强调所有者权益 而忽略负债和资产等等。 总之，对会计商誉性质的研究不能先入为主的直接归于某一种会计要素， 而需要在购并框架内全面研究资产、负债、所有者权益、收入和费用之间的关 系，然后结合会计商誉形成的现实过程确定其性质归属。虽然我们不能就此断 言并购行为构成会计商誉产生的唯一现实基础，但从会计商誉产生的历