（民商法学专业论文）我国创业板市场发行法律制度研究.pdf

学位论文数据集 中图分类号 d 9 1 3 学科分类号 8 2 0 3 0 2 0 论文编号 1 0 0 1 0 2 0 1 2 1 3 6 5 密级无 学位授予单位代码 1 0 0 1o 学位授予单位名称北京化工大学 作者姓名鲁芳芳学号 2 0 0 9 0 0 13 6 5 获学位专业名称民商法学获学位专业代码 0 3 0 1 0 5 课题来源自选题目研究方向商法 论文题目 我国创业板市场发行法律制度研究 关键词发行法律制度发行方式发行条件发行审核制度发行定价制度 论文答辩日期 2 0 1 2 5 2 8+ 论文类型 基础研究 学位论文评阅及答辩委员会情况 姓名职称 工作单位学科专长 指导教师 游文丽 副教授北京化工大学商法 评阅人1刘丹副教授中国政法大学民商法 评阅人2周昀 副教授中国政法大学民商法、经济法 评阅人3 评阕人4 评阕入5 答辩委员会主席范晓波副教授文法学院知识产权法 答辩委员1 甫玉龙 教授文法学院商法 答辩委员2 李素贞副教授 文法学院 民商法 答辩委员3 和育东副教授文法学院知识产权法 答辩委员4王鹏讲师文法学院知识产权法 答辩委员5 注：一论文类型：1 基础研究2 应用研究3 开发研究4 其它 二中图分类号在中国图书资料分类法查询。 三学科分类号在中华人民共和国国家标准( g b t1 3 7 4 5 - 9 ) 学科分类与代码中 查询。 四论文编号由单位代码和年份及学号的后四位组成。 摘要 我国创业板市场发行法律制度研究 摘要 从2 0 0 9 年l o 月3 0 日挂牌至今，创业板已经走过了两年多的时 间，十年磨一剑的创业板从一开始就承载了投资者太多的希望。曾经 获得市场无数掌声的它，现今却因种种弊病而让人们所痛心疾首。 上市后业绩变脸，高管套现成风且离职不断，大幅超募资金，成 长性让人堪忧两岁的创业板正经历着成长的烦恼。从一开始就定 位于为自主创新企业和其他成长型创业企业的融资需求提供服务的 创业板，我们不能否认其在我国资本市场中所发挥的重要作用。只是， 两岁的创业板更需要深刻地反思，在制度性缺陷方面的它更需“刮骨 疗毒”。 本文从创业板市场的功能定位入手，借鉴境外创业板市场在发行 法律制度相关问题上的经验，并结合我国的具体国情，依次对创业板 市场的发行方式、发行条件、发行审核制度、发行定价制度等四个重 要问题进行研究，并提出自己的建议，以期台谢我国创业板市场的稳 定运行和健康发展有所裨益。 具体而言，在发行方式问题上，建议引入境外创业板市场已经发 展较为成熟的存量发行制度，具体的制度则坚持以中小投资者保护为 原则并运用市场和公司自治的方法进行设计；在发行条件上，建议在 现行的创业板市场发行条件的基础上进行相应修正，如明确创业板市 北京化工大学硕士学位论文 场的上市主体、减少企业规模要求并适当降低股本总额、合理缩短持 续经营年限要求、完善治理结构并增加独立董事制度等，以期能更好 地促进创业板的运行；在发行审核制度上，建议将我国现行的核准制 改为更为合理的注册制，且实行他律型注册制，或者是在不改变核准 制的前提下引入陪审委员制度，参照英美法系的陪审团制度设计；在 发行定价制度上，要完善我国现行的询价制度，提高网下配售的比例， 参照中小板市场将初步询价和累计投标询价合并为一个询价阶段，适 当缩小询价区间等。 关键词：发行法律制度发行方式发行条件发行审核制度 发行定价制度 a b s t r a c t a s t u d yo nt h el e g a li s s u e ds y s t e mo fg e m i nc h i n a a b s t r a c t s i n c eg e me s t a b l i s h e di nt h ey e a ro c t o b e r30 也，2 0 0 9i ns h e n z h e n ， i n v e s t o r sh a v ee x p e c t e dm u c h 舶mi t n o to n l yi n v e s t o r sb u ta l s ot h e h i 曲t e c h n o l o g ye n t e r p r i s e sh o p et h a ti ti sc o m p a r a b l et on a s d a q ，t h e m o s ts u c c e s s f u lg e mi nt h ew o r l d h o w e v e r , t h es i t u a t i o no fc h i n a s g e mi ss op a i n f u la sad e f e c tt op e o p l ea f t e rt w oy e a r s d e v e l o p m e n td u e t ok i n d so f d i s a d v a n t a g e s o u t s t a n d i n ga c h i e v e m e n t sg l i d ea f t e rc o m i n gi n t ot h em a r k e t , al o t o fe x e c u t i v e ss t e pa w a ya n dc a s ho u tf r o mh i ss t o c k s ，s u p e rl a r g ef u n d s a r er a i s e d ，。t w oy e a r so l dg e mi se x p e r i e n c i n gg r o w i n gp a i n s w e c a nn o td e n yi tp l a y i n ga ni m p o r t a n tr o l ei nc a p i t a lm a r k e ti no u rc o u n t r y , e s p e c i a l l yi np r o v i d i n gs e r v i c e sf o re n t e r p r i s e sb a s e do ni n d e p e n d e n t i n n o v a t i o na n do t h e rg r o w t h - o r i e n t e db u s i n e s s e n t e r p r i s e s b u tg e m n e e d st or e c o n s i d e rm o r ed e e p l y t h ep r e s e n tp a p e rd e s c r i b e sf o u r i m p o r t a n ta s p e c t so ft h el e g a l i s s u e ds y s t e mo fg e m ，b o r r o w i n gi d e a sf r o mt h e f o r e i g na d v a n c e d e x p e r i e n c e sa n dc o m b i n e dw i t hc h i n a so w ns i t u a t i o nf r o mt h ef u n c t i o n o ft h eg e m i np a r t i c u l a r , t h e ya r el a u n c hw a y , i s s u a n c er e q u i r e m e n t ， a u d i t i n gs y s t e ma n di n q u i r ys y s t e m w h a t sm o r e ，t h ea u t h o rp u t sf o r w a r d 北京化工大学硕士学位论文 s o m ep r o p o s a l sf o rh e ro w n ，s oa st og i v eaf a v o rt ot h ed e v e l o p m e n to f g e m i np a r t i c u l a r , i nt h el a u n c hw a y , t h ea u t h o rs u g g e s t si n t r o d u c i n gt h e s e c o n d a r yd i s t r i b u t i o nt oc h i n a , w h i c hd e v e l o p sw e l li nf o r e i g nc o u n t r i e s t h es p e c i f i cs y s t e ma d h e r e st ot h ep r i n c i p l eo fs m a l li n v e s t o rp r o t e c t i o n i nt h ea s s e n t e ds e c u r i t i e s ，t h ea u t h o ra d v i s e st o m o d i f yi to nt h eb a s i so ft h ec u r r e n tc o n d i t i o n w ec a nm a k es u r et h e m a i np a r to fg e m ，r e d u c et h es c a l eo ft h ee n t e r p r i s e sa n dt o t a ls h a r e c a p i t a l s ，s h o r t e nt h er e q u i r e m e n to f c o n t i n u e do p e r a t i o ny e a r , p e r f e c tt h e g o v e r n m e n t a ls t r u c t u r ea n di n c r e a s et h es y s t e mo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r s i nt h ea u d i t i n gs y s t e m , i n s t e a do fa u t h o r i z e ds y s t e m , r e g i s t e r e ds y s t e m w i l lb ep r e f e r r e d ，e s p e c i a l l yh e t e r o n o m yr e g i s t e r e ds y s t e m o rw i t h o u t a n yc h a n g eo fa u t h o r i z e ds y s t e m , w ec a nb r i n g i naj u r ys y s t e m , s o m e t h i n gj u s tl i k et h ej u r yi nt h ea n g l oa m e r i c a nl e g a ls y s t e m i nt h e i n q u i r ys y s t e m , w ec a ne n h a n c et h ep r o p o r t i o no f t h eo f f - l i n ea l l o t m e n t m o r e o v e r , i tw i l lb eu s e f u lt oc o m b i n et h ep r e l i m i n a r yi n q u i r ya n d a c c u m u l a t e db i d d i n gi n q u i r yi n t oo n ei n q u i r ys t a g e k e yw o r d s ：g e m ，l a u n c hw a y ，i s s u a n c er e q u i r e m e n t ，a u d i t i n g s y s t e m ，i n q u i r ys y s t e m i i 目录 目录 引罱1 第一章我国创业板市场概述3 1 1 创业板市场的概念和特点3 1 1 1 创业板的概念3 1 1 2 创业板的特点4 1 2 创业板与主板、中小板的区别5 1 2 1功能定位的不同5 1 2 2 具体规范的不同6 第二章创业板市场的发行方式9 2 1 存量发行概述9 2 2 境外成熟市场存量发行制度简述9 2 2 1美国有关存量发行的具体制度1 0 2 2 2 台湾地区有关存量发行的具体制度1 0 2 3 我国创业板市场引入存量发行法律制度的利弊分析1 1 2 3 1 存量发行的积极作用11 2 3 2 存量发行的消极效应1 2 2 4 我国引入存量发行法律制度的可行性分析及相关建议1 2 2 4 1引入存量发行制度的可行性分析1 2 2 4 2 建立创业板市场存量发行法律制度的建议1 3 第三章创业板市场的发行条件1 5 3 1发行条件的主要指标分析1 5 3 1 1 主体限制1 5 3 1 2 资产规模要求1 5 3 1 3 股本要求1 6 3 1 4 盈利指标要求1 6 3 1 5 经营年限要求1 7 3 1 6 治理结构要求1 7 3 2 海外创业板市场发行条件的借鉴1 8 3 3 我国创业板市场发行条件的改进1 9 3 3 1明确创业板市场上市主体1 9 i i i 北京化工大学硕士学位论文 3 3 。2 减少企业规模要求，适当降低股本总额2 0 3 3 3 合理缩短持续经营年限要求2 0 3 3 4 完善治理结构，增强独立董事制度2 l 第四章创业板市场的发行审核制度2 2 4 1 注册制、核准制和审批制的选择分析2 2 4 1 1 审批制2 2 4 1 2 核准制2 2 4 1 3 注册制2 2 4 2 境外创业板市场：以注册制为主2 3 4 3 我国创业板市场发行审核制度现状2 5 4 4 创业板市场发行审核制度改进的建议。2 6 4 4 1 注册制的尝试2 6 4 4 2 执行委员制的探索2 8 第五章创业板市场的发行定价制度3 0 5 1 发行定价制度三种类型的分析3 0 5 1 1固定价格法3 0 5 1 2 拍卖法3 0 5 1 3 累计投标询价法3 l 5 2 境外创业板市场发行定价制度的发展趋势3 l 5 3 我国创业板市场的发行定价机制及其存在问题3 2 5 3 1我国股票发行定价制度的发展历程3 2 5 3 2 创业板市场发行定价机制的选择及存在问题3 3 5 4 创业板市场发行定价机制改进的建议3 4 结论3 6 参考文献：3 7 致谢3 8 作者和导师简介3 9 i v c o n t e n t s c o n t e n t s i n t r o d u c t i o n 1 c h a p t e r1 o v e r v i e w o fc h i n a sg e m 3 1 1t h ec o n c e p ta n dt r a i to f g e m 3 1 1 1t h ec o n c e p to f g e m 一3 1 1 2t h e t r a i t so f g e m 一4 1 2t h ed i f f e r e n c e so fg e m , m a i n b o r d , s m a l la n dm e d i u m s i z e de n t e r p r i s e sb o a r d 5 1 2 1d i f f e r e n t i n t h e f u n c t i o n a lo r i e n t a t i o n 5 1 2 2d i f f e r e n ti nc o n c r e t en o r m 6 c h a p t e r 2t h el a u n c hw a yo fg e m 9 2 1o v e r v i e wo f s e c o n d a r yd i s t r i b u t i o n 9 2 2s o m es u c c e s s f u le x p e r i e n c e si nf o r e i g nc o n t r i e s 9 2 2 1 s e c o n d a r yd i s t r i b u t i o ni nu s a 1 0 2 2 2 s e c o n d a r yd i s t r i b u t i o ni nt a i w a n 1 0 2 3 a n a l y z i n gf o ra d v a n t a g e sa n dd i s a d v a n t a g e so fs e c o n d a r yd i s t r i b u t i o n 11 2 3 1t h ep o s i t i v ee f f e c t 1l 2 3 2t h en e g a t i v ei n f l u e n c e 1 2 2 4 t e a s i b i l i t ya n a l y s i sa n da d v i s e so f o u rs e n c o n d a r yd i s t r i b u t i o n 1 2 2 4 1 t e a s i b i l i t ya n a l y s i s ，1 2 2 4 2 s u s g e t i o n sf o rt h es e n c o n d a r y d i s t r i b u t i o n ，1 3 c h a p t e r 3 t h ei s s u a n c er e q u i r e m e n to fg e m 1 5 3 1 a n a l y z i n gf o rt h em a j o rt a r g e t 1 5 3 1 1t h er e s t r i c t i o no f t h em a i nb o d y 1 5 3 1 2t h ed e m a n do na s s e ts i z e 1 5 3 1 3t h ee q u i t yr e q u i r e m e n t s 1 6 3 1 4t h er e q u i r e m e n to f t h ep r o f i t a b i l i t ym e a s u r e 一1 6 3 1 5t h eo p e r a t i o np e r i o dd e m a n d 1 7 3 1 6t h eg o v e r n a n c es t r u c t u r er e q u i r e m e n t 1 7 3 2s o m es u c c e s s f u le x p e r i e n c e si nf o r e i g nc o n t r i e s 1 8 3 3t h ei m p r o v e m e n to f o u rc o u n t r y si s s u a n c er e q u i r e m e n t 1 9 v 北京化工大学硕士学位论文 3 3 1c l e a r 也em a i np a r to f t h eg e m 一1 9 3 3 ，2r e d u c et h es c a l eo f t h ee n t e r p r i s ea n dt o t a ls h a r ec a p i t a l 2 0 3 3 3s h o r t e nt h er e q u i r e m e n to f c o n t i n u e do p e r a t i o ny e a r 2 0 3 3 4 p e r f e c tt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r ea n di n c r e a s et h es y s t e mo fi n d e p e n d e n t d i r e c t o r s ，。，。，2 1 c h a p t e r4 t h ea u d i t i n gs y s t e mo fg e m 2 2 4 1 a n a l y z i n gf o rt h ea p p r o v e ds y s t e m , a u t h o r i z e ds y s t e m a n dr e g i s t e r e ds y s t e m 2 2 4 1 1t h ea p p r o v e ds y s t e m 2 2 4 1 2t h ea u t h o r i z e ds y r s t e m 2 2 4 1 3t h er e g i s t e r e ds y s t e m 2 2 4 2t h eg e mi nf o r e i g nc o n t r i e s ：m o s ti st h er e g i s t e r e ds y s t e m 2 3 4 3t h ec u r r e n ts i t u a t i o no f t h ea u d i t i n gs y s t e mi nc h i n a ，2 5 4 4t h ei m p r o v e m e n to f o u rc o u n t r y sa u d i t i n gs y s t e m 2 6 4 4 。l1 h ea t t e m p tt ot h er e 垂s t e r e ds y s t e m 2 6 4 4 21 1 1 ee x p l o r a t i o no f e x e c u t i v ec o m m i t t e es y s t e m 2 8 c h p t e r 5t h ei n q u i r ys y s t e mo f g e m 一3 0 5 1 a n y l i s i so nt h r e ew a y so f i n q u i r y 3 0 5 1 1f i x e dp r i c e 3 0 5 1 2a u c t i o n s ：3 0 5 1 3 b o o k - b u i l d i n g 3 1 5 2t h ed e v e l o p m e n tt e n d e n c yi nf o r e i g nc o n t r i e s 3 1 5 3 a n a l y z i n gf o rt h ee x i s t i n gp r o b l e m si ni n q u i r ys y s t e m 3 2 5 3 1t h ed e v e l o p m e n th i s t o r yo f t h ei n q u i r ys y s t e m 3 2 5 3 2t h ee x i s t i n gp r o b l e m si ni n q u i r ys y s t e m 3 3 5 4t h ei m p r o v e m e n to f o u rc o u n t r y si n q u i r ys y s t e m 3 4 c o n c l u s i o n 3 6 r e f e r e n c e s ，3 7 t h a n k s ，3 8 i n t r o d u c t i o no ft h ea u t h o ra n dt u t o r 3 9 v i 引言 引言 2 0 0 9 年1 0 月3 0 曰，首批创业板2 8 家公司集体在深交所挂牌上市交易，这 标志着筹备长达十年之久的创业板终于开市了。“作为我国构建和完善多层次资 本市场的重要举措，创业板市场不仅是促进自主创新成长型企业通过融资迅速发 展的必由之路，也是促进私募基金、创业投资者向成长型企业进行战略投资的重 要平台”【1 1 5 。 从开设至今，创业板市场已经走过了两年的时间：截至2 0 1 1 年9 月3 0 日， 2 6 7 家公司在创业板成功上市。然而，这个头项无数光环的“新生儿”却并没有 像人们期待的那样飞速发展，被寄予“中国的纳斯达克”厚望的创业板市场频频 因为高股价、高市盈率、高募集资金而被人们所批评。据有关人士统计，前2 6 4 家创业板公司原本计划募集的资金数为6 6 0 亿元，但实际募集到1 8 7 4 亿资金， 超募了1 2 0 9 亿，是计划融资的近三倍 2 1 。 不仅如此，近一年来创业板公司高管离职和减持问题也成为资本市场的焦点 话题。根据深圳证券交易所创业板公告显示，截至2 0 1 1 年9 月3 0 日，创业板高 管离职公告已高达1 7 0 份1 3 ，更有甚者，雅本化学董事在公司成功上市8 天后就 匆匆辞职，其离职速度成为创业板高管上市后离职的最快记录。与此同时，深交 所信息披露平台诚信档案也显示，仅仅在2 0 11 年5 月，就有2 1 家创业板公司股 票遭到自家高管的减持。在历经千辛万苦把公司推上创业板市场之后，为何公司 的原始股东会选择离开正在发展中的公司或者抛售手中的股票? 此外，优酷、当当在美国纳斯达克的成功上市也让人们开始反思我国创业板 市场发行法律制度，当当网自2 0 0 9 年起才开始有盈利，而优酷网更是还未实现 盈利，只是亏损额在逐步减小而已。据有关统计显示，截至2 0 1 0 年，我国已有 1 6 5 家企业在美国纳斯达克证券交易所成功上市，而其中不乏大量行业内的佼佼 者。为何这些远远不能达到我国创业板市场发行条件的公司却能在美国纳斯达克 成功上市? 种种现象的发生都促使我们不断去思考我国的创业板市场发行法律制度到 底出了什么问题。两年多的运行暴露出的种种问题与弊病不仅是创业板成长的烦 恼，也是其发展的必经阶段。由于创业板与主板在创设之初的目的就不同，主板 市场是为大中型或者特大型的企业提供融资，是为企业扩大规模而设，而创业板 是给中小企业提供融资渠道，是为帮助企业尽快成长而设立，这也就导致将主板 的发行制度直接运用于创业板注定是行不通的，而发行法律制度作为创业板市场 最重要、最基本的制度，如何完善创业板市场独特的发行法律制度就成为当务之 急。 北京化工大学硕士学位论文 本文拟采用理论联系实际、实证分析与规范分析相结合的方法，借鉴国外创 业板发行法律制度的理论成果和立法经验，结合创业板两年来的运行现状，从法 律的视角分析我国创业板市场发行制度存在的问题，并提出合理化建议，以期能 对完善我国创业板市场发行法律制度有所裨益。 第一章我国创业板市场概述 第一章我国创业板市场概述 2 0 世纪7 0 年代，世界各国开始关注创新并大力支持创业企业的发展，创业 板正是在这样的契机下应运而生。从全球范围看，先后有4 7 个创业板市场诞生， 最近5 年更是平均每年有2 6 个创业板市场产生。经过三十多年的风雨洗礼，一 批创业板发展良好，成为本国证券市场的必不可少的构成部分，而美国的纳斯达 克也成为全球发展最为成功的创业板市场。相比之下，我国的创业板市场发展相 对迟缓很多，从1 9 9 9 年开始筹备到2 0 0 9 年正式开市，历时十年之久。 尽管我国的创业板市场在刚刚运行的两年中因为种种问题而颇受诟病，但是 不可否认的是，创业板市场的运行，无论是在优化我国资本市场的融资结构方面， 还是提升我国的科技创新和成果转化能力方面，亦或是为成长型中小企业融资开 拓新途径等方面都有着不可替代的重要意义。 1 1 创业板市场的概念和特点 1 1 1 创业板的概念 创业板是相对于主板而言的，各个国家对其称谓也有所不同，可称为二板市 场、新市场、高增长市场等f t 】3 0 ，创业板市场是指一个国家或地区在交易所主板市 场以外的另一个或若干个证券市场，通常是在主板市场发展到一定规模和达到一 定的成熟度之后才出现的 4 1 。作为多层次资本市场体系的重要组成部分，创业板 的主要目的在于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创 新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。一般而言，创业板上市公 司大多数具有较高的成长性和较强的自主创新能力，但是通常由于其成立时间不 长、规模还不大而不能到主板市场上市。 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法( 以下简称办法) 明 确指出我国的创业板是为自主创新企业及其他成长型创业企业服务的，然而，何 为自主创新企业及其他成长型创业企业，办法却没有明确规定。办法第二 章关于“发行条件”的规定似乎可以算作认定的标准，但是仔细推敲就会发现， 这里的“发行条件”实际上是对公开发行股票公司在持续经营时间、财务状况、 法人治理结构等方面的一般性要求，并不能体现自主创新企业和成长性创业企业 的特性。这也可能导致最终进入创业板市场的是那些持续经营时间较长、公司治 理结构和财务状况都相对较好的企业，而那些真正的自主创新企业和成长型创业 企业却被拒之门外，造成实际与立法目的不相吻合的情况出现。 北京化工大学硕士学位论文 事实上，2 0 0 6 年科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会曾联合公布 创新型企业试点工作实施方案，其认为创新型企业应符合五个基本条件。这 五个标准是比较符合自主创新的含义的；但是，该方案的法律效力有待进一 步的考证，根据“平等者之间无管辖权”的原则方案是否可以直接适用于创 业板也值得推敲【5 1 3 5 。只有界定了何为自主创新型企业及其他成长型创业企业， 才能更好地确定我国创业板市场设立的目的，才能减少寻租等权力腐败问题的出 现。这也正是证监会在出台办法的实施细则时需要解释的地方。 1 1 2 创业板的特点 一、面向创新性中小型企业，关注增长潜力 中小型成长企业一般成立时间不长，规模也比较小，但在其初期成长阶段又 需要大量的资金注入，对融资的需求比较大。但是，通过银行信贷途径解决往往 对企业的信用要求比较高，而这些企业又往往因为规模小、风险性高而导致信用 记录并不高：主板市场较高的门槛也将一大批企业拒之门外，创业板正是在这样 的背景下应运而生。因而，创业板市场对于上市公司的历史业绩并没有太高的要 求，而是更加重视公司是否具有良好的发展前景和强劲的增长潜力，更加关注公 司是否具有较好的战略计划和明确的主营概念。 二、较为宽松的上市条件，更为严格的公司管制和市场监管 创业板的出现在一定程度上是为了解决因主板市场门槛较高导致的部分企 业无处融资的困境，因而创业板市场降低了上市的门槛，以吸纳更多的创新型中 小企业进入。一般来说，创业板虽然对上市公司有资本规模、经营业绩和盈利记 录等方面的要求，但相较主板市场而言要低很多。但是，较为宽松的上市条件可 能也会导致大量劣质企业进入，使得整个市场良莠不齐，监管困难。因而，在降 低上市条件的同时，创业板市场对于公司的管制和市场的监管就更为严格，不仅 对于公司治理结构、信用保荐期限等要求更为严苛，也要求上市公司履行更高广 度和频度的信息披露制度，并加强了对于非财务信息的披露，以保证创业板上市 公司的总体质量。 三、市场风险更高，投资者和中介机构更加成熟 创业板上市公司大部分属于中小型企业，成立时间短，规模小，盈利不稳定， 所面临的技术风险、经营风险、市场风险与大企业相比要高很多，前景并不明朗， 加之自身抵御风险的能力也不强，其运作失败、破产倒闭的可能性比主板市场大 很多，这也就是说创业板市场存在更大的投资风险。正是基于此，创业板市场采 。五个基本条件分别为：具有自主知识产权的核心技术、具有持续创新能力、具有行业带动性和自主品牌、 具有较强的盈利能力和较高的管理水平、具有创新发展战略和文化。 4 第一章我国创业板市场概述 用“风险警示，买者自负的原则，更倾向于成熟的个人投资者和专业的机构投 资者进入。与此同时，创业板市场也对中介机构提出了更高的要求，通过实行保 荐人制度，强化其责任，赋予中介机构更多的权利和责任来防范风险。不仅要求 上市申请的保荐人具有较高的专业水平，还要求其对申请人适宜上市、上市文件 的准确完整和董事知悉自身责任义务承担保证责任。 1 2 创业板与主板、中小板的区别 2 0 0 4 年，国务院出台关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 ( “国九条”) ，第一次提出建立“多层次股票市场体系”，这其中即包括主板、中 小企业板、创业板和场外市场。作为我国多层次股票市场体系的重要构成部分， 主板、中小企业板和创业板还是有区别的。 1 2 1 功能定位的不同 所谓的主板一般是指上市标准最高、信息披露最好、透明度最强、监管体制 最完善的证券交易全国性大市场，主要适于规模较大、基础较好、已步入成熟期 和扩张期阶段且占有一定市场份额的收益高、风险低的蓝筹公司 6 1 2 5 3 ；中小企业 板是在主板市场内设立的、为规模较小的中小企业上市交易提供的独立板块，是 联系主板和创业板之间的桥梁，充分体现了不同层次市场之间的递进及互补关 系。相较于主板和中小企业板市场，创业板市场的门槛通常更低，这也就为大量 不能满足主板和中小板上市条件的中小企业，尤其是那些具有自主创新能力和成 长性的中小型企业提供了筹资途径。 虽同为中小企业服务，但创业板和中小企业板的功能定位各有侧重，因此不 能简单地将创业板理解为“小小扳”。中小企业板主要服务于即将或者已进入成 熟期、盈利能力强、但规模较主板小的中小企业；而创业板是以自主创新企业及 其他成长型创业企业为服务对象，其重点针对具有较强的创新能力和较大成长空 间的企业，尽可能降低对于企业经营业绩的要求，从而有效实现两市场的职能分 工。 此外，在创业板上市公司的行业分布问题上，应大胆向电子信息、互联网、 新材料、新能源、生物医药、现代服务等技术含量高的行业倾斜 7 1 1 9 ，严格限制传 统行业公司所占的比例，从而令创业板市场的主导为创新型企业。 北京化工大学硕士学位论文 1 2 2 具体规范的不同 功能定位的不同也决定了创业板与主板、中小企业板在具体的规范上也是存 在差别的，主要体现在上市门槛、保荐人制度、信息披露、退市制度、上市交易 等方面1 3 1 。( 中小企业板是在主板现行法律不变、发行上市标准不变的前提下设立 的，其具体规范与主板市场并无太大区别，因而此处区别主要分析创业板与主板 市场具体规范的不同。) 表1 1 主板与创业板具体规范比较 t a b l e1 - 1m a i nb o a r da n dg e ms p e c i f i cs p e c i f i c a t i o nc o m p a r i s o n 主板创业板 1 、连续3 年盈利，且累计净利润超标准一：最近2 年连续盈利，最近2 过3 0 0 0 万元；年净利润累计不少于1 0 0 0 万元，且持 2 、最近3 年经营活动产生的现金流续增长； 盈利量净额累计超过5 0 0 0 万元，或者最标准二：或者最近1 年盈利，且净利 要求近3 年营业收入累计超过3 亿元。润不少于5 0 0 万元，最近1 年营业收 入不少于5 0 0 0 万元，最近2 年营业收 入增长率均不低于3 0 0 , 4 。 ( 以上为选择性标准，符合其一即可) 1 、发行人最近一期末无形资产( 扣1 、最近一期末净资产不少于两千万 上市 资产除土地使用权、水面养殖权和采矿元，对无形资产的比例没有限制； 门槛 要求权等后) 占净资产比例不高于2 0 0 , 4 ；2 、最近一期不存在未弥补亏损。 2 、最近一期不存在未弥补亏损。 股本发行前股本总额不少于3 0 0 0 万元， 要求发行后股本总额不少于5 0 0 0 万元。 发行后股本总额不少于3 0 0 0 万元。 主营 最近3 年内主营业务没有发生重大主营一种业务，最近2 年内主营业务 业务变更。没有重大变化。 董事及最近3 年内董事、高级管理人员没最近2 年内董事、高级管理人员均没 管理层有发生重大变化有发生重大变化。 实际控 最近3 年实际控制人没有发生变更最近2 年实际控制人没有发生变更。 制入 保荐人对主板i p o 企业的持续督导保荐人对创业板i p o 企业的持续督导 保荐人持续督期间为证券上市当年剩余时间及其的期间为证券上市当年剩余时间及其 导要求后2 个完整会计年度；主板上市公后3 个完整会计年度；创业板上市公 司发行新股、可转换公司债券的，司发行新股、可转换公司债券的，持 第一章我国创业板市场概述 持续督导的期间为证券上市当年剩续督导的期间为证券上市当年剩余时 余时间及其后1 个完整会计年度。间及其后2 个完整会计年度。 披露1 、实行网站为主的信息披露方式； 方式2 、增加创业板市场风险特别提示。 1 、更加及时，