（会计学专业论文）我国上市公司内部控制信息披露研究——基于内部控制报告的构想.pdf

态容摘要 提高信息蔽露覆羹是各黼对上市公司避行箍管静基本手段之。 美国大法官b r a n d e i s 曾说：“阳光怒最好的防腐剂，灯光是最有效的 警察。” 自2 0 0 1 年底“安然事件”曝光以来，美国资本市场土出现了一轮 又一轮的欺诈丑闻，撩露出上市公司的内部控制存在严羹的问题。针 对这些羹耋务欺诈事 孛，2 0 0 2 年美鬣鞫会通过了萨班囊奥克豢剥 法案( t h es a r b a n e s 。o x l e ya c t ，以下简称s o x 法案) ，其中4 0 4 条款 对上市公霹麓内部控翻藩息蔽露截出严厉鼢麓定，募在遴过立法强澍 公司建立透明有效的蟾督体制，恢复投资者对美阁资本市场的信心。 近来，我滔证券市场上也出现了一系列的上市公司财务舞辩案。 违法事件的屡屡发生，其中个很爨要的原因是上市公司内部控制的 严重缺位或失灵。内部控制怒影响公司经鬻状况和会计信息可靠性的 重要霆紊，愈演愈烈戆造缓照耀使我墓鉴篱枧梅泛经意识至上帝公司 内部控制信息披露的麓要性。尤其在s o x 法案颁布之厢，我潮政府 穗关都f j 提交了借鉴该法案隧完善我国上市公露蠢部按铡秘麴强内 部控制信息披露的构想。证监会先后出台了一系列规范性的文件，对 内部控制给予了前所未有的关注，葵中对酃分上帝公司瀚内部控裔信 息披露做出了强制性的要求。但是，由于相关的内部控制信息披露规 范本身还存在很多问题，实践中许多上市公司缺乏自愿披露的动机， 内部控制信息披露在缀大程度上流予形式，披露的信息无论是数量还 是质量都难以令人满意，对投资者形成决策的作用更是邋远不够。在 这耪情凝下，本文在倦鉴美强s o x 法案合理经骏的基獭上，袋牙对 我国上市公司内部控制信息披露的探讨，并提出建立内部控制报告的 构想，以麓翔强证券市场信息披露的透鹗度，器使上市公司注夔内部 控制的管理，进而保护投资者的利益。 本文的写作思路可以归纳为“理论分析现状说龋鞭函探 讨制度完耱前景展望”。酋先笔者对内部控制信息的披露进 行了理i 仑分析，税明内部控制信息披露的必要性，接着运用描述性统 计的方法对我餮土市公司内部控割信怠披露麴现状翔以说明帮分析， 并提出通过建立内部控制报告以完藩内部控制信息披露的想法。最 麓，对内部控制报告筑溢督避行了磷究，荠对内部控制报告的实麓进 行展望。 正文分为五个部分： 第一章上市公司内部控制信息披露的理论分蚜 在文章最初，分别从决策有用性理论和信息不对称理论两方面对 上市公司悫部控意l 信患援露戆理论蒸塞送行了分折，说明态都控囊l 售 息披露的必要性，为后文对我国上市内部控制信息披露的深入研究奠 定理论蓥础。 第二章我国上市公司内部控制信息披露的现状分析 本牵首先对我国土市公司内部控制信怠教露的规定进行梳理；其 次对2 0 7 家上市公司在2 0 0 4 年年报中内部控制信息的披露状况进彳亍 了描述性统计，说明当前我鞠上市公司的披露现状；第三，在现状调 查鳃基硝上，从终部原邃和内部原鼹两个方嚣进行分柝，黎出续论： 凼于现行规范的不完善和执行力度不够，我国上市公司内部控制信息 披露静鑫愿羲撬不强，信患簸露流予形式。在诧饕磴主撬密强铡我国 上市公瑚管理洳局出具单独的内部控制报告的建议，以期达到加强管 理当局内部控制责任、保护投资者稠益的目的。 第三章我国上市公司内部控制报告的构架 本章为本文的重点。在上一章提出建立我萄上市公司内部控箭报 告构想的基础上，本章主要从内部控囊摄告的概念、质量特征、责任 主体、范围、时间、评价程序和内窬等几个方面展开进一步的研究。 首先，明确内嫠控测麓概念，将c o s o 报告对蠹部燕裁熬概念作 为研究的起点，在此基础上对内部控制报告做出定义，即公司管理当 局根蕹游部控麓评价的标准对本公司内部控铡设计和执彳亍韵愤况避 行评价，以报告的形式出具评价意见并提供给外部信息使用者的一种 书面文件。 然后，从相关性、可靠性、可比性、清晰性、完整性和重要性几 个万向采分析内部控制报告应具备的一些基本质量特征。 第三，明确内部控制报告的责任主体、范围和时间。通过分析董 事会和总经理对内部控制建立和运行的重要作用，说明应由董事会和 总经理作为内部控制报告的责任主体，由他们在内部控制报告上签字 盖章，对披露的内容负责。其次，从我国目前的实际情况分析，并考 虑成本效益原则，建议在近一段时间内将内部控制报告的范围限定在 就保证财务报告可靠性方面的内控。随后，分析了内部控制报告的评 价时间。内部控制是公司为达到控制目标而进行的动态过程，管理当 局应就某一期间的内部控制进行评价。 第四，在明确了内部控制报告的责任主体、范围和时间后，笔者 设计了内部控制报告的评价程序，即管理当局从开始评价到出具正式 内部控制报告的步骤。 最后，根据之前的探讨，迸一步分析内部控制报告应包含的具体 内容，并尝试设计了内部控制报告的参考格式。 第四章我国上市公司内部控制报告的监督 本章分别对我国上市公司内部控制报告的鉴证监督和法律监督 进行分析。首先，阐明内部控制报告需要由注册会计师进行鉴证的原 因。随后，分别从内部控制鉴证报告的概念、评价程序、基本内容和 类型进行探讨。本文所定义的内部控制鉴证报告是指注册会计师在提 供财务报表审计服务的同时，根据一定的内部控制鉴证标准对该公司 出具的内部控制报告进j 亍鉴证，根据鉴证意见所出具的一种书面文 件。最后，分析内部控制报告还需要监管机构的法律监督，对未按规 定进行内部控制信息披露的公司和责任人进行查处。 第五章我国上市公司内部控制报告实施的展望 本章说明内部控制报告的实施还需要相应的技术支持，一方面需 要建立较完善的内部控制规范来指导公司建立和评价内部控制，另 方面还需要制定注册会计师鉴证的执业标准，创造建立内部控制报告 的良好环境。最后，对我国内部控制报告的具体实施进行了展望。 本文在学习和借鉴前人相关研究成果的基础上，融入了自己对内 部控制信息披露的些认识和理解，综观全文，本文的特色在于： 第一，本文为我国上市公司内部控制信息披露的规范提供了一利t 新的思路：要求上市公司以内部控制报告翡形式披露内部控蠲信息， 同时要求注勰会计师对内部控制报告的真实性进行鉴证，以提高内部 控制信息披露的质量。 筹二，我国髫翦鲜鸯学者对内部控制报告进行较为全西豹研究， 笔者结合我国的实际情况对内部控制报告进行了较为系统的研究，从 概念、震量特征、责任主体、范曩、时闽、评价程序器内容等且个方 面对内部控制报告的基本框架提出自己的构想。 第三，本文在对“痰部控制摄告”秘“内游控制鉴证掇告”研究 的基础上，尝试设计了“内部控制报告”和“内部控制鉴证报告”的 参考格式。 由于笔者经验积累与研究水平的局限，本文在许多方面尚待进一 步完善，恳请各位老师和同学不吝赐教，本人也将在今后对这一课题 进行更深入的硬究。 关键词：内部控制内部控制报告内部控制信息披露 a b s t r a c t s t r e n g t h e n i n gt h eq u a l i t yo fi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei so n eo ft h eb a s i c m e a n so fs u p e r v i s i n gt h el i s t e dc o m p a n i e su s e db yv a r i o u sc o u n t r i e s 。强e a m e r i c a nj u s t i c eb r a n d eo n c es a i dt h es u n s h i n ei st h eb e s ta n t i s e p t i c ；t h e l i g h ti st h em o s te f f e c t i v ep o l i c e t h es e r i e so f c h e a t i n g s c a n d a l si nt h eu s as e c u r i t i e sm a r k e t e x p o s u r et h ed e f i c i e n ti nt h el i s t e dc o m p a n i e s i n t e r n a lc o n t r 0 1 s ot h ea c t o fs o xw a sp a s s e db yt h ec o n g r e s so fu s aw h i c hp o i n to u ts e r i o u s l y t h a tt h el i s t e dc o m p a n i e ss h o u l dd i s c l o s et h e i ri n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o n i n4 0 4c l a u s e s 。t h ea i mo ft h ea c t st os e tu pt h ee f f e c t i v es y s t e mt o r e g u l a t et h el i s t e dc o m p a n i e sa n dr e c o v e r t h ec o n f i d e n c eo ft h ei n v e s t o r s r e c e n t l yt h e r eh a db e e ne m e r g e ds e v e r a lc h e a t i n gs c a n d a l si no u r s e c u r i t i e sm a r k e t o n eo fi m p o r t a n tr e a s o n si st h em i s s i n go ft h ei n t e r n a l c o n t r 0 1 w h i c hi st h ek e yf a c t o r 招t h ec o m p a n i e s p e r f o r m a n c ea n dt h e r e l i a b i l i t yo ff i n a n c i a li n f o r m a t i o n e s p e c i a l l yt h ei s s u a n c eo fs o xa c t ， o u rg o v e r n m e n t , 一h 。ii t i h i u 。l i n ei tf o rr e f e r e n c et oe s t a b l i s ht h es y s t e mt o c o n s u m m a t et h ei n t e r n a lc o n t r o la n di t s 浊f o r m a t i o nd i s c l o s u r eo fl i s t e d c o m p a n i e si n o u rs e c u r i t i e sm a r k e t t h e nc h i n as e c u r i t i e sr e g u l a t o r y c o m m i s s i o ni s s t i e sas e r i e so fs t a t u t e st og u i d et h ed i s c l o s u r eo ft h e i n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o n b u tt h er e a l i s t i cs i t u a t i o no ft h ed i s c l o s u r ei sn o ts a t i s f i e d b e c a u s e o nt h eo n eh a n d t h er e g u l a t i o n st h e m s e l v e se x i s ts e v e r a lp r o b l e m s ；f o rc h e o t h e rh a n d ，t h e r ei sn o tm o t i v a t i o nf o rl i s t e dc o m p a n i e st od i s c l o s u r e s o t h ec u r r e n ti n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o nd o e sal i t t l eh e l pt ot h ei n v e s t o r s d e c i s i o n s t h i s p a p e rp u t s f o r w a r dt h a tw es h o u l dc o n s t r u c tt h e m a n a g e m e n tr e ；n c w l i n 。c ro ni n t e r n a lc o n t m lw h i c h ；sh e l p f u lt or e g u l a t et h e l i s t e dc o m p a n i e s ，p r o m o t et h ei n t e r n a lc o n t r o l m a n a g e m e n ta n d t h e n p r o t e c tt h eb e n e f i t so f i n v e s t o r s t h ei d e ao ft h i s p a p e r i sa sf o l l o w s ：t h e o r ya n a l y s i s ；c u r r e n t s i t u a t i o ne x p l a n a t i o n s ；r e a s o nd i s c u s s i o n ；i n s t i t u t i o ni m p r o v e m e n t t h i sp a p e rc o n t a i n sf i v ec h a p t e r s ： c h a p t e ro n e t h et h e o r ya n a l y s i so fi n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o n d i s c l o s u r e t h i s c h a p t e r d i s c u s s e s t h e o r y f o u n d a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o l i n f o r m a t i o n ，a n de x p l a i n sw h yi n f o r m a t i o nd i s c l o s u r ei sn e e d e d c h a p t e rt w o t h ec u r r e n ts i t u a t i o n a n a l y s i s o fd i s c l o s u r eo f i n t e r n a lc o n t r o li n f o r m a t i o ni nt h el i s t e dc o m p a n i e so fo u rc o u n t r y a lt h eb e g i n n i n g 龋t h i sc h a p t e r ，t h ew r i t e ri n t r o d u c e st h er e g u l a t i o n s r e l a t e dt od i s c l o s u r eo fi n t e m a lc o n t r o li n f o r m a t i o ni no u rs e c u r i t i e s m a r k e t s e c o n d l y , t h ew r i t e rd o e ss o m es t a t i s t i c a la n a l y s i so nt h ea n n u a l r e p o r to f2 0 7 l i s t e dc o m p a n i e si n2 0 0 4 。t h i r d ，t h er e a s o n sf r o mt h e i n t e r n a la n de x t e r n a la s p e c t sa r ea n a l y z e d ，a n dd r a wt h ec o n c l u s i o nt h a t t h e r ea r es o m ep r o b l e m si nt h ec u r r e n ts y s t e m s ot h ew r i t e rt h i n k st h a t r e g u l a t o r ya u t h o r i t yd e m a n dt h em a n a g e m e n to ft h el i s t e dc o m p a n i e st o d i s c l o s er e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r o l 。i no r d e rt os t r e n g t h e nm a n a g e m e n t r e s p o n s i b i l i t ya n dp r o t e c tt h ei n t e r e s t so fi n v e s t o r s c h a p t e rt h r e e e s t a b l i s h m e n to ft h em e c h 印i s mo fi n t e r n a lc o n t r o l r e p o r t i n go fl i s t e dc o m p a n i e si no u rc o u n t r y t h i sc h a p t e ri st h ek e yc h a p t e ro ft h i sp a p e r t h i s c h a p t e rm a k e sf u r t h e rr e s e a r c h 0 nt h ee s t a b l i s h m e n to ft h e m e c h a n i s mo fi n t e r n a lc o n t r o lr e p o r t i n g f i r s to fa i l i td i s c u s s e st h e c o n c e p to fi n t e r n a lc o n t r o l a n di n t e r n a lc o n t r o lr e p o r t i n g s e c o n d l y , i t a n a l y s e s t h e q u a l i t y o fc h a r a c t e r i s t i c sf r o mr e l e v a n c e ，r e l i a b i l i t y ， c o m p a r a b i l i t y ，c l a r i t y ，i n t e g r i t y t h i r d ，m a i n ，s c o p ea n dt i m eo fi n t e r n a l c o n t r o lr e p o r t i n ga r ea n a l y z e di nt h i sp a r t t h eb o a r da n dm a n a g e r so ft h e l i s t e dc o m p a n i e sp l a ya ni m p o r t a n tr o t ei nt h ee s t a b l i s h m e n ta n do p e r a t i o n o fi n t e r n a lc o n t r o l 。s ot h e yt a k eo nt h er e s p o n s i b i l i t yo ft h er e l i a b i l i t yo f i n t e n a lc o n t r o lr e p o r t i n g i n t e r n a lc o n t r o li s ad y n a m i cp r o c e s st h r o u g h w h i c ht h el i s t e dc o m p a n i e sa c h i e v et h e i r p u r p o s e m a n a g e m e n to ft h e c o m p a n ym a k e se v a l u a t i o na b o u ti n t e r n a lc o n t r o li nt h ep e r i o d a n di nt h e e n d ，t h ew r i t e rs t a t e se v a l u a t i o np r o c e d u r e sa n dc o n t e n to ft h ei n t e m a l c o n t r o lr e p o r t i n g c h a p t e rf o u r c o n t r o lr e p o r t i n g e s t a b l i s h m e n to f s u p e r v i s i o nn o r mo fi n t e r n a l i nt h eb e g i n n i n g ，t h i sc h a p t e re x p l a i n sw h yi n t e r n a lc o n t r o lr e p o r t i n g i sa u d i t e db yc e r t i f i e dp u b l i ca c c o u n t a n t s a u d i t r e p o r t i n go ni n t e m a j c o n t r o ls t a t e di nt h i st h e s i si saw r i t i n gp a p e ro ni n t e r n a lc o n t r o li s s u e db v c e r t i f i e d p u b l i c a c c o u n t a n t sw h e n t h e y p r o v i d e a u d i t s e r v i c e s m a n a g e m e n tr e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r o ln e e d s l e g a ls u p e r v i s i o no f s u p e r v i s i n ga n dm a n a g i n go r g a n i z a t i o n c h a p t e rf i v e t h ef o r e c a s to fi m p l e m e n t a t i o no fi n t e r n a lc o n t r o l r e p o r t i n gi no u rc o u n t r y o u rc o u n t r ys h o u l de s t a b l i s hs o u n di n t e r n a l c o n t r o ls t a n d a r d s i n o r d e rt og u i d ee v a l u a t i o no fi n t e r n a lc o n t r 0 1 a tt h es a m et i m e t h e r ei s a l s oan e e dt od e v e l o pt h es t a n d a r d so f p r a c t i c eo fr e g i s t e r e da c c o u n t a n t s ， f n ：h ep u 爷。e f s e t t i n gu pb e t t e rc i r c u m s t a n c e m a k i n gag e n e r a ls u r v e yo ft h i sp a p e r ，t h ec h a r a c t e r i s t i c so ft h ep a d e r a r ea sf o l l o w s ： ， f i r s t ，t h e r ei sl i t t l es y s t e m a t i cr e s e a r c ho nm a n a g e m e n tr e p o r t i n go n i n t e r n a lc o n t r o li no u rc o u n t r y t h ew r i t e rm a k e sa s y s t e m a t i cr e s e a r c ho n m a n a g e m e n tr e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r o lo nt h eb a s i so fs i t u a t i o ni no u r c o u n t r y t h ep a r td i s c u s s e st h ec o n c e p t ，m a i n ，c h a r a c t e r i s t i c s ，s c o p e ，t i m e ， e v a l u a t i o np r o c e d u r e s ，c o n t e n t ，i n o r d e rt os e t u p t h em e & l a n i s mo f i n t e r n a lc o n t r o lr e p o r t i n g s e c o n d ，t h i sp a p e r p u t s f o r w a r dt h ev i e w a b o u tt h ea u d i to f m a n a g e m e n tr e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r 0 1 t h i r d ，t h i sp a p e rr e s e a r c h e st h ee s t a b l i s h m e n to f m a n a g e m e n t 1 r e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r o lb yt h e o r ye x p l a n a t i o n a n dt r yt o d e s i g nr e f e r e n c ef o r mo fm a n a g e m e n t c o n t r o la n da u d i tr e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r 0 1 a n dc h a r ti l l u s t r a t i o n ， r e p o r t i n g0 1 1 i n t e r n a l b e c a u s eo ft h el i m i to fe x p e r i e n c ea n dr e s e a r c hl e v e l ，t h ep a p e rn e e d s f u r t h e r p e r f e c t i o n + 1w o u l da p p r e c i a t ev e r ym u c hi ft e a c h e r sa n d c l a s s m a t e sg i v em es u g g e s t i o n s 1w i l lg e to nm yr e s e a r c hf u r t h e ri nt h i s f i l e d 。 k e yw o r d s ：i n t e r n a lc o n t r o l ；m a n a g e m e n tr e p o r t i n go ni n t e r n a lc o n t r o l ； i n t e r n a lc o n t r 0 1i n f o r m a t i o nd i s c l o s u r e 西南财经大学 学位论文原创性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独 立进行研究工l 乍所取褥的成果。除文中已经注明弓l 熙的内容外，本论 文不含任俺其缝个人藏集体已经发袭或撰写过的作品成鬃。对本文故 研究教滋重要嚣献匏个人和集体，均已在文孛以鹳确方式标明。函本 学位论文弓i 起的法律缩果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位论文作者签名：张丽娟 2 0 0 6 年4 胃1 8 尽 月u吾 萨班斯奥克斯利法案( t h es a r b a n e s o x l e ya c t ，以下简称 s o x 法案) 第4 0 4 条款对内部控制信息的披露做出了严厉要求：公司 首席执行官、首席财务官或类似职务人士必须书面声明对内部控制设 计和执行的有效性负责，并随定期报告同对外披露管理当局对有关 财务报告内部控制的评价报告，同时要求负责该公司年报审计的会计 师事务所对内部控制报告进行审核并出具审核报告。s o x 法案的出台 是美国政府希望通过加强披露措施以有效减少高管人员串通舞弊、加 强公司内部控制的举措。这标志着美国内部控制信息的披露已经从自 愿披露阶段发展到强制披露阶段1 。 近年来我国证券市场造假泛滥，随着愈演愈烈的造假丑闻，内部 控制及内部控制信息披露逐渐成为监管机构和投资者关注的焦点。越 来越多的投资者已经意识到内部控制是影响公司业务状况和会计信 息可靠性的重要因素，公司有了健全、有效的内部控制，财务报告披 露的信息在很大程度上才能保证其真实、可靠。 我国监管机构已经开始着手制定公司的内部控制信息披露规范， 虽求一部分公司对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说 明，并委托会计师事务所对其内部控制进行评价并出具评价报告，而 对其他的公司没有做出强制性要求。但是，在已有的内部控制信息披 露规范下，我国公司自愿披露的动机不强，披露的内部控制信息没有 实质性内容，形式主义严重，这在很大程度上和内部控制信息披露规 范的不完善有关。因此，当前对我国公司内部控制信息披露问题的研 究，具有重要的现实意义。 为建立透明有效的监督体制，恢复投资者对证券市场的信心，笔 者站在监管机构的角度对我国上市公司内部控制信息的披露展开研 4 第年 加 汁会海 l进 改与状现的崭艘尝_ _ _ i 佑 0 控祁内司公一m r，j唐一蔓，yn 与t h 群 车期 究。本文把内部控制信息披露研究的范围界定于我国上市公司，是由 于以下的原因：( 1 ) 上市公司的利益牵涉面很广，直接关系到我国各 大中小型投资者的利益，其业绩的好坏、财务报告的可靠性都与我国 证券市场的健康发展直接相关，因此关注上市公司的人很多；( 2 ) 上 市公司是我国在各方面比较成熟的公司类型，对上市公司的规范可以 对其他公司产生示范效应。 他山之石，可以攻玉。本文在对我国现阶段上市公司内部控制信 息的披露状况进行了描述性统计分析后，在借鉴美国s o x 法案合理 经验的基础上，结合我国的实际情况，提出强制实施内部控制信息披 露的建议，并要求上市公司提供内部控制报告，以期达到提高上市公 司信息披露质量、保护投资者利益的目的。 第一章上市公司内部控制信息披露的理论分析 一、决策有用性理论 信息披露的目标应当是服务于投资者的，也就是为投资者的决策 提供有用信息。在一个诚信的证券市场，投资者可能并不需要关注上 市公司内部控制的情况，因为与决策相关的信息可以直接从财务报告 上获得，相对于会计信息产生的过程来说，投资者更加关注结果的表 达财务报告。但是近年来的会计信息失真问题引起了全社会的普 遍关注，上市公司的经营者为了私利的最大化对财务报告进行包装， 以漂亮的财务报告来取悦投资者，不仅挫伤了广大投资者的积极性， 而且使投资者对财务报告产生了一种不信任的感觉。财务报告信息失 真，其中一个很重要的原因是上市公司内部控制的严重缺位和失灵。 在目前我国证券市场还不够成熟的情况下，投资者开始关注上市公司 内部控制的情况，并认识到内部控制是影响会计信息可靠性的重要因 素。财务报告披露的信息是否真实、正确，和内部控制的有无、强弱 有很大的芙联，上市公司有了完整、合理、有效的内部控制，财务报 告披露的信息在很大程度上能保证其真实、正确。因此，越来越多的 投资者需要了解上市公司内部控制的设计和执行情况，通过对会计信 息产生过程的关注，获悉内部控制的情况来判断财务报告的质量。 同时，内部控制信息还可以反映出经营者以前的经营状况，传递 着上市公司未来经营状况和经营风险的信号。如果公司有着良好的内 部控制，那么公司的经营有序，能够较有效地防范经营活动中的风险， 反之，如果公司内部控制混乱，那么公司防范风险的能力较差，投资 者在做出决策的时候应该小心谨慎。 因此，内部控制信息与投资者的决策息息相关，能为投资者的分 析和决第提供有用的帮助：越来越多的理性的投资者认为，要提高财 务报告的可靠性和获取上市公司更多的信息，就应该要求上市公司披 露内部控制信息。投资者通过了解到的内部控制情况来判断公司的经 营状况和财务报告的质量，进而评价上市公司的整体质量。 二、信息不对称理论 证券市场是一个信息市场，由于各种原因，市场一方可能无法观 察另一方的行为或无法获知另一方行动的完全信息时，就出现了信息 不对称。信息经济学认为，信息不对称是相互影响的交易双方( 主要 是委托人和代理人) 之间信息分布不均衡2 。随着所有权与经营权的分 离，股东( 委托人) 与公司经营者( 代理人) 之间形成种委托代理关 系。股东作为委托人的目标是追求价值最大化，经营者作为代理人的 目标是追求薪酬最大化，两者的目标函数是不完全一致的。由于股东 处在公司运转外部，不能参与公司的日常管理活动，内部控制信息作 为决策有用的信息，股东想要了解公司内部控制的状况，只能通过经 营者提供的信息间接地获悉，而经营者由于控制公司资产的运转则有 充分接近内部控制信息的可能。在这样的信息不对称环境中，经营者 比股东了解更多的内部控制情况，可能引起逆向选择和道德风险。 股东与经营者之间的冲突可以通过内部控制信息的披露在一定 程度上加以缓解。对于股东而言，内部控制信息反映出该公司内部控 制和经营活动的情况，披露这类信息无疑将有利于股东考察经营者的 业绩，了解公司的经营状况，从而做出正确的经济决策。而对于经营 者而言，隐瞒信息将会使其自身的利益受到损害，最终被逐出市场， 因为信息使用者因信息不足导致决策失误，可能会使股东对经营者进 行否决，同时还会使债权人不再与经营者签订贷款协议，因此经营者 也有责任和义务如实向股东反映管理责任的落实和执行情况。 可见，披露内部控制信息是股东和经营者基于信息不对称下的共 同需要，经营者通过将内部控制信息及时、充分地公开，可以消除因 信息不对称带来的证券市场低效率，保护投资者的合法权益。 鞲螈才、刘誊辉、刘迎新：上市公司斋息披嚣清毕火学出版社，2 0 0 4 第二章我国上市公司内部控制信息披露的现状分析 一、我国上市公司内部控制信息披露的规定 为加强内部控制的管理，保护投资者的利益，我国近一时期出台 了一系列内部控制信息披露的规定，其中证监会对上市公司内部控制 信息的披露分别年度报告和招股说明书做出相应的规定。由于上市商 业银行、证券公司和保险公司等金融类公司在经营活动内容、业务种 类方面与其他上市公司有较大的不同，因此证监会对上市商业银行、 证券公司和保险公司在内部控制信息披露方面有特殊的要求，其要求 要高于其他上市公司。 ( 一) 年度报告中内部控制信息披露的规定 证监会2 0 0 0 年1 2 月发布的公开发行证券的公司信息披露编报 规则第7 号商业银行年度报告内容与格式特别规定和第8 号证 券公司年度报告内容与格式特别规定要求：商业银行、证券公司在 年度报告中应对内部控制制度的完整性、合理性与有效性做出说明， 还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理 系统的完整性、合理性与有效性进行评价，提出改进建议，并出具评 价报告，评价报告随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。所 聘请的会计师事务所指出以上三性存在严重缺陷的，董事会应对此予 以说明，监事会应就董事会所作的说明明确表示意见，并分别予以披 露。 证监会2 0 0 5 年1 2 月修订的公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第2 号年度报告的内容和格式规定：年度报告中， 监事会应对公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度， 公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损 害公司利益的行为发表独立意见3 。 ( 二) 招股说明书中内部控制信息披露的规定 证监会2 0 0 0 年9 月发布的创业板公司招股说明书( 征求意见 稿) 第9 6 条规定：发行人应当披露对内部控制制度完整性、合理性 及有效性做出的说明。注册会计师应对发行人的内部控制制度进行审 核、出具评价意见。发行人应披露注册会计师的评价意见。 证监会2 0 0 0 年1 1 月发布的公开发行证券的公司信启、披露编报 规则第1 号商业银行招股说明书内容与格式特别规定、第3 号 保险公司招股说明书内容与格式特别规定、第5 号证券公司招 股说明书内容与格式特别规定要求：商业银行、保险公司、证券公 司应建立健全内部控制制度，并在招股说明书正文中专设一部分，对 其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明。还应委托所聘 请的会计师事务所对其内部控制制度及风险管理系统的完整性、合理 性和有效性进行评价，提出改进建议，并以内部控制评价报告的形式 做出报告。内部控制评价报告随招股说明书并呈报中国证监会。所 聘请的会计师事务所指出以上三性存在缺陷的，公司应予披露，并说 明准备采取的改进措施。 证监会2 0 0 3 年3 月发布的公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第1 号招股说明书第1 2 2 条规定首次公开发行股票 并上市的公司应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有 效性的自我评价意见，注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的， 应披露并说明改进措施。 证监会2 0 0 3 年3 月发布的公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第l l 号上市公司发行新股招股说明书对上市公司 再融资的申报材料提出新的要求，该文件第6 0 条规定：发行人应披 露管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评价意 见，同时应披露注册会计师关于发行人内部控制评价报告的结论性意 3 第7 3 祭中又敞如下规定：n 年度报告摘要中，如果监m 会认为公司陡策程序台法，建立丁完善的内部控制制 度，公司帮书、经理执行公司职务无连反法件、 圭蚍、公司章程或损害公i j 利益构行为，奉条可免二 二披靠 6 见。如注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷，发行人对相关内 容应予详尽披露，并说明改进措施。发行申请文件应包括注册会计师 关于发行人内部控制制度的评价报告。 另外，上市公司内部控制的失灵也引起了上海证券交易所的高度 重视，该所于2 0 0 5 年4 月发布了上市公司内部控制指引( 征求意见 稿) ，向社会公开征求意见，其中第四章从强制披露的角度，对上市 公司内部控制提出了信息披露的要求。该指引要求公司在内部控制出 现重大风险时应以临时报告的形式进行披露，同时还要求公司在年度 报告中披露该年度内公司内部控制的执行情况。 笠 度 报 公开发行证券公司信息披露编报规则第7 号 商业银行年度报告内容与格式特别规定 公开发行证券公司信息披露编报规则第8 号 证券公司年度报告内容与格式特别规定 图1我国上市公司内部控制信息披露的规定 二、我国上市公司内部控制信息披露的现状 为了解我国上市公司内部控制信息披露的状况，笔者对上市公司 年度报告中内部控制信息的披露状况进行了调查，不涉及招股说明书 中的内部控制信息披露的情况。鉴于证券监管部门对上市商业银行、 证券公司年度报告中内部控制信息披露的规定高于一般性上市公司4 ， 本人就商业银行、证券公司年度报告中内部控制信息的披露状况进行 分析，同时随机抽取了沪市、深市上市公司( 非商业银行、证券公司) 各i 0 0 家作为研究对象。 截至到2 0 0 5 年年末，我国a 股上市的商业银行和证券公司共有7 家，分别是：深发展( 0 0 0 0 0 1 ) 、民生银行( 6 0 0 0 1 6 ) 、浦发银行( 6 0 0 0 0 0 ) 、 华夏银行( 6 0 0 0 1 5 ) 、招商银行( 6 0 0 0 3 6 ) 、宏源证券( 0 0 0 5 6 2 ) 、g 中 信( 6 0 0 0 3 0 ) ，故有效样本公司为2 0 7 家。由于本文数据的收集在2 0 0 5 年年初，样本公司2 0 0 5 年报并未全部披露，所以本文的研究对象限 定在2 0 0 4 年的年度报告，数据来源于中国证监会指定的信息披露网 站巨潮资讯上的2 0 0 4 年年报全文。 ( 一) 内部控制信息披露的总体情况 调查的2 0 7 家上市公司中，共有1 9 2 家公司( 9 2 7 5 ) 披露了内部控 制信息，1 5 家公司( 7 2 5 ) 未披露相关信息。