合同管理办法.doc

.*公司制度编号：制度页数：共页合同管理办法编制人：审核人：批准人：主办单位：发布日期：2016年月日生效日期：2016年月日第一章 总则第一条 为了加强公司合同管理，建立和完善企业经营风险管理体系，维护企业合法权益，根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律、法规，结合公司实际经营情况，制定本办法。第二条 本办法适用于*企业集团有限公司（以下简称公司）。第三条 本办法所称合同、协议（以下简称合同）是指*企业集团有限公司与平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，具体包括建设工程合同、委托合同、采购合同、销售合同、租赁合同以及其它各类民事合同等。有关身份关系的合同（劳动合同、实习协议）除外。第四条 实行分部门管理，分工负责的管理体制。合同管理必须遵循依法办事，预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调处，维护企业合法权益的原则。签订、履行、变更、解除合同，必须遵守中华人民共和国合同法及有关法律、法规。第二章 职责划分第五条 行政企管处1、制定、完善本公司的合同管理办法和合同评审流程，监督、检查各部门合同管理；2、制定、完善合同模板，以适应业务部门实际需要；3、审查合同，对送审合同文本进行合法性审查，防止违法、风险合同出现，提出相应修改建议或风险提示；4、配合、跟进律师、业务部门纠纷处理工作。第六条 合同经办部门 1、制定并执行供销商管理制度，对供销商的资质、供货质量、企业信用、合同履行情况等进行评价，作好记录；2、负责与所有供应商、销售商签订反商业贿赂承诺书（附件一）；3、负责合同项目谈判、合同文书的草拟工作；4、充分理解合同内容，内容符合相关法律要求，遵循合同评审流程，严格把关合同签订；5、负责将本部门拟签订的合同交由法务、财务进行审查。英文合同还应提交相应译本。经办部门应统筹安排合同评审、拟签时间，留出修改时间以免耽误合同签订；6、负责对交给法务、财务审核的合同内容进行解释和说明；7、指定合同管理人，具体负责以下工作：（1）负责对于已签订合同，整理成册，妥善保管，建立完整有效的合同台账、合同履行情况汇总记录。可即时查阅合同的订立、履行、纠纷处理情况，为合理评价供应商或客户信誉提供基础资料；（2）负责对本部门经办的合同归档整理，对标的类别、标的名称、双方当事人全称、标的金额和数量、交付期限、谈判记录、执行记录、欠交数量等情况进行登记。第七条 财务处1、加强与有关业务部门的联系，及时沟通合同履行中的应收应付情况；2、按照印章管理办法使用合同专用印章，妥善保管合同文本、相关文件、重要数据及证据材料。做好与合同有关的应收应付款项的统计、分析、妥善保管收、付凭证；3、参与合同评审，对合同进行财务层面的审查，并提出修改意见；4、审核对合同是否符合公司、国家财经纪律进行审核。包括：资金、资产的合法性；价款、酬金和结算的合理、合法；索赔条款的合法性等内容。第三章 合同的拟定第八条 经办部门有拟定前资质审核的规定，按照各自部门规定执行，没有的执行本办法第九条。第九条 合同拟定前的准备工作1、首次合作的合同相对人是企业的，应审查下列资质：（1）通过年检的营业执照，且登载的内容与实际相符；（2）与合同内容相符的经营范围、许可、资质、等级证书；（3）具有合同履行能力；（4）法定代表人的身份证明或有效授权委托书。2、各经办部门必须审查首次合作的企业、个人以上资信条件，对交易政策、风险进行综合分析。凡不具备以上资信条件的，不与其订立合同。以上资信材料在原件与复印件核对无误后，将复印件作为合同档案归档保存。3、审核对方代理人的身份和代理资格，应提供合法、完备的代理资格证明。第十条 合同的草拟1、各业务部门经过调研、洽谈确立合作意向，拟定有关书面合同，优先选用公司合同范本或国家、行业部门的示范合同文本；2、合同编号应经过EPS系统自动生成，无法经过自动生成的，按各自部门规定编写合同编码； 3、各职能部门拟定的合同应做到：条款齐全、责任明确、逻辑性强、文字表达清楚。合同应包括的基本内容及应注意的问题如下：（1）首部包括：合同名称、合同当事人的名称、地址、法定代表人、联系电话、联系人、开户银行、账号、税号等基本资料；（2）正文应包括合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点、方式、争议解决及违约责任。还应包括法律规定或按合同性质必须具备的条款。对于违约责任条款应在合同中具体写明违约具体情形和约定的违约金额或计算方法；（3）结尾和附则包括合同正本及副本的份数，合同有效期限，签约地点和日期，并须有双方代表签名及盖章。合同的附件作为合同的组成部分，具有与合同同样的法律效力。第四章 合同的评审第十一条合同评审是指合同在签订前由业务员发起项目合同评审，经法务、财务、业务部门主管、领导及各高层领导对合同内容、签订与否等进行评定的过程。第十二条 重大合同指以下合同：、标的额在万以上的买卖、建设工程、设计、委托加工合同；、涉及并购、资产置换、合资合作等合同；、涉外合同；、为其它公司提供担保的合同；第十三条对重大合同应严格评审，并向财务部门送审。合同内容技术性较强的可以送审相关技术部门，相关技术部门应积极配合。第十四条各部门应及时送审，禁止积压、扎堆送审，必须给财务、法务及相关部门、领导留出合同评审时间，以保证审核质量。财务、技术、法务等都需要审核的，同时进行。一般合同评审时间为一个工作日；合同内容较多，法律关系较复杂的合同，审核时间不超过三个工作日；法律关系特别复杂的合同，审核时间不超过五个工作日。第十五条 由公司法务审核的合同，业务员草拟合同文本后通过OA同时发送给法务和该业务员上级部门主管。法务审核后将建议或风险提示通过OA同时发送给业务员和该业务员上级部门主管。业务员综合建议、合同相对人和领导意见回复该风险是否能够承担，是否需要修改。不需要修改的，继续合同评审；需要修改的，业务员撤回OA，修改合同文本后，重新进行合同评审，发送时简要说明修改内容及相关情况。第十六条 特殊情况下，经业务员作出解释，上级部门主管同意，合同评审可以跳过法务。第十七条 审核内容1、经办部门审核内容（业务层面）：（1）审查合同相对人主体资格、不得超越营业执照或其他证照规定的经营范围等情况进行审查；（2）合同项目符合法律、行政法规、政策及有关政府部门的批准文件。技术条款是否符合国家标准、行业标准、企业标准及规程、规范；（）具备合同基本条款和按合同性质必须具备的条款。2、法务审核内容（法律层面）：（1）合同内容的审查。必须合法、条款完备、权利义务明确、违约责任清楚，具备争议处理条款等；（2）合同效力。合同主体适格，意思真实，目的合法，不含有无效条款，不损害社会公共利益，不违反法律、行政法规的强制性规定；（）合同文字的审查。合同用语规范、文字表达准确。3、财务部门审核内容（财务层面）：（1）合同结算方式是否符合国家和公司相关财税制度以及风险承担情况；（）合同项目是否符合本公司年度财务计划。第五章 合同的订立第十八条 各业务部门按业务范围经办相关的合同事宜，包括谈判、草拟合同、合同签订、履行、变更、解除等。合同的委托代理人为具体合同经办人，无委托代理人的由部门主管指定经办人，社会临时借、聘人员、正式退休再聘人员以及在试用期内的单位员工不得担任合同委托代理人、经办人。第十九条 各部门未经公司法定代表人的授权，任何部门一律不得以本公司名义对外订立合同。第二十条 以传真方式签署的合同，应当在条款中明确传真件与原件具有同等法律效力。合同文本超过两页的，应加盖骑缝章。第二十一条 经评审流程上规定的合同评审人在OA上同意后，合同可以正式签订。OA的评审单应留存归档。第六章 合同的履行、变更和解除第二十二条 合同履行1、 合同履行过程中，经办人应跟踪合同履行情况，提示有关部门按照合同约定的日期履行合同义务或主张权利。2、合同的履行应当在书面合同签订后履行，不得先履行或履行完毕后再签订书面合同。3、合同经办部门和人员密切监控其订立合同的履行。合同因我方原因不履行或不全面、不适当履行合同时，经办部门应在一个工作日内向部门领导说明情况，因对方原因，还应向对方提出异议。相关法律问题与法务沟通，有必要的，由法务征询顾问律师后，采取非诉讼或诉讼方式解决。4、在合同履行过程中，如需书面通知对方，应由对方代表签字，或以特快专递的形式送达对方，如果对方拒收，退回的快件不得拆封，回执单据及未拆封快件、往来信件由档案管理员归入合同档案。、各部门应对合同履行情况做详细记录、评价，定期汇总并向部门领导报告；第二十三条 合同的变更和解除、终止1、 合同相对人作为款物接收人而要求变更接收人时，必须有书面变更协议。严禁未取得对方当事人的书面材料而凭口头约定向已变更的接收人发货或付款，相关变更材料应注意保存、归档。2、 发生特殊情况我方或对方不能全面履行时，应及时与对方协商变更或解除合同。合同变更或解除的评审程序，与合同签订评审程序一致。合同履行完毕终止不需要评审。合同的变更、解除履行必须采用书面形式（见附件二），写明变更、解除的原合同号码、合同主体及合同大致内容，其份数应与原合同份数一致，签订后送达有关执行、财务等部门并交合同管理员存档。未提交该记录给公司造成损失的，承担第八章的相关责任。第七章 合同档案的管理第二十四条 合同签订后或者根据合同履行情况，资料有所增加，应当在文件签订后三个工作日内，委托代理人负责将存档资料整理完毕交部门档案管理员存档，管理员负责审查合同档案资料是否完备。第二十五条 合同存档应包括纸质存档和电子存档，合同档案范围：1、 合同正文文本及附件；2、 资信调查资料；3、项目合同评审表；4、与合同有关的往来传真、文书、函件、图表等；5、合同履行、变更、解除及争议解决情况的说明（如果有）；6、清单。首次合作的必须有资信调查资料，非首次合作的可以省略并在清单中说明。第二十六条 合同档案管理员对档案严格管理，档案资料出借严格走审批和登记程序，经部门主管批准后，在合同管理人处进行登记，并填写清单。第二十七条 严禁涂改、毁损合同及合同相关资料。第8章 奖惩第二十八条 以下情况视情节轻重予以50-500元罚款处罚：1、不按照合同评审流程申请审核，经教育后仍不改正的；2、在合同签订、履行过程中失职、渎职尚未造成后果的；3、遗失合同、合同相关资料尚未造成后果的。第二十九条 以下情况公司追究责任人的民事责任，构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任：1、未经授权或超越授权范围以公司名义对外签订合同的；2、违反合同评审程序对外签订合同的；3、对合同必备或重要条款故意未约定、约定不清或在签订合同时漏填重要内容，给公司造成严重后果的；4、在合同签订履行过程中以权谋私、泄露商业秘密或玩忽职守的。第三十条 任何部门和个人均有权检举、揭发利用合同进行违法犯罪或损害公司利益的行为。对检举揭发有功人员，公司依照有关规定给予奖励并保密。第九章 附则第三十一条 本办法由行政企管处负责制定和解释。第三十二条 本办法自*年*月*日起执行。附件一 反商业贿赂承诺书附件二 变更、解除履行评审单 附件一：反 商 业 贿 赂 承 诺 书甲方：*集团企业有限公司乙方： 为共同制止商业贿赂行为、维护双方共同的合法权益，经甲乙双方友好协商，乙方自愿做出以下承诺：不主动或被动向甲方业务人员等与业务履行相关的人员赠与、借与现金、购物卡、打折卡、汽车、住房等有价证券或实物。不提供娱乐消费、旅游、国内或国外考察等活动。被索贿的予以拒绝，并在第一时间向甲方通报，甲方承诺不会影响双方合作。以下行为不为商业贿赂： 基于商业礼仪，赠送市场价为200元以下的小礼品、地方特产。工作需要的样品、夹具、设备、等辅助