小米电视盒子游戏联合运营协议.doc

【保密资料】小米电视/盒子游戏联合运营协议甲方：北京瓦力网络科技有限公司乙方： 甲、乙双方均为根据中国大陆地区法律合法设立并有效存续的法人，经过友好协商，本着平等互利，共同发展，优势互补的原则，现达成如下协议：甲、乙双方共同开展由乙方所提供的游戏应用内容，合作游戏明为 （以下简称“产品”），的移动互联网联合运营业务。并且，双方承诺且拥有开展产品运营业务所需的全部法定资质。一、运营平台及方式1、本协议适用于小米品牌终端视频平台，包括小米电视及小米盒子硬件产品及在其上运行的操作系统。2、根据甲方要求，乙方在其产品中植入由甲方所有的SDK（包括但不限于用户登陆及支付平台计费口），并将制作好的产品提供给甲方。甲方在其所有的移动互联网游戏运营系统（下称“小米游戏中心”）中向终端用户进行产品发布。甲乙双方根据终端用户通过支付平台所支付的、与上述产品相关的收入，按照比例分成。二、双方权利及义务1 甲方权利和义务(1). 甲方利用自身资源对产品进行线上营销及推广服务。(2). 甲方应向乙方提出产品推广所需的技术及规范要求，在收到甲方发出的上述通知后，乙方应在10个工作日内对产品作出相应调整。(3). 对于乙方选择在甲方本业务平台上进行率先发行且未在目前市场上曝光的合作内容，如乙方提供一定时间的独家或首发承诺，甲方可在业务位置、推广资源等方面给予优先考虑。(4). 甲方不得发布非乙方提供的仿冒乙方产品及服务的软件。(5). 甲方在其游戏运营平台上为乙方开设端口，供乙方传输及浏览产品相关信息。(6). 在产品上线后30个工作日内，在收到乙方发出的书面申请后，甲方向乙方提供与产品相关的支付平台统计数据。(7). 甲方负责游戏的结算计费，并每月向乙方提供真实、准确的数据报表。因国家行业规定调整而引起运营方式发生变化时，甲方应及时通知乙方，以便乙方做出相应调整，并对其调整内容双方可另行签署补充合同。(8). 甲方不向第三方承担因乙方产品带来的任何责任和义务。(9). 当终端用户将其通过支付平台所获得的、甲方的互联网游戏运营系统的虚拟货币（包括但不限于“米币”）兑换为乙方产品中的虚拟货币或其他虚拟财产（如道具）后，甲方将不再对乙方产品中的虚拟货币或财产所产生的法律纠纷承担任何责任。(10). 甲方仅对甲方所提供的SDK中所包含功能（账户及支付等）的相关问题向终端用户提供咨询服务。(11). 在发生下列一项或多项事件时，甲方可终止本合同：（a）乙方所提供的产品不符合现行法律法规规定、侵犯第三方权利、或者存在内容及形式瑕疵，以至于本合同无法继续履行的；（b）乙方违反本合同所约定的保密义务条款的。2 乙方权利义务(1). 合同期内，乙方有权查询业务进展状况和收入情况；(2). 乙方承诺不得使用加壳、衍生等任何手段，改造、变更乙方提供的产品和业务，包括但不限于利用客户端升级等手段发布成非甲方渠道号或非甲方服务接口的软件。如乙方违反本合同，甲方有权立即解除合同，若因此给甲方带来损失的，甲方有权要求乙方赔偿甲方所遭受的损失；(3). 乙方承诺其所提供的产品无任何未经用户许可的擅自扣费，以及未经用户同意自行收费之固化服务提供商代码、SP服务链接以及SP客户端软件；承诺不会内置任何与本合作产品及业务无关的第三方程序和功能，否则乙方应对甲方及甲方用户的全部损失承担赔偿责任；(4). 乙方保证其所提供的产品内容及形式符合国家的相关规定，并且，不侵害第三方的任何合法权益（包括但不限于专利权、著作权、商标权、商业秘密、名誉权）。(5). 乙方保证自行承担因违反本条上述约定而导致的全部民事、行政及刑事责任；并且赔偿因违约给甲方造成的所有经济损失。(6). 乙方负责其向甲方所提供的产品的移植工作；包括但不限于使产品适配甲方MIUI官网所公布的小米电视及小米盒子适配机型列表（）。(7). 乙方应确保产品运行的可用性、稳定性，及响应解决突发问题的即时性；并按照甲乙双方共同的运营需求对产品内容、产品客户端和后台服务进行修复、升级。如产品出现影响正常运营的问题，乙方应于48小时之内向甲方提供书面说明以明确处理方案及时间计划；如乙方未及时向甲方提供书面说明或不能按照说明及时处理问题的，甲方有权暂时关闭乙方产品推广入口。(8). 乙方利用自身资源，对产品进行线上/线下推广，所有宣传推广中需附带双方合作的产品内容。在宣传内容包括甲方信息时（如小米游戏中心名称、logo等），相应宣传方案需向甲方提交并由甲方进行审核。(9). 乙方承诺安排专人负责此联营业务的工作，建立接口、参与甲方组织的培训、合理使用平台、按规定格式和方法传送信息、传输信息前清除所有病毒、实时更新，并保证不出现任何损坏甲方运营平台的行为。并且，负责因产品产生的用户投诉及咨询问题。(10). 针对本协议约定的联运业务，双方共同协商产品相关活动及运营方案，且乙方承诺针对此联运业务向甲方终端用户提供不低于甲方游戏官方及其他联运平台的运营活动及礼包，尽力保证甲方终端用户利益。如因乙方违反此条款，甲方有权关闭乙方产品推广入口，情节严重的甲方有权对本协议约定联运产品做下架处理，且因此给甲方带来的损失将全部由乙方承担。(11). 甲方有权监督乙方对于终端用户投诉解决，由甲方转交到乙方的投诉信息，乙方应在48小时内给予投诉方及甲方书面答复以明确解决方案及处理结果。如乙方不能及时处理终端用户的投诉或未向甲方提供书面答复的，因此给甲方带来的损失将全部由乙方承担。且情节严重的，甲方有权关闭乙方产品推广入口。(12). 本协议约定的合作终止或解除后，乙方独立承担因终端用户未消费的、乙方产品中的虚拟货币所引起的法律纠纷的全部责任。乙方可要求甲方提供与上述终端用户的相关信息以协助解决上述纠纷。(13). 在发生下列一项或多项事件时，乙方可终止本合同：（a）甲方所提供的服务或所生产的产品不符合现行法律或法规规定，或者在某些方面或形式有缺陷或不适当，以至于合同无法继续履行的；（b）甲方违反本合同所述的承担保密义务条款。三、履行期限和方式1. 本合同所涉及的移动互联网联合运营期限自年月日至年月日。 2. 如合同一方发生以下情况时，本合同可自对方收到书面通知时立即终止：（1）破产；（2）请求破产；（3）在没有对方书面同意的情况下即进行转让；（4）书面声明其不能清偿到期债务；（5）实质性违反本合同项下的义务，并且在书面通知对方后30天内无法补救。 3. 本合同的终止不影响双方于本合同终止前根据本合同已产生的权利和义务，且保密义务不随本合同的终止而终止。4. 若本合同到期或因某种原因而终止，除双方适当地需要一些与本合同相关的信息以继续行使有关权利或完成有关职责外，双方应迅速（1）向另一方返还关于对方保密信息的以及其他资料的原件与复印件（有形资料或存在存储设备中的资料），并（2）向另一方提供书面声明，保证完全符合上述职责。四、报酬及其支付方式1. 收入定义：本合同中的收入指甲乙双方正式推出合作游戏（明细见附件一）游戏收费服务后取得的收入。此收入包括（但不限于）短信增值业务（即运营商渠道）收入、支付平台（支付宝及财付通支付渠道）收入、银行卡支付渠道收入、手机充值卡支付渠道收入、甲方移动互联网游戏运营系统的虚拟货币（包括但不限于“米币”）运营收入。2. 实际收入定义：本合同中的实际收入指收入扣除渠道费、相关税费、坏帐等费用后的净收入，分成收入以实际收入为准。渠道费、相关税费约定如下：1) 渠道费率约定：A. 短信增值业务收入（即运营商渠道）渠道费率及坏账以运营商实际结算为准；B. 支付平台（支付宝及财付通支付渠道）、银行卡支付渠道、手机充值卡支付渠道及甲方移动互联网游戏运营系统的虚拟货币（包括但不限于“米币”）运营收入，渠道费率为2.5%。C. 其他支付渠道的渠道费率及坏账以实际发生为准。2) 相关税费约定：A. 乙方为一般纳税人，提供增值税专用发票（税率为6%），实际收入中不扣减相关税费；B. 乙方为小规模纳税人，提供增值税专用发票（税率为3%），实际收入中扣减相关税费费率为3.36%；C. 乙方如提供营业税发票，实际收入中扣减相关税费费率为6.72%。3) 其余费用项如有以当月实际发生额为准。3. 短信增值业务（运营商渠道）收入是指：短信增值服务产生的全部信息费收益，即用户通过运营商（中国电信、中国移动、中国联通）渠道支付所产生的全部收益。4. 手机充值卡支付渠道收入是指：手机充值卡支付渠道的全部收益。5. 支付宝充值渠道收入是指：支付宝支付渠道的全部收益。6. 财付通充值渠道收入是指：财付通支付渠道的全部收益。7. 银行卡渠道收入是指：银行卡支付渠道的全部收益。8. 米币运营收入是指：米币运营渠道产生的全部收益。9. 其他支付渠道收入是指：其他支付渠道产生的全部收益。10. 甲乙双方的分成比例根据本合同所约定的实际收入情况， 按甲:乙=3:7比例分成，除上述费用以外的各项成本费用及实际结算费率双方以补充合同的方式确定。11. 收益分配的计费及结算依据为小米支付平台、小米结算平台采集的成功计费的订单。甲乙双方，均认可甲方系统平台提供的业务数据为各方对帐、结算依据。12. 米币与人民币的兑换比率为1：1，如因业务需要调整，甲方会提前书面形式进行通知。13. 产品的单价，根据甲方业务的相关定价规则进行定价。14. 甲方和乙方的结算为分渠道结算,在甲方实际收到该支付渠道的结算款项后的次月进行，甲方应在实际收到该支付渠道的结算款项后的次月10号前将结算对账单发给乙方，乙方收到甲方的结算账单，确认后加盖公章（公章公司名须与合同公司名完全一致）并提供正确发票（发票中抬头为“北京瓦力网络科技有限公司”），甲方在收到发票和加盖公章的结算账单后20个工作日内支付金额。若单次乙方分成收入低于人民币1000元则自动累计到下次一并结算，合同期内的最后一次结算不受此金额的限制。如乙方不提供发票或提供不合格发票或不及时提供发票，甲方有权延迟支付。15. 甲方在收到乙方合规发票后，将属于乙方的分成款项（人民币）直接汇入乙方指定的中国国内账户。但若由于支付平台未按时与甲方结算，而导致甲方与乙方的结算延误时，甲方的行为不被视为违约，甲方不必为此承担任何责任。五、合同纠纷解决如履行本合同的过程中发生争议，在双方当事人和解或调解不成的情况下，应向被告住所地的人民法院提起诉讼。六、其它1. 商标使用许可a) 各方明白并且承认另外一方的服务标记、商标与商号（总称为“商标”）是另外一方的财产，同时一方在未事先得到对方书面同意前，不可使用对方的任何商标。b) 在本合同的有效期内，甲方允许乙方在本合同合作范围内使用甲方企业商标“小米+logo”业务商标；乙方允许甲方在本合同合作范围内使用乙方商标，在一方使用另一方的上述商标时，需提前征求对方书面同意。2. 保密条款a) 双方承诺，任何一方不得将本合同内容向第三方泄露。b) 未经他方书面许可，任何一方不得将其持有的有关另一方的事务或其事务运行操作方法等保密信息向合同以外的第三方或公众透露，且不得对保密信息进行拷贝和抄写。c) 因执行本合同的需要，一方公司职员或该方子公司及其关联公司均有权获得相关信息。d) 限制公司人员透露或使其接触从另一方获知的保密信息的任何部分。此等披露涵盖人员的范围为：项目组成人员、项目管理人员、项目成果直接应用人员、项目领导人员中必须知悉该保密信息的人员及其他为执行本合同必须知悉该保密信息的人员。e) 此等披露的前提是，双方向该方职员透露或使其接触秘密信息前，已经从该职员获得了必要的保密书面承诺。任何一方的职员或子公司、控股公司人员违背承诺向第三方或公众披露秘密信息，或依据该秘密信息向第三方做出任何建设，都被视为该方违反本合同，并承担给对方造成损失的赔偿责任。f) 以下情况的保密信息披露不受本保密条款的约束：i. 在接受保密信息以前已拥有或已获悉信息；ii. 已经成为公众所知的信息，除非这种公开产生违反本合同的后果；iii. 依照有管辖权的法院或政府管理部门的指令进行披露，但在这些情况下，接受方应在披露前告知披露方，以使披露方有机会抗辩、限制或防止此种事态的发生；iv. 根据披露方的书面授权向合同以外的第三方披露。”3. 责任限制与免责a) 除有明确规定外，各方不对下述事项提供担保：i. 各方在此期间可得到的收入额；ii. 各方通过本合同项下的项目可获得的利益。iii. 对于本合同下任何项目或交易中购买乙方产品或服务的买方或终端用户而言，甲方不应被视为是乙方的担保人或共同债务人。对于本合同下任何项目或交易中购买甲方产品或服务的买方或终端用户而言，乙方不应被视为是甲方的担保人或共同债务人。iv. 除非有明确规定，本合同并无涉及任何一方知识产权的权利或许可。如果双方参与活动涉及知识产权的联合开发，双方应友好协商，在开发开始之前应就该知识产权确定双方均可接受的权利与许可。4. 合同继承与转让a) 本合同应对双方后继者、代表、管理者与受让人具有约束力并生效。尽管有上述规定，若无另一方事先的书面同意，任何一方无权转让其在本合同项下的权利或者义务。b) 合同可分割性及弃权。本合同中部分条款的无效不影响合同中其他条款的效力。如果本合同中有任何条款被视为部分或全部无效或不可执行，则双方可按需要以书面形式随时或不时对本合同中的无效或不可执行条款作出补充约定。5. 不可执行的条款在协商基础上加以删除或修改，使之有效或可执行，并尽可能符合双方最初的意图。一方未能及时要求对方履行义务，则不可视为权利的自动放弃，并不影响其随后要求另一方执行本合同条款的权利。6. 合同完整性。本合同与所有附件构成双方对于合同中事项的完整合同，无论是书面或口头，并取代此前或同时双方达成的与本合同下事项相关的所有及任何合同。7. 合同修改。除非有双方授权代表的书面签字，否则不可修改本合同8. 通知。所有有关本合同的通知应为书面形式，由专人、邮寄、传真或电子邮件（同时要采取前面任意方式递送）按照下面签名页上的地址递送给对方，并在传真或电子邮件或递送结束后视为已传送。根据本条款，任何一方应以书面形式告知对方其地址变更。9. 第三方受益人。本合同中的条款不可理解或解释为第三方受益人或其他方提供或产生任何权利。10. 授权。各方应向对方声明并保证其已获得签署本合同的权利并有权履行本合同的各项义务和责任。11. 独立当事人。乙方和甲方之间的关系为独立订约人。各方及其员工、顾问、承包商或代理并非对方的代理、员工或合营者，也无权通过合同或其他方式来约束对方以使对方承担义务。各方应确保前述人员不得通过暗示或是明示的方式代表对方行事。各方应保留在本合同期间为合同外其他方完成工作并提供产品与服务的权利。12. 合作保证。乙方和甲方分别同意以良好方式经营业务并提供服务，以便在所有的时候积极的反映合作对方的产品、服务、商誉与信誉；不参与任何欺骗性、误导性或不道德的活动；不向客户做出与合作对方政策不一致的声明、保证或担保；不得虚假陈述自身状况、技能与知识水平；以及提供最高质量的支持与服务。13. 标题。本合同的章节标题仅为方便而作参考。它们并不应视为合同的一部分，或并不可用作对本合同的任何解释，同时也不对本合同的内容或条款有任何限制或影响。14. 本合同以中文文本签署。本合同一式肆份，双方各执贰份。【此处以下无正文，仅为签署页】甲方名称（或姓名）北京瓦力网络科技有限公司合同专用章或单位公章年 月 日住所地北京市海淀区清河中街68号华润五彩城写字楼10层联系（经办）人电户银行中国光大银行股份有限公司北京清华园支行帐号35360188000001200 乙方名称（或姓名）合同专用章或单位公章年 月 日联系（经办）人（签 章）住所（通讯地址）邮政编码电话传真开户银行帐号商业道德责任书鉴于甲方（北京瓦力网络科技有限公司）或其关联公司为知名公司，为规范甲方及其关联公司市场经营行为，维护各项业务合作的公平、公正，有效防止业务合作过程中违规违纪行为的