（会计学专业论文）上市公司审计委员会的重新定位与制度创新.pdf

5 摘 要 摘 要 审计委员会是现代公司治理中一项重要的制度安排， 同时也是公司董事会中 一支独立的财务治理力量，它不但强化了注册会计师审计的独立性，也加强了公 司财务报告信息的真实性和完整性。通过在上市公司建立审计委员会，可以从公 司董事会内部对公司的各项信息披露、会计信息的质量、内部审计及外部独立审 计建立起一个控制和监督的职能机制。根据国际上已有的经验，审计委员会作为 公司治理财务层面上的一个重要机构， 在促进上市公司财务报告体系的自律与健 全，进而引导证券市场的健康发展等方面，扮演着十分重要的角色。 我国证监会和国家经贸委于 2002 年 1 月联合发布了上市公司治理准则 ， 规定上市公司董事会应设立审计、战略、提名和薪酬等专门委员会，作为上市公 司治理的一部分。据此，我国上市公司也渐渐引入了审计委员会。但是由于在我 国，设立审计委员会还不是一项强制措施，所以到现在仍然有很多的企业还未设 立审计委员会。当然，随着我国经济的发展和法律制度的不断完善，这项制度会 逐渐地普及。目前的主要问题是，不论是在国外还是国内的上市公司，也不管是 否设立了审计委员会，财务舞弊现象层出不穷，这使得公众开始对审计委员会这 项制度的功能产生了怀疑。本文正是基于这样的背景，试图对上市公司的审计委 员会进行重新定位， 并结合我国国情对审计委员会在我国上市公司的设立及运行 提出一些新的制度建议。并希望通过对这一课题的研究，可以给关于审计委员会 的理论研究和实务操作提供一点建设性的参考。 本文首先介绍了选题背景和研究意义， 国内外的研究现状以及这篇文章的大 体框架，指出了选择这个题目进行研究的必要性；其次对审计委员会这一制度进 行阐述，包括其概念、演进和发展历史、职能及作用等，为下面的继续研究提供 铺垫；然后描述了我国目前上市公司审计委员会制度的现状及存在的问题，并对 其原因进行了分析，这部分为后面的研究提供了事实依据；接下来结合当前的国 内外形势，对上市公司的审计委员会进行重新定位，使得人们可以重新审视这项 制度；紧接着在上一章的基础上，提出在新形势下对完善我国上市公司审计委员 会一些具体的建议；最后是文章总结与本文局限性，并指出了值得进一步研究的 内容。 关键词：上市公司，审计委员会，定位，制度，创新 6 abstract the audit committee is an important system in modern corporate governance, at the same time, it is an independent financial management strength in the board. it not only strengths the independence of the auditing of certified accountants, but also strengths the authenticity and integrality of financial reports. through the establishment of audit committee in listed companies, the board of the companies can establish a control and oversight functioning mechanism on most of the companys internal information disclosure, the quality of accounting information, also the internal audit and external audit. according to the international experience, as an important system of corporate governance and financial control, audit committee plays an important role in promoting the financial report system of listed company perfecting, and guiding the securities market to the healthy development. “the regulation rule of china listed companies” had been announced in the beginning of 2002, which required the listed company should set up audit、strategy、 nomination and remuneration committees as part of its governance. then the listed companies in our country began to set up audit committee step by step. because it is a non- compulsion regulation, so there are a lot of companies in our nation have not set up an audit committee for the moment. of course, with the development of our economic and law-regulation system, audit committee will get its popularization soon. but the main problem at the present time, in spite of the listed companies set up an audit committee or not, there are a lot financial scandals happened or are happening in our country and overseas, and this make the public begin to doubt the audit committee system. under these backgrounds, this thesis is trying to make a new orientation of the audit committee in listed company, and provide some new suggestions on this system to listed companies in our country based on our own situation. through this study, i hope that i can provide some construction reference to the theory research and practical exercise of audit committee. at the very beginning of this thesis, i introduced the background and meaning of the study on this subject, and also the status quo, the framework of this paper, by the same time, i pointed out the necessary of study on this subject. then i gave a brief introduction of audit committee, including its concept, development history and functions, so made a mat for the next research. after this, i described the status quo and some exited problems of the audit committee in our country, and gave some reasons to this phenomenon, this part provided materials of fact. the next, by analyzing the current situation, i gave a new orientation to the audit committee of listed companies, and this can make us re-scan the audit committee system. then after this, i provided some new suggestions to consummate the audit committee system. at last, i gave a brief conclusion, also i pointed out the limitation of this paper and the content worthy of a deeper research. keywords：listed company, audit committee, orientation, system, innovation 3 学位论文原创性声明学位论文原创性声明 本人郑重声明： 所呈交的学位论文， 是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容 外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成 果。 对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体， 均已 在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 本人郑重声明： 所呈交的学位论文， 是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容 外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成 果。 对本文所涉及的研究工作做出重要贡献的个人和集体， 均已 在文中以明确方式标明。 本人完全意识到本声明的法律责任由本 人承担。 特此声明特此声明 学位论文作者签名：学位论文作者签名： 年年 月月 日日 4 学位论文版权使用授权书学位论文版权使用授权书 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位 论文的规定， 同意如下各项内容： 按照学校要求提交学位论文的 印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版， 并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有 权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务； 学 校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文； 在以不 以赢利为目的的前提下， 学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守此规定。 本人完全了解对外经济贸易大学关于收集、保存、使用学位 论文的规定， 同意如下各项内容： 按照学校要求提交学位论文的 印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版， 并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存论文；学校有 权提供目录检索以及提供本学位论文全文或部分的阅览服务； 学 校有权按照有关规定向国家有关部门或者机构送交论文； 在以不 以赢利为目的的前提下， 学校可以适当复制论文的部分或全部内 容用于学术活动。保密的学位论文在解密后遵守此规定。 学位论文作者签名：学位论文作者签名： 年年 月月 日日 导师签名：导师签名： 年年 月月 日日 9 第1章 绪论 第1章 绪论 1.1 选题背景和研究意义 1.1.1 选题背景 一直以来，安然身上都笼罩着一层层的金色光环：作为世界最大的能源交易 商，安然在 2000 年的总收入高达 1010 亿美元，名列财富杂志“美国 500 强” 的第七名；掌控着美国 20的电能和天然气交易，是华尔街竞相追捧的宠儿； 安然股票是所有的证券评级机构都强力推荐的绩优股，股价高达 70 多美元并且 仍然呈上升之势。直到破产前，公司营运业务覆盖全球 40 个国家和地区，共有 雇员 2.1 万人，资产额高达 620 亿美元；安然一直鼓吹自己是“全球领先企业”， 业务包括能源批发与零售、宽带、能源运输以及金融交易，连续 4 年获得“美国 最具创新精神的公司”称号，并与小布什政府关系密切 2001 年年初，一家有着良好声誉的短期投资机构老板吉姆切欧斯公开对安 然的盈利模式表示了怀疑。他指出，虽然安然的业务看起来很辉煌，但实际上赚 不到什么钱，也没有人能够说清安然是怎么赚钱的。据他分析，安然的盈利率在 2000 年为 5，到了 2001 年初就降到 2以下，对于投资者来说，投资回报率 仅有 7左右。 切欧斯还注意到有些文件涉及了安然背后的合伙公司， 这些公司和安然有着 说不清的幕后交易，作为安然的首席执行官，斯基林一直在抛出手中的安然股票 而他不断宣称安然的股票会从当时的 70 美元左右升至 126 美元。而且按照 美国法律规定，公司董事会成员如果没有离开董事会，就不能抛出手中持有的公 司股票。 也许正是这一点引发了人们对安然的怀疑， 并开始真正追究安然的盈利情况 和现金流向。到了 8 月中旬，人们对于安然的疑问越来越多，并最终导致了股价 下跌。8 月 9 日，安然股价已经从年初的 80 美元左右跌到了 42 美元。 10 月 16 日，安然发表 2001 年第二季度财报，宣布公司亏损总计达到 6.18 亿美元，即每股亏损 1.11 美元。同时首次透露因首席财务官安德鲁法斯托与合 伙公司经营不当，公司股东资产缩水 12 亿美元。 10 月 22 日，美国证券交易委员会瞄上安然，要求公司自动提交某些交易的 细节内容。并最终于 10 月 31 日开始对安然及其合伙公司进行正式调查。 11 月 1 日，安然抵押了公司部分资产，获得 jp 摩根和所罗门史密斯巴尼 的 10 亿美元信贷额度担保，但美林和标普公司仍然再次调低了对安然的评级。 11 月 8 日，安然被迫承认做了假账，虚报数字让人瞠目结舌：自 1997 年以 来，安然虚报盈利共计近 6 亿美元。 10 11 月 9 日，迪诺基公司宣布准备用 80 亿美元收购安然，并承担 130 亿美元 的债务。当天午盘安然股价下挫 0.16 美元。 11 月 28 日，标准普尔将安然债务评级调低至“垃圾债券”级。 11 月 30 日，安然股价跌至 0.26 美元，市值由峰值时的 800 亿美元跌至 2 亿 美元。 12 月 2 日，安然正式向破产法院申请破产保护，破产清单中所列资产高达 498 亿美元，成为美国历史上最大的破产企业。当天，安然还向法院提出诉讼， 声称迪诺基中止对其合并不合规定，要求赔偿。 首先遭到质疑的是安然公司的管理层，包括董事会、监事会和公司高级管理 人员。他们面临的指控包括疏于职守、虚报账目、误导投资人以及牟取私利等。 在 10 月 16 日安然公布第二季度财报以前， 安然公司的财务报告是所有投资 者都乐于见到的。看看安然过去的财务报告：2000 年第四季度，“公司天然气业 务成长翻升 3 倍，公司能源服务公司零售业务翻升 5 倍”；2001 年第一季度，“季 营收成长 4 倍，是连续 21 个盈余成长的财季”在安然，衡量业务成长的单位 不是百分比，而是倍数，这让所有投资者都笑逐颜开。到了 2001 年第二季度， 公司突然亏损了，而且亏损额还高达 6.18 亿美元！ 让投资者很气愤的是，显然安然的高层对于公司运营中出现的问题非常了 解，但长期以来熟视无睹甚至有意隐瞒。包括首席执行官斯基林在内的许多董事 会成员一方面鼓吹股价还将继续上升，一方面却在秘密抛售公司股票。而公司的 14 名监事会成员有 7 名与安然关系特殊，要么正在与安然进行交易，要么供职 于安然支持的非盈利机构，对安然的种种劣迹睁一只眼闭一只眼。 安然的核心业务就是能源及其相关产品的买卖，但在安然，这种买卖被称作 “能源交易”。据介绍，该种生意是构建在信用的基础上，也就是能源供应者及消 费者以安然为媒介建立合约，承诺在几个月或几年之后履行合约义务。在这种交 易中，安然作为“中间人”可以很短时间内提升业绩。由于这种生意以中间人的信 用为基础，一旦安然出现任何丑闻，其信用必将大打折扣，生意马上就有中止的 危险。 此外，这种业务模式对于安然的现金流向也有着重大影响。大多数安然的业 务是基于“未来市场”的合同，虽然签订的合同收入将计入公司财务报表，但在合 同履行之前并不能给安然带来任何现金。合同签订得越多，账面数字和实际现金 收入之间的差距就越大。 安然不愿意承认自己是贸易公司，一个重要的理由就是为了抬升股价。作为 贸易公司， 由于天生面临着交易收入不稳定的风险， 很难在股市上得到过高评价。 安然鼎盛时期的市值曾达到其盈利的 70 倍甚至更多。 11 为了保住其自封的“世界领先公司”地位，安然的业务不断扩张，不仅包括传 统的天然气和电力业务，还包括风力、水力、投资、木材、广告等等。2000 年， 宽带业务盛极一时，安然又投资了宽带业务。 最后， 安然在 2001 年 10 月在资产负债平衡表上拉出了高达 6.18 亿美元的大 口子，并于当年 12 月 2 日宣告破产1。 安然只是国外诸多发生会计丑闻上市公司中的一个。那么在我国，继 1997， 1998 年琼民源、红光实业、东方锅炉会计造假丑闻后，2000 年又爆发出郑百文、 黎明股份、猴王股份财务诈骗事件，2001 年银广夏、麦科特因“无中生有”虚 增收入被中国证监会严厉查处，2002 年锦州港、宇通客车又因存在财务数据重 大虚假而遭到财政部处罚，之后的科龙公司、东方电子等上市公司财务造假事件 也令人痛心疾首。 国内外许多的这些财务舞弊案给所在国家造成巨大的经济损失， 使投资者的 利益蒙受损害， 与此同时， 也令诸多公司的信誉和会计师的职业道德受到了质疑。 这些案件的连续出现，并非偶然，而是有着各种复杂的特定原因，从某种程度上 说，都可以归结为公司治理存在缺陷。因此，怎样提升上市公司治理的成效，是 摆在当今世界各国及企业界面前的问题。随着财务丑闻的不断出现，除了各国加 强法律监管及行业监督外，理论界与实务界应加快研究如何完善公司治理体系， 强化内部控制，这对于提高上市公司财务信息的质量和可靠性、重建投资者信息 具有重要的作用。 正是基于这种原因， 审计委员会制度作为公司治理结构中的一项重要安排产 生和发展起来。 设置审计委员会的初衷是寻求在上市公司董事会中建立一支独立 的财务监督力量，以期强化注册会计师的独立性，加强公司财务报告信息的完整 性与可靠性。 在许多国家里， 审计委员会作为上市公司董事会的一个专业委员会， 主要负责的是对上市公司有关财务报表披露、 内外部审计和内部控制过程进行监 督。上市公司通过审计委员会来对公司管理当局进行专业性的监督，从上市公司 内部建立起对财务信息的制衡和治理机制，及时发现和纠正失真的财务信息，改 善上市公司的信息披露状况。美国在安然和世通事件之后，于 2002 年 7 月制定 并实施了 sarbanesoxley act（即萨班法案） ，对包括审计委员会制度在内的 公司治理制度进行严格规范， 强调和提高了审计委员会在公司治理中的地位和作 用。 我国的证监会在 2001 年 9 月颁布的上市公司治理准则(征求意见稿)中 指出，应该在国内上市公司的董事会中单独设立审计委员会。这也是我国首次正 式提出在上市公司建立审计委员会制度， 在完善我国上市公司治理机制的进程中 1 资料来源：百度百科，http：/ 12 前进了一大步。但对于审计委员会应该如何设置、如何在董事会中来有效运行等 问题，在治理准则中并没有做出具体规定。2002 年 1 月，中国证监会和原国家 经贸委联合颁布的上市公司治理准则才首次建议上市公司可以在董事会下设 立审计委员会。 该 上市公司治理准则 虽然规定了审计委员会的五项主要职责， 但仍然需要进一步明细化。 在我国，很多上市公司基于相关法律法规的限制，也都设立了审计委员会， 然而我国实际的公司治理状况并没有达到公司法的预期效果， 大多数公司的审计 委员会基本没有发挥应起的作用，而是作为一种摆设，一个“花瓶”式的机构闲 置于企业。 这对于一个企业的长远发展以及保护投资者的利益等方面都是十分不 利的。本篇论文正是基于这样的背景，试图对上市公司的审计委员会重新进行定 位，并在此基础上为我国上市公司审计委员会的建设寻求一定的制度创新。 1.1.2 研究意义 审计委员会是公司董事会下设的一个专门委员会， 是公司治理结构的一种制 度安排。从学术意义上来说，加强对审计委员会的研究有助于审计理论在我国的 运用和发展。从实践意义上来讲，把审计委员会这项制度引入我国的上市公司， 这有利于通过对公司管理当局进行专业性的监督， 在上市公司内部建立对财务信 息的制衡和治理机制，便于及时发现失真的财务信息并予以纠正，以此改善上市 公司财务信息的披露情况。 近几年来，国外发生了一系列的财务丑闻，这使得诸多投资者慢慢地对当地 国家有关部门的监管以及上市公司内部治理丧失了信心。与此同时，我国的部分 上市公司财务信息失真情况也比较严重。这些案件的发生，极大地扰乱了我国正 常的证券市场秩序，给投资者造成了很大的损失，同时也影响着我国市场经济的 健康发展。为了解决上市公司财务信息的失真问题，只靠政府有关部门的加强监 管是不够的，还必须要让上市公司持续完善其内部治理结构，建立健全的内部财 务信息监督机制。 国家的相关监管机构对上市公司内部治理尤其是审计委员会的 建设也提出了一定的要求。因此，在这个背景下，通过对上市公司审计委员会制 度相关问题的探讨和研究， 提出一些符合我国国情的有关建议和意见就具有很重 要的现实意义。 1.2 国内外研究现状 1.2.1 国外研究现状 从资料上看，就目前来说，国外理论界以及实务界对上市公司审计委员会制 度的研究主要集中在审计委员会设立的目的、审计委员会职责和有效性上。以分 别对这三个方面来进行阐述。 1.对审计委员会设立目的之研究 13 maman (1988)对审计委员会在英国的发展进行了调查，探究了公司成立审计 委员会的原因。一般来说，某公司成立审计委员会，通常是因为受其他公司的影 响。在他的研究中，发现另外可能的原因就是受某些特定事件的影响，如即将发 生的财务危机。还有就是在后来的研究中没有清楚指明的原因在媒体的鼓动 下，赶时髦。maman 指出：在许多情况下，成立审计委员会的原因只是一种“形 式” 。但他没有对此“形式”的含义作出解释，或详细研究它们之间的关系。 eiehensher and shield (1985)将审计委员会在美国的成立与大会计师事务所 联系起来，发现成立审计委员会是为了顺应日益增加的审计责任。 pincus (1989)等发现，规模相对较大的企业、由八大会计事务所审计的企业、 经理人持股更低的企业以及董事会中外部董事更高的企业更有动机成立审计 委员会。 而 bradbury (1990)对审计委员会在新西兰的成立研究， 得出结论相反， 他发现：在完全自愿的环境下，很少有公司愿意成立审计委员会，而成立审计委 员会的好处是能为公司带来较高的形象价值。 porter and gendall (1993)认为，从审计委员会在加拿大、美国、英国、澳大 利亚和新西兰的发展来看， 公司失败是激发审计委员会产生和促使其职责改变的 主要原因。 pomeranz (1997)发现：审计委员会及其作用被认为是不太成功的，然而，为 内部审计师和外部审计师面对经营管理努力创造一种高水平的工作环境还是值 得的。 2.对审计委员会职责的研究 1987 年 treadway commission 2(美国反对虚假财务报告委员会)确认了导致 财务舞弊报告的因素并对减少舞弊事件的程序提出建议。该委员会认为，审计委 员会应该是公司财务报告过程和内部控制信息灵通的、警戒的和有效的监管者， 该报告指出： 审计委员会的主要职责是监管财务报告， 而且该职责优于其它职责。 学术界的研究大多集中于与审计委员会职责相关的实证研究。 最早进行这方 面研究的是 mautz and neumann(1970，1977)该研究表明，具有监管方面的专业 技术和阅历是审计委员会进行有效监管的重要因素， 但许多审计委员会成员缺少 这方面的素质。 zahra and pearce(1989)对董事会与公司的业绩进行了研究，得出的结论是： 有效的审计委员会能够帮助董事会监督管理业绩和实施监管责任。 rittenberg and nair(1993a)研究发现审计委员会缺少在监管会计、 审计和法规 方面的专家。为了使审计委员会的工作业绩更加有效，许多专家和职业团体建议 2 treadway commission 是几个职业组织构成，包括：美国会计学会(aaa)、美国注册会计师 协会(aicpa)、 财务执行官协会(fei)、 管理会计师协会(ima)， 以前的国家会计师学会(naa) 和国际内部审计师协会 (iia) 14 扩大审计委员会的职责， 如 pricewaterhouse and institute of internal aditor 研究表 明： 期望审计委员会能承担在国际经营、 联营、 环境问题及内部控制方面的责任。 苏珊.舒尔茨指出：需要审计委员会增加详细审查程度的领域包括环境问题、内 部控制、计算机相关的控制、保险风险管理、期中报告、管制与守法、预算以及 预测3。 然而，总的来说，政策制定者、利益团体和研究者从不同视角研究了审计委 员会的监管职责，然而，审计委员会是否能适当地完成监管职责和如何扩展未来 的职责是研究贯穿的两大主题。 3. 审计委员会设立的有效性及其影响因素研究 关于审计委员会的另一项研究就是其有效性及其影响因素， 在这类研究文献 中，大多数是确认有效的审计委员会应具备哪些特征，以期达到为实务提供一个 或多个模式去模仿的目的。 早期关于有无审计委员会的公司之间的差异的研究并无定论。 kunitake (1983) 发现：有审计委员会的公司并不会比没有审计委员会的公司更常或不常换审计 师。jones (1986)发现：设立与未设立审计委员会的公司之间在被股东起诉方面 并无显著差异(19701977 年的样本)。crawford (1987)也未发现审计委员会与会 计原则变更，非标准审计意见，审计师更换以及与财务报告相关的诉讼等之间相 关联的经验证据(样本 19791984)。这方面的调查可以在 kalbers and fogarty(l993)， col1ier(1996)和 collier and gregory(1996)文献中找到，他们一致 认为有关审计委员会有效性的证据是有限的， 这也许是因为审计委员会实践时间 不长，作用尚未发挥所致，也可能是研究设计需改进4。 审计委员会成员的特征对审计委员会的有效性也有影响，比如专业能力，背 景。很多文献研究了这方面的内容，都认为审计委员会成员的专业能力是审计委 员会有效性的重要影响因素(如 the cadbury committee，1992)。 此外，审计委员会的独立性也是衡量审计委员会有效性非常重要的因索。审 计委员会的独立性的经济效应可以直接体现于对外部审计师的独立性和内部审 计的影响上，间接体现于对财务报告质量的影响上。scarbrough 等(1998)和 raghunandan (2001)都发现，与那些存在一名以上内部董事的审计委员会相比， 单纯由独立董事组成的审计委员会与内部审计师之间的关系更好， 并且对内部审 计的程序和结果进行审查的可能性更大。abbort 和 parker (2000)研究发现，审计 委员会中没有内部成员的公司，更倾向与聘用具有行业专长的审计师，这反映了 这些审计委员会对于提高审计质量的愿望。 3苏珊.f.舒尔茨，董事会白皮书，中国人民大学出版社，2003 版 4杨忠莲，审计委员会国际研究综述，审计研究，2003 年第 2 期 15 关于审计委员会的独立性对于财务报告质量的影响， 学术理论界也进行了研 究， 比如发生财务舞弊的企业的董事会以及审计委员会中外部董事比例显著低于 没有发生财务报表舞弊的企业(beasley，1996)。abbott (2000)发现，审计委员会 完全由独立董事组成的那些公司，其被美国证监会谴责的可能性较小。abbott (2002)发现， 审计委员会的独立性与企业财务报告错报负相关。 carcelloneal (2000) 通过对处于财务困境的公司的研究发现， 审计委员会中的关联董事所占的比重越 高，那些处于财务困境的公司被审计师出具无保留审计报告的可能性越小。 caroelloneal (2003)通过对处于财务困境的公司的研究发现，审计委员会中关联 董事所占的比例同企业财务报表附注及管理层讨论与分析中对企业持续经营能 力讨论的乐观程度显著正相关。 从以上相关文献及其观点可以看出， 关于审计委员会设立及其特征的影响因 素的研究结论并不是一致的， 但这一问题随着各国对审计委员会的设立、 独立性、 专业知识背景等特征的制度安排而变化。但上述文献对审计委员会的独立性、专 业能力等特征的经济效应的研究结论具有重要意义。这方面的经验证据告诉我 们， 审计委员会组成人员的独立性和专业知识、 经验与能力有助于提高其有效性， 有助于提高企业财务报告的质量，进而提高公司治理的水平。 1.2.2 国内研究现状 审计委员会在我国起步不久，还是个新生的事物，在国际上对审计委员会的 上述方面的研究，也是我国对审计委员会的主要研究。 2001 年 9 月证监会颁布了上市公司治理准则 （征求意见稿）中提到“上 市公司的董事会要按照股东大会的有关决议设立战略决策、审计、提名，薪酬与 考核等专门委员会” ；2002 年 2 月，证监会和国家经贸委正式颁布了上市公司 治理准则 ；2003 年 3 月审计署颁布的关于内部审计工作规定建议“设立内 部审计机构的.单位可以根据需要设立审计委员会” ； 2004 年 8 月国务院国有资产 监督管理委员会公布中央企业内部审计管理暂行办法中规定“国有控股公司 和国有独资公司， 应当依据完善公司治理结构和完备内部控制机制的要求在董事 会下设立独立的审计委员会” ，并规定了审计委员会的专业要求和审计委员会应 该履行的主要职责。 对于审计委员会的理论研究也是在不断增多的，总体说有以下几个方面： 单纯介绍国外的审计委员会制度。 这些文章分别从审计委员会的责任、 特征、 人员组成、职能定位等角度系统介绍了国外的审计委员会制度。杨忠莲(2004)， 廖义刚(2004)对国外研究进行综述；乔春华(2004)、刘力云(2000)、曾小青(2005) 等研究了审计委员会的职能、运作等。 对我国上市公司建立审计委员会的研究。何佳、张晓农(2002)，万宇询、杨 16 朋（2005） ，孟令娜(2005)，毛剑(2004)等，针对我国公司治理中存在诸如内部人 控制、董事会存在功能缺陷、监事会作用弱、内部审计职能不能确切发挥、外部 审计独立性受损等问题，从以立法的形式设立审计委员会、明晰产权、引入独立 董事制度、 处理好各方面的关系等角度对构建和完善我国的审计委员会制度提出 了建设性的意见和建议。程文莉(2004)从设立审计委员会的上市公司的实际情况 看， 审计委员会的职能被弱化了， 究其原因， 主要存在以下问题： 成员构成问题、 功能定位问题、报酬机制问题以及义务与责任问题等。 实证研究方面王桦、杨忠莲、徐政旦(2004)对我国成立审计委员会动机的研 究，结果发现：我国公司成立审计委员会只是受董事会和外部董事的影响，不具 有提高财务报告质量的动机。谢永珍(2006)我国上市公司审计委员会治理效率的 研究得出结论： 我国上市公司审计委员会在维护信息披露的质量方面起到了一定 的积极作用，但在防止上市公司财务舞弊、维护关联交易的规范性以及确保上市 公司财务安全性等方面没有发挥显著作用。还有研究审计委员会与审计收费，夏 文贤、陈汉文(2006)：公司设立审计委员会与外部审计师变更时审计收费的变化 之间都存在显著的负相关关系。李斌、陈凌云(2006)研究得出：审计委员会的设 立显著降低公司发布年报补丁的概率； 与此同时， 随着审计委员会独立性的增强、 权威性的提高以及主任委员独立性的增加， 公司发布年报补丁的概率将进一步降 低，从而财务报告的质量更高。 虽然我国学者在审计委员会的研究上取得了一定的成就，但是总体来说，还 是存在一定的不足。例如，大多数学者还是基于国外研究的视角，主要是对审计 委员会的设立原因、作用、人员构成和职责等方面进行论述，很少有人提出在我 国特殊的国情下，对上市公司审计委员会进行一下重新定位，换一个角度来思考 审计委员会对我国上市公司的作用和影响， 并在此基础上总结出一些新的有关审 计委员会的制度。 1.3 论文的基本框架与创新点 本篇论文从结构上来看，分为六个章节： 第一章为绪论，介绍了本文的选题背景和研究意义、国内外的研究现状以及 这篇文章的框架。 第二章从总体上介绍了审计委员会制度，包括审计委员会的概念、演进及其 发展、职能以及作用。 第三章主要阐述了我国上市公司审计委员会制度的现状及存在的问题， 并分 析了产生这些问题的原因。 第四章结合目前国内外的具体形势，对上市公司审计委员会进行重新定位。 第五章在前一章的基础上， 提出在新形势下对完善我国上市公司审计委员会 17 制度的建议。 最后一章是本文总结与研究展望。 文章的内容及层次关系结构图如下。 图图 1-1 本文的内容及层次结构图本文的内容及层次结构图 本文的创新点主要在于结合我国目前的实际情况， 对我国上市公司的审计委 员会进行重新定位，并据此提出一些新的制度建议。 绪论 我国上市公司审计委员 会的现状，问题及原因 上市公司的审计委员会 制度 制度建议 重新定位 总结与展望 18 第2章 上市公司审计委员会制度概述 第2章 上市公司审计委员会制度概述 2.1 审计委员会的概念与模式 2.1.1 审计委员会的概念 美国注册会计师协会对审计委员会的定义是： 审计委员会是董事会里的一个 主要由非执行董事组成的专业委员会。在许多国家，审计委员会作为上市公司董 事会中的一个专业委员会，是一个内部监督机构，主要负责上市公司有关财务报 表披露和内部控制过程的监督。通过在上市公司建立审计委员会，从公司董事会 内部对公司的信息披露、会计信息质量、内部审计及外部独立审计建立起一个控 制和监督的职能机制。 审计委员会成员一般由具有丰富的财会专业知识和技能的 公司非执行董事或独立董事来担任， 而且各国对审计委员会里独立董事的比例和 数目都有严格的规定，并有不断上升的趋势。总的来说，上市公司设立审计委员 会的宗旨主要是为了加强对上市公司财务信息的监督， 提高公司对外信息披露的 质量。 2.1.2 审计委员会的模式 一般认为，审计委员会有以下四种不同的模式。 第一种模式是单层董事会制。单层制的董事会由执行董事和独立董事组成， 这种董事会模式是股东导向型的，也称为盎格鲁撒克逊治理模式或者英美模式， 在以美国、英国、加拿大、澳大利亚等为代表的世界上大多数的普通法系国家被 采用。 在这种公司治理模式下， 上市公司董事会内设立执行委员会、 审计委员会、 提名委员会、 薪酬委员会、 公共政策委员会等专业委员会来分别履行不同的职责， 审计委员会是公司董事会下设的专业委员会之一5。单层董事会制模式见图 2-1。 图图 2-1 单层董事会制模式单层董事会制模式 5何佳、张晓农，上市公司审计委员会制度研究，深圳证券交易所综合研究所，2001 年 董 事 会 提 名 委 员 会 审 计 委 员 会 薪 酬 委 员 会 执 行 委 员 会 政 策 委 员 会 股 东 会 19 第二种模式是双层董事会模式。 一般来说由一个地位较高的董事会监管一个 代表相关利益者的执行董事会。这种董事会模式是社会导向性的，也称为欧洲大 陆模式，采用这种模式的典型代表是德国，在欧洲大陆法系国家中较为常见，如 奥地利、荷兰、法国等国家。在这种模式下，公司首先由股东大会和工会选举出 第一层董事会监督董事会，通常也称作监事会。然后，监事会负责提名组成第 二层董事会管理董事会， 并对其进行监督。 监事会对公司实行全面的监督职责： 任免管理董事会成员、监督管理董事会工作、评价管理董事的工作业绩，决定管 理董事会成员的报酬。监事会不履行具体的管理职能，管理董事会负责公司的日 常经营管理，并定期向监事会汇报经营决策变化、公司的盈利水平、重大决策等 等。在双层董事会制度中，监事会和管理董事会分别履行监督职能和执行职能， 各自分别独立，两会成员不得相互任职。在这样双层董事会的公司治理模式下， 监事会内设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等专业委员会。监事会完全独 立于管理董事会，作为监督机构来发挥作用。见图 2-2。 图图 2-2 双层董事会模式双层董事会模式 第三种则是网络模式，或者说是日本模式，也可称之为二元单层模式。日本 模式与英美模式和德国模式有较大的不同。 由于日本的股权结构是典型的交叉法 人持股，董事会成员由公司持股各方法人的代表组成，上市公司的董事会规模很 大，董事人数很多，但是董事的实际控制权大都为核心董事所掌握。日本的监事 会和董事会两者分立，各自行使监督和经营的职能，具有平行的地位，两者都对 股东大会负责。而在近几年以来，有日本公司治理研究提出，作为长远目标，要 在董事会内部设置由外部董事组成的审计委员会，废除监事会制度，建立起一元 工 会 股东大会 提 名 委 员 会 其 他 委 员 会 薪 酬 委 员 会 管理董事会 审 计 委 员 会 监 事 会 20 化的监督机制。见图 2-3。 图图 2-3 日本的二元单层模式日本的二元单层模式 最后一种模式是双元委员会制，也就是我国目前的公司治理模式。在这种模 式下，由股东大会既任命董事，组成董事会，又任命由股东代表出任的监事、与 职工代表选举的监事组成监事会。 董事会主要负责制定战略决策和任命总经理为 首的管理层，监事会主要负责监督董事和总经理。这种既不同于英美的单层委员 会制，也不同于德国的双层委员会制度，是在中国特定经济环境下发展起来的。 在监事会的两类成员中，股东代表监事与董事会、经理班子成员大多出自同一股 东单位，他们这种人事关系不太可能使监事严格执行监督；而职工代表监事本身 首先是企业职工，其作为职工的受聘岗位和激励都受到企业管理层的控制，而其 作为监事的激励受制于大股东控制的企业股东大会。 导致无论作为职工代表的监 事是工会主席还是其他员工，在实践中难以发挥其监督作用。见下图 2-4。 图图 2-4 双元委员会模式双元委员会模式 2.2 审计委员会的起源与发展 总经理 职代会 股东大会 监事会 董事会 股东大会 监事会 董事会 职工 21 2.2.1 审计委员会的起源 研究审计委员会历史的资料一般认为，审计委员会产生于 1940 年，距今近 70 年的历史。但是，frank m. burke，dan m. guy（2004）认为：在 20 世纪早 起的会计和法律文献中确实没能发现任何有关审计委员会的论述。但有证据表 明，美国 prudential 保险公司审计委员会的历史超过了 75 年，无可争议的是， 由于法定审计的要求，银行和保险公司是最早建立审计委员会的公司6。 大多数学者都认为， 审计委员会最早起源于美国， 是由 30 年代末 mckessno & rbobnis 案引发而产生的。在该案中，公司的外部审计师不能发现管理者通过 高估资产而进行的舞弊， 引发了如何对依靠财务报告的外部投资者进行额外保护 的讨论。 该案促使证券交易理事会(证券交易委员会 sec 的前身)在其发布的会计 系列文告（asr）第 19 号中，建议由董事会设置一个专门委员会。该委员会应 由非执行董事组成，负责代表股东筛选出鉴证公司财务报表的注册会计师，参与 洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。 这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会 制度的最初渊源。但是这个 19 号文告中仅限于建议，而没有强制执行力，除了 很少的几个公司采用外，这项建议没有得到积极的响应。由此可以看出，审计委 员会虽然出现了，但没有被广泛地采用。 2.2.2 审计委员会的发展 审计委员会于 20 世纪六七十年代获得长足发展。1967 年，美国注册会计师 协会的执行委员会重新对审计委员会产生兴趣，并建议采用审计委员会制度： 1968 年 sec 亦提出类似建议。1972 年，sec 发布 asr no 123建立由外部董 事组成的审计委员会，正式督促上市公司建立审计委员会，导致公司兴起建立审 计委员会制度的一股热潮。 1978 年，在纽约股票交易所的努力下，审计委员会开始由外部董事组成， 在纽约股票交易所上市的所有公司都必须建立审计委员会， 这成为该交易所明文 规定的一个上市条件， 社会各界， 包括 sec， aicpa， iia 等在内， 都欢迎 nyse 关于成立审计委员会的倡议，aicpa 鼓励所有的公众公司建立审计委员会。 20 世纪 70 年代，审计师认识到尽管他们掌握了有关公司治理的重要信息， 但他们与董事会沟通较少，从而无