物华股份推介提问清单.doc

吉林物华集团股份有限公司（600247）股权分置改革宣传手册特别提示物华股份已于2005年6月30日公告股权分置改革方案，将于2005年8月5日召开2005年第三次临时股东大会表决本次股权分置改革方案。股权分置改革是物华股份发展史上的一件大事，本次股权分置改革议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。希望广大股东积极行使股东权利，支持物华股份股权分置改革。 【物华股份股权分置改革方案介绍】u 本次股权分置改革方案物华股份6家非流通股股东深圳市中技实业(集团)有限公司、深圳市红旗渠实业发展有限公司、中国再生资源开发公司、吉林市物资回收利用总公司、深圳市晋鑫源计算机技术有限公司、长春物资开发股份有限公司，分别向物华股份股权分置方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东每10股送5股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股东由此获得所持非流通股份的流通权。本方案实施前、后物华股份的股权结构变化 单位：股股权分置改革前股权分置方案实施后股数比例股数比例非流通股163,296,00057.27%-流通股121,824,00042.73%285,120,000100%其中：有限售条件流通股-102,384,00035.91% 无限售条件流通股121,824,00042.73%182,736,00064.09%总股本285,120,000100%285,120,000100%u 非流通股股东承诺控股股东承诺两年内不减持，两年后减持价格不低于4.5元，三年内减持比例不高于10%。非流通股股东承诺自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让；同时，持有物华股份总数5%以上的非流通股股东承诺所持股份获得上市流通权之日起12个月满后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5%，在12个月满后的24个月内不超过10%。控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司特别承诺只有同时满足减持时间和减持价格两个条件时，深圳市中技实业（集团）有限公司方可通过上海证券交易所挂牌交易出售所持有的原非流通股股份：（a）减持时间：自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起满24个月以上。（b）减持价格：公司股权分置改革方案实施后，任一连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到4.5元以上（分红、送股、转增、配股按相应的公式调整）。（c）减持比例：所持股份获得上市流通权之日起24个月后的12个月之内通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过10%。【物华股份股权分置改革投票表决】u 股权分置改革时间进程表日期星期内容备注6月30日周四董事会决议公告日，公告物华股份股权分置改革说明书停牌7月1日周五复牌开盘7月27日周三临时股东大会股权登记日开盘7月28日周四独立董事征集投票权起始日停牌8月4日周四独立董事征集投票权截至日停牌8月1日-5日周一至周五流通股股东网络投票停牌8月5日周五2005年第三次临时股东大会停牌8月6日周六临时股东大会决议公告u 股权分置改革方案投票表决方式公司股东只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托独立董事投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。 如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。 如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。 如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 1、网络投票 起止时间为2005年8月1日至8月5日的9:3011:30, 13:0015:00。 流通股股东进行网络投票类似于买卖股票，流通股股东可根据公司股东大会网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表股东大会议案，申报股数代表表决意见。投票代码买卖方向申报价格申报股数投票意向738247买入1元1股赞成738247买入1元2股反对738247买入1元3股弃权2、独立董事征集投票权(1)征集对象：本次投票权征集的对象为物华股份截止2005年7月27日(星期三)下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。(2)征集时间：自2005年7月28日至2005年8月4日期间每工作日的9：0017：00。(3)征集方式：本次征集投票权为独立董事无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在中国证券报、上海证券报上发布公告进行投票权征集行动。(4)征集程序：物华股份截止2005年7月27日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通股股东可通过以下程序办理委托手续：第一步：填妥授权委托书授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；第二步：本次征集投票权将由物华股份董秘办签收其相关文件。法人股东须提供下述文件：l 现行有效的企业法人营业执照复印件；l 法定代表人身份证复印件；l 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；l 法人股东账户卡复印件；l 2005年7月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。个人股东须提供下述文件：l 股东本人身份证复印件；l 股东账户卡复印件；l 股东签署的授权委托书原件；l 2005年7月27日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达。其中，信函以董秘办签署的回单为收到；专人送达的以董秘办向送达人出具收条为收到。授权委托书及其相关文件送达地址如下：地址：吉林省吉林市怀德街29号办公楼804室董秘办联系人：周桂华联系电话真政编码：132001请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。3、参加现场股东大会 现场会议召开时间为2005年8月5日(星期五)下午1：30 现场会议召开地点：吉林省吉林市怀德街29号办公楼物华股份8楼会议室 出席会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证；（2）由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、持股凭证、有委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；（4）由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证；股东可以信函或传真方式登记。 登记时间： 2005年8月1日至2005年8月4日的9：0017：00。 登记地点：吉林省吉林市怀德街29号办公楼804室联系人：周桂华联系电话真政编码：132001【物华股份公司主营业务及发展战略】吉林物华集团股份有限公司主要从事商业地产的开发、租赁及管理和房地产开发，租赁和房地产开发是公司目前的主要业务和利润来源。公司2004年度实现主营业务收入21367.61万元，同比增长36.38%；2004年度实现净利润2998.44万元，同比增长77.35%。预计今后几年仍将保持一定速度增长。面对未来，物华股份将以商业地产经营为主，结合商业地产开发和普通住宅房地产开发，打造成为一家专业的商业地产运营商和地产开发商，实现公司主营业务和利润同步快速增长。同时，公司计划通过引入国际专业商业地产投资商、与一流商业企业建立战略合作联盟等有效策略提升物华股份商业地产开发和经营管理水平，从而提升公司盈利水平，以良好的业绩回报投资者。【物华股份股权分置方案简析】 总股本不变，原流通股股东股数直接增加50%，如果按照总市值不变的原则简单计算，原流通股股东直接获得了50%的价值提升。10送5是目前为止支付对价较高的一个股权分置改革方案，充分考虑了流通股股东利益。 按方案实施前2005年6月17日收盘价3.22元计算，方案实施后控股股东与流通股东持股成本分别为2.16元和2.15元，持股成本基本持平。 控股股东承诺两年内不减持，两年后减持价格不低于4.5元（2004年度分配方案实施后3.75元），三年内减持比例不高于10%。中技实业2002年11月26日成为公司的第一大股东以来，公司经前复权后的均价为4.59元（股权分置改革方案实施后为3.06元），最高价为5.49元（股权分置改革方案实施后为3.66元），控股股东承诺4.5元（2004年分配方案实施后为3.75元）以下不减持股份，意味着在控股股东入主物华股份后的流通股东没能有机会解套的情况下，深圳中技不会减持股票。 方案实施后，原非流通股持股比例仅占37.3%,后续扩容对股价影响有限。股权分置方案实施后，深圳中技作为控股股东仅持有物华股份18.04%的股权，为保证控股权，继续减持的可能性很小。 股权分置方案实施后，物华股份