（金融学专业论文）外资参股中国银行业的现状分析和监管探析.pdf

东南大学硕士学位论文 摘要 外资参股中国银行业的现状分析和监管探析 研究生：张珂导师：余珊萍 东南大学 摘要 中国入世以来，外资机构以各种形式进入中国金融市场，参股中资银行就是 其中的方式之一。本文主要共分为六章，主要研究外资机构参股中资银行的现状 和对监管上的建议。 第一章引言部分，主要是提出问题，以及总结回顾国内外对于并购参股理论 的相关研究。 第二章阐述了外资机构参股中资银行的背景，以及八家引进外资战略投资者 的中资银行的情况。 第三章对外资参股中资银行的动因进行分析，指出外资机构参股中资银行的 动机在于获取进入中国市场的先导优势、形成协同效应和实现多样化经营，最终 获得收益。从而得出结论，外资机构倾向于选择具有良好业绩、较小规模的中小 银行进行参股一 第四章主要分析了中资银行引进外资战略投资者的动因，指出中资银行希望 通过此举来达到提高资本充足率、改善公司治理结构和经营决策机制，从而增强 竞争力，所以更关注具有丰富购并经验、实力雄厚、管理先进的战略投资者。 第五章以深发展银行引进新桥投资参股为例，具体分析外资参股中资银行后 的情况。 第六章分析外资机构参股中资银行以后可能会带来的一些问题，并对今后的 监管提出一些建议。 关键词： 银行并购 外资动因监管 东南大学硕士学位论文 a b s 打a c t t h ea c t u a l i t ya n a l y s i sa n di n t e n d a n c ei n v e s t i g a t i o n o ff o r e i g nc a p i t a im & ai nc h i n e s eb a n k i n g g r a d u a t e ：z h a n gk es u p en r b o r ：p r o f e s s o ry us h a i ：l p i n s o u t he a s tu n j v e r s i t y a b s t r a c t s i n c ec h i n aj o i n 血ew t o ，f o r e i g nc 印i t a lu s em a i l yk i n d sf o m st oe n t e rm e c h i n e s ef i n a n c em a r k e t f o r e i g nc 印i t a lm & ai s0 n eo ft h e s eh n d s t 1 1 i sp a p e r i n c l u d e ss i xc h a p t e r s ，m o s t l yi n v e s t i g a t e st h ea c t u a l i t ya n di n t e n d 肌c eo ff o r e i g n c 印i t a lm & a i nc h i n e s eb a n k i n g n l ef i r s tc h a p t e ri sf o r e w o r d ，t 越n go u tt h eq u e s t i o n ，a n ds 咖a r i z i n gt h es t u d yo f m & a t h e o 珥 1 1 1 es e c o n dc h a p t e re x p a t i a t e dm ef 0r e i g nc a p i t a lm & ab a c k g r o u 工1 d ，a n di n 打o d u c e s t h ee i g h tb a i l k sf e t c m n gi nt h ef o r e i g nc 印i t a l t h et h i r d 曲a p t e ra n a l y s e st h er e a s o n sw h yt h ef o r e i g nc a p i t a lw a n t st os h a r i n g ， p o i n t i n gt h a tt h e yw a n tt og e tt h ef o r e r u n n e rp r e d o m i n a i 】c e ，f o m l sc o o p e r a t i o na f r e c t ， a c h i e v ed i v e r s i f i c a t i o nm a n a g e m e n ta 1 1 df i n a l l yg a i nt h ep r o c e e d s t h e nw ee d u c et h a t t h ef o r e i g nc a p i t a la r ei n c l i n e dt oc h o i c et h em i db 缸k s 吐1 a tb a v eg o o da c h i e v e m e n t a n ds m a n s c a l e t h ef o n hc h 印t e ra 1 1 a l y s e sm er e a s o n sw h yc h i l l e s eb a l l k i n gf e t c hi nt h ef o r e 培n c a p i t a l a n dp o i l l to u tt h a tc h i n e s eb 柚h n gw a d ct oi m p r o v et h em a l l a g e m e n ta n d c o m p e t i t i o n s ot l l e yo r e np a ym o r ea t t e n t i o nt ot h ee x p e r i e n c e da 1 1 dg o o d m a n a g e m e n tf o r e i g nc 印i t a l ， t 扯f i 髓c h a p t e ra i l a i y s e st h ec a s et h a tt h es h e n 吐e nd e v e l o p m e n tb a l l ka n d n q i a o t h el a s tc h a p t e ra n a l y s e st h ep r o b l e m sm a y b ea p p e a 血ga f c e rt h ef o r e i g nc a p i t a l s h a r i n gt h ec h j n e s eb a i l ka n dt a k e o u ts o m ei n t e n d a n c es u g g e s t i o n s k e yw o r d ： b a n km a f o r e i g nc a p i t a l i n t e n d a n c e j i 东南大学硕士学位论文 l 、引言 1 1 问题的提出 第l 章引言 中国加入w t o 以后，随着市场的不断开放，中国的金融服务业成为外资购 并和进入的热点。但是，中国现代银行业的发展不过几十年，相对于发达国家而 言，还处于不成熟、不完善的阶段，而根据w t o 的规则，中国银行业在2 0 0 7 年以前是逐渐对外资开放的，因此许多中资银行就利用这段时期进行积极的改革 和完善。 与此同时，面对中国广阔的金融市场，尽管有不少限制，外国战略投资者并 没有放慢脚步，而是以各种允许的方式进入中国市场。其中参股、控股中资银行 已成为外资进入中国市场的方式之一。随着我国对外资参股中资银行比例限制的 不断放宽，越来越多的外资开始参股中资银行。 和外资相比，中资银行在管理经营、产品开发和应用等方面都有一定差距。 因此，在自身不断努力改革的同时，中资银行也希望能通过引进外资参股的方式 来引进外资机构的现进技术和产品。目前已有8 家中资股份制银行引进了外资银 行参股，并且有更多的商业银行正在进行参殷合作的洽谈中。 外资并购是否能达到中资银行所期望的结果，引进外资银行参股有可能会产 生什么样的问题，怎样来避免或减少这些问题的产生，这些问题将通过下文进行 分析。 1 2 国内外相关研究 对于银行业参股并购，国内外都有从各个方面的研究。其中，对外资并购含 义、银行并购的概念以及外资并购动因理论的研究主要有以下的一些： 1 2 1 外资并购的含义： “并购”一词来自英文“m e 唱e r & a c q u i s i t i o n ”( 简写成“m & a ”) 。 ( 1 ) m e r g e r 的涵义 大不列颠百科全书指两家或更多的独立企业、公司合并组成一家企业， 通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。布莱克法律大词典解释 为：在公司法中，它是指一个公司被另一个公司吸收，后者继续保持它的名称和 地位以及所获得的前者的财产、责任、义务、特权、权利等。而被吸收的公司则 东南大学硕士学位论文、引言 不再以一个独立的商业实体存在。 ( 2 ) 合并的含义 中华人民共和国公司法在“公司合并、分立”一章中规定：“公司合并可 以采取吸收合并和新设合并两种形式。”。“一个公司吸收其他公司为吸收合并， 被吸收的公司解散，二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方 解散。”其界定的含义与大不列颠百科全书对m e r g e r 的解释是相同的。 ( 3 ) 兼并的含义 指法人企业之间的吸收合并，即在两个或两个以上的法人企业的合并中，其 中一个企业用一定的经济手段吸收了其他企业而成为存续企业的合并形式。在兼 并过程中，存续企业不仅保持原有企业的名称，并且有权获得被兼并企业的财产 和债权，同时承担其债务，被兼并企业从此失去法人资格。 ( 4 ) “a c q u i s i t i o n ”中文译为“收购”，指一家公司或个人用现款、股票或债券 购买另一家公司的股票或资产以获得对目标公司的实际控制权的行为。 ( 5 ) 跨国并购的含义 跨国并购是指跨国公司通过一定的程序和渠道进行兼并和收购，并依据东道 国的法律，取得现有企业的部分或全部所有权，从而对后者的经营管理实施实际 的或完全的控制的行为。己成为国际直接投资的主要形式，世界上最为活跃的企 业产权变动和交易方式。 ( 6 ) 外资并购的含义 外资并购是指国外资本对我国企业的跨国并购。 我国的金融服务业，此前，对外资并购一直是大门紧闭的，加入w t o 后， 才逐渐开始对外资开放，目前，由于列夕p 资银行收购国内银行的比例有限制，外 资银行不能收购5 0 以上的股份，从而不可能达到真正意义上的外资并购，而是 一种参股的行为。但鉴于中国的实际情况，也将它归为外资并购的一种。 1 2 2 银行并购的概念： 银行并购( b a n km & a ) 是银行合并和收购( b a n km e 唱e r sa n da c q u i s i t i o n s ) 的简 称。银行并购是指在市场竞争机制的作用下，并购银行为获取被并购银行的经营 控制权，有偿购买被并购方的部分或全部产权，以实现资产经营的一一体化。银行 并购主要包括银行合并、银行兼并和银行收购三种形式。银行合并通常指两家或 两家以上的银行通过签订合并协议，依照有关法律和法规的规定，将资产合为一 体，组成一家新银行的行为过程。银行兼并是指一家银行采取各种形式有偿接收 其他银行的产权，使被兼并银行丧失法人资格或改变法人实体的经济行为过程。 银行收购则是一家银行用现金或股票等资产购买另外一家银行的股票以获得对 后者的实际控制权的行为过程。 东南大学硕士学位论文 1 、弓l 言 银行合并、兼并和收购都属于银行业的重整( b a i l kc o n s 0 1 i d “o n ) 行为，三者 既有区别又密切相关。 ( 1 ) 银行合并 银行合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。吸收合并，指两个或两个以 上的银行通过签订合并协议，并依照有关法律法规的规定合并后，其中一家银行 接收其他银行的资产( 包括债务) 后继续存在而其他银行被解散的合并方式。在这 种方式中，解散的银行称为被合并银行，继续存在的银行则称之为存续银行。新 设合并，指两个或两个以上的银行通过订立合并协议，并依照有关法律法规的规 定合并后，在所有银行都解散的基础上，设立一家新银行的合并方式。银行在进 行合并时，一般而言，采取吸收合并的方式远远超过新设合并的方式，原因是新 设合并的银行往往不能继承原银行的所有经营资源，如商誉、商标权、专利权、 营业特许权等，而且新设合并的新银行耗费的成本较高，吸收合并不仅能继承原 银行的经营资源，耗费的成本低，而且能满足银行优势互补的需求。 ( 2 ) 银行兼并 在银行兼并过程中，以现金、资产或股票等资产为手段去购买其他银行的银 行，称之为“兼并银行”；被兼并的银行，称为“目标银行”或“标的银行”。银 行兼并方式主要有四种：第一种是承担债务式的兼并，即在资产和债务等价f 或 债务大于资产) 的情况下，兼并行以承担债务为条件接收标的银行的资产。第二 种是购买式兼并，即兼并银行出资购买标的银行的全部或部分资产以实现兼并。 第三种是吸收股份式兼并，即标的银行的所有者将标的银行的净资产作为股金投 入兼并方，从而成为兼并银行的一个股东的兼并方式；或者兼并银行向标的银行 发行自己股票以交换后者的大部分资产或股票以一定比率互换达到控制后者的 程度。一般须兼并银行同意承担标的银行的债务为基础。第四种是控股式兼并。 即兼并银行通过购买标的银行的股权，达到控股，实现兼并的方式。 ( 3 ) 银行收购 在银行收购过程中，用现金或股票购买其他银行的银行称为收购银行，被收 购的银行称为“目标银行”或“标的银行”。银行收购的方式，主要有三种：第 一种是现金收购，即收购银行用现金购买标的银行的大部分股票以实现收购。第 二种是股票收购，即收购银行用自己股票以一定比率与标的银行的股票互换，达 到控制标的银行的目的。第三种是混合式收购，即收购银行出一部分现金和互换 一部分股票来收购标的银行。 银行合并、兼并和收购是一种从属关系，兼并和收购包含在广义的合并概念 中。银行兼并是合并的一种形式，即吸收式合并；而银行收购则是兼并的一种形 式，即控股式兼并。 东南大学硕士学位论文l 、引言 银行合并、兼并和收购的交易对象是共同的，都是银行产权的有偿转让，所 不同的只是买卖方式的不同而已；银行合并、兼并和收购都是银行为谋求自身发 展所采取的外部扩张战略。通过这种扩张战略，可增强银行的资本实力；节省人 力资源，降低经营成本，增加利润；扩大市场份额，形成规模经济，实现资产一 体化和经营一体化；提高银行抵御风险的能力。正是由于银行合并、兼并和收购 之间的这种相互交融的关系，人们将银行之间发生的有关合并、兼并和收购等统 称为银行并购。 ( 4 ) 中国的外资银行并购以参股为主要形式 由上述可知，并购发生后来，通常并购的一方可以得到被并购方足以掌握经 营控制权的股份。但是，由于中国目前对于外资银行购入中资银行的股份的比例 有着严格的上限规定，尽管这种比例有不断加大的趋势，但实际上目前外资银行 的购并只能是以参股的方式进行，而不可能达到兼并和收购的程度。 1 2 3 银行并购的动因理论： 对于并购动因理论的研究，主要有效率理论、多样化理论、信息理论、市场 势力理论、代理成本理论和金融博弈理论等。而对于银行业的并购活动的研究， 也主要围绕着上述理论展开。 ( 1 ) 效率理论与银行综效 并购的效率理论认为，公司并购和资产重新配置对整个社会来说是有潜在收 益的，这主要体现在大公司现管理层改进效率或形成协同效应上。 所谓协同效应就是2 + 2 = 5 的效应。具体体现在三个方面： 第一，是管理协同效应，也就是差别效率理论。这是并购的最一般理论。该 理论表明，如果a 公司的管理层比b 公司更有效率，在a 公司收购了b 公司后， b 公司的效率便可以提高到a 公司的水平。因此，并购不仅会给参加者( 并购 双方) 带来利益，而且会因整个经济效益水平的提高而带来社会效益。这一理论 表明从事相似经济活动的企业最有可能成为潜在的收购者，这是由于他们具有对 低于行业平均水平或未充分发挥经营潜力的公司进行清查的背景，并且懂得如何 改善被收购公司的经营业绩。也就是说，两公司间的并购具有管理协同效应。 该理论有瓶个基本假设：一个假设是如果并购方有剩余的管理资源且能无条 件释放其过剩资源的话，不一定要进行并购；但如果并购企业的管理层作为一个 整体受不可分性或规模经济( 在不变更行业产品总供给的情况下) 的制约，并且 假设受行业需求状况的限制，并购企业在其自身的基础上进行扩张是不可行的， 但通过并购相关行业内的另一家企业使其剩余的管理资源得到充分利用将是可 行的。另一个假设是对于目标公司而言，其管理的低效率可经由外部管理资源的 投入而得到改善。符合这些条件，企业的并购将具有管理协同效应，它把目标公 东南大学硕士学位论文 、引言 司非管理性的组织资本与并购公司过剩的管理资本结合在一起。 第二，是营运协同效应，又叫营运经济。是指由于经济上的互补性、规模经 济或范围经济，而使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，使收益增加或 成本减少的情形。在银行业表现为：一方面，银行的经营对象是货币，具有同质 性，因此，银行是一种规模效应极强的经济组织，从理论上具有越大越好的特点。 即银行规模越大，可能筹措的资金就越多，贷放货币资金的对象就越广泛，所获 得的收益就越大。另一方面，银行的经营方式是借贷，这种特殊的经营方式使其 经济规模越大，单位成本就越低。银行经营规模的扩大可以取得规模效益，占据 更大的市场份额，增强银行的竞争力，提高盈利能力。 第三，是财务协同效应。财务协同效应主要是指并购给公司在财务方面带来 的种种效益。这些效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会 计处理惯例以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯金钱上的收益。 效率理论在银行并购中的延伸，称为银行综效，它是指并购银行与被并购银 行通过管理协同效应、营运协同效应和财务协同效应所产生的效率或效能远远超 过并购前各银行单独经营时产生的效能之和。 效率理论对于分析银行的横向并购、纵向并购和混合并购都有很强的说服 力。 管理协同效能够很好地解释银行横向并购。横向并购是指同类企业为扩大规 模而进行的并购。以美困大通银行与化学银行合并为例，合并前两家银行共有雇 员7 5 万人，合并后雇员人数减少到6 3 万人；合并前，两家银行的年开支总 额为9 0 亿美元，其中包括1 8 亿美元的高科技投资，合并后，两家银行节约的开 支达到1 7 亿，其中科技投资方面就节省3 4 亿美元。此外合并后，通过国内和 国际市场份额的叠加，规模效益出现。1 9 9 6 年4 季度盈利大幅度增加，达到9 0 1 亿美元，与合并前同期盈利8 7 8 亿美元相比，增加收益2 3 0 0 万美元。可见，通 过合并，大通银行既节省人力资源，也降低了经营成本，从而提高了银行的效益， 增强了银行的竞争力。但是，虽然管理协同效应对解释银行横向并购有很强的说 服力，但对纵向并购和混合并购的解释缺乏说服力。 营运协同效应适用于解释银行的纵向并购。纵向并购是生产过程或经营环节 相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的上、下游企业之间的 并购。投资银行摩根斯坦利( m o 玛a ns t a i l l e y ) 与证券经纪公司迪恩威特 ( d e a nw i t t e r ，d i s c o v e r & c o ) 的合并就属于纵向并购的案例。摩根斯坦利是篮筹 股投资银行，主要面向公司大客户，提供战略性建议、为大公司客户发行债券和 股票，一次交易赚取几百万上千万美元；而迪恩威特是下辖众多零售经纪行的证 券交易商，买卖债券、基金，为成千上万的散户服务，靠无数次的小笔交易获取 东南大学硕士学位论文 l 、引言 利润。这两家公司的合并不仅加强了原有业务，还是业务的全面扩张，形成规模 经济。迪恩威特在合并后成为美国第六大基金公司。而且合并后，迪恩威特利用 自己的证券网络推销由摩根斯坦利牵头发行的债券，摩根斯坦利也利用强大零售 经纪队伍让海外发行商相信其推销能力，以及利用迪恩威特的“发现卡”( d i s c o v e r c a r d l 上的3 9 0 0 万个信用卡帐户，推销摩根斯坦利的新的金融产品。虽然营运协 同效应理论在解释纵向并购上有一定说服力，但也面临挑战。管理文化的差异可 能导致新公司的内耗以及增加管理层的难度等。 财务协同效应理论对混合并购( 如花旗银行和旅行者集团合并) 有一定说服 力。混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业间的并 购。 ( 2 ) 多样化经营理论和提高银行防范风险能力 所谓多样化经营，是指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情 形。银行通过并购能达到多样化经营的目的。银行的多样化经营包括提供产品和 服务的多样化和地域上分支机构的扩散。银行通过多样化经营能稳定收益，提高 股东回报的稳定性，从而提高银行防范风险能力。 从地域上讲，银行在经营过程中受制于不同地区经济发展水平。例如，1 9 8 6 年，石油价格大幅下跌，在美国得克萨斯州的银行立刻陷入困境之中，而在新英 格兰州的银行却取得较好的收益；1 9 9 0 1 9 9 1 年，新英格兰受到经济衰退的打击 最为沉重，新英格兰的银行经营出现严重的困难。在全国设立分支机构的银行就 可以既在新英格兰州经营，也可以在得克萨斯州经营，那么银行就可以通过盈利 与亏损的互补，使银行免于陷入经营危机。同样，跨国界的银行合并也有分散银 行经营风险的目的，例如汇丰银行并购米特兰银行。 从产品和服务上讲，商业银行与投资银行并购，投资银行和证券经纪公司的 并购，则扩大了并购银行的产品和服务范围。例如，德意志银行并购美孚银行， 摩根斯坦利并购迪恩威特等。 然而多样化经营理论也面临挑战。美国经济学家散托坎博兰( s a l l d r a c h a r n b e r l a i n l 对1 9 8 1 年到1 9 8 7 年美国并购的1 8 0 家分支机构的银行进行了详细 地考察，并做出了实证分析报告。他发现，通过并购，虽然银行的利差扩大和工 资支出减少，但银行的其他支出( 如管理费、数据传输费和整合费) 却显著增加， 抵消了利差扩大和工资支出减少对净收入增加的作用。考察报告还指出两家小型 银行的并购盈利增加的可能性大于大银行和小银行之间的并购，以及成功的并购 关键在于地方的法规和是否是同种类型的并购，不同类型业务的银行之间并购因 管理文化等软件方面的差异面临失败的风险。 ( 3 ) 信息理论与银行资本增值 东南大学硕士学位论文l 、引言 信息论认为，由于信息的非对称性，如果一家公司被并购，市场会认为该公 司的某种价值还未被局外人掌握，或认为该公司未来现金收入将增加，由此推动 股价上涨。在银行并购过程中，一般都伴随着并购银行和标的银行股票的上涨， 银行的资本实力通过股本的扩张和股票价格的上涨得到加强。 虽然信息理论的假设比较接近现实，从方法论上看，也比较崭新。但是，在 现实生活中，也存在银行管理层与其他人员勾结起来，向市场输送错误信启、，从 而使自己赢利的行为。这是该理论所欠缺的。 ( 4 ) 市场势力理论与银行竞争优势 市场势力理论认为，银行通过并购能达到减少竞争对手的目的，增强对市场 经营环境的控制，提高市场占有率，并增加长期获利的机会。尤其是在国际竞争 使国内市场遭受外资银行强烈渗透和冲击的情况下，银行往往通过并购组成大的 银行，对抗外来竞争。同时，市场势力理论核心观点是，增大银行的规模将增大 银行的势力，银行并购不仅仅是市场份额的增加，产生规模经济效应，更重要的 是通过增大市场份额，最终将会导致合谋和垄断，产生巨大的竞争优势。 然而，理论界也有对市场势力理论反对的声音，银行通过并购而达到集中， 一方面可能导致政府干预。另一方面，因为涉及到产品、服务、管理等等方面的 制约，也会导致大银行之间的竞争更加激烈，因此大银行之间简单的合谋也非常 难。 ( 5 ) 代理成本理论与银行经营管理权的争夺 关于代理成本理论，有以下几种观点：一是通过并购，获得银行的经营管理 权。在银行所有权和控制经营权分离的情况下，产生银行经理人成本增加的问题。 在无法控制代理成本问题时，通过公开并购和代理权争夺，改选现任的经理和董 事会成员，减少代理成本。二是并购是代理问题的表现，而不是解决办法。如果 经理人的报酬是公司规模的函数，这样，银行经理人将会热衷于扩大规模。通过 并购实现规模的扩张是最快捷的。三是自负假说。由于银行经理过分自信，对并 购机会的评估过于乐观而进行并购。四是闲置现金流量论。闲置的现金流量是指 在银行己有的现金流量中，扣除掉再投资于本银行中的可赢利项目开支后，剩下 的现金流量。如果银行是有效率的、并希望股价最大化，那么，闲置的现金就应 该派发给股东。闲置现金的派发将会减少经理人控制的资源规模，相应缩小经理 人员的权力。这时，经理人员就会通过大举兼并来扩大规模。 ( 6 ) 金融博弈理论与银行并购 博弈又称对策论( g 眦et h e o r y ) ，是研究相互依赖、相互影响的决策参与者的 理性决策行为及其结果的理论。一些相互依赖、相互影响的决策行为及其结果的 集合合称博弈。一个博弈由参与者、行动、信息、损益、策略、结果、均衡等要 东南大学硕士学位论文 1 、引言 素构成参与者、行动和结果统称为博弈规则。博弈的分析目的是使用博弈规则， 预测博弈均衡。金融博弈论是利用搏弈论方法分析金融博弈论题。银行间的并购 属于种不完全信息动态博弈均衡。金融博弈论认为，在激烈的金融竞争中，先 行者具有先行优势，先行优势在竞争中获得的利润要远大于追随者，而且，先行 优势有利于先行者增大在新一轮的谈判、协调中的力量和地位，能进一步提高效 益和增加竞争力。由此，先行并购行为的银行业就能够获得先导利益和竞争优势。 这也是许多银行在面临市场机遇和挑战时积极进行并购的原因之一。 1 3 逻辑框架和研究内容 本文开篇首先回顾了有关银行并购方面的研究理论，主要是并购动因理论。 接下来，总结了近年来我国银行业外资并购的总体现状，分别从外资机构角度和 中资银行的角度出发，先分析了外资选择参股中资银行的政策背景和动机，从而 得出外资机构对于参股对象的选择。然后分析了中资银行引进外资参股的目的、 动机分析以及对于入股对象的选择。通过两者的比较得出双方在参股问题上的相 同点和不同点，进而分析这些不同点可能会在今后带来的问题，而这些问题就对 政府监管提出了要求，最后，对政府监管的政策提出一些建议。 所以，文章研究的内容主要涉及银行业外资并购双方的动机、目标选择和冲 突，以及购并可能带来的问题，并从监管的角度提出政策建议。 东南大学硕士学位论文3 、外资金融机构参股中资银行的分析 第二章我国银行业外资参股的现状 中国入世的五年以来，大量的外资进入了中国的众多领域，银行业就是其中 之一。我们要对外资银行并购、参股中资银行的动因进行分析，就要首先回顾我 国银行业外资并购的现状。 2 1 我国银行业外资购并的背景 我国银行业外资并购的背景主要有国际背景和国内背景。 2 1 1 国际背景一全球金融业第三次并购高潮 1 9 世纪末2 0 世纪初以来，全球金融业先后出现了三次并购高潮，第一次是 1 9 世纪末期到2 0 世纪的2 0 年代，主要体现为大银行对中小银行的并购并由此 形成金融业的集中与垄断，达到规模经营、获取高额利润并控制一国银行业的目 的。全球金融业第二次并购高潮出现于2 0 世纪8 0 年代，主要特征是仍以银行业 为主体，但对证券、保险等行业的渗透已经明显增加，并购规模日益扩大。 2 0 世纪9 0 年代后，开始了全球金融业并购的第三次高潮。这次金融业并购 的主要特征是：( 1 ) 、来势凶猛、规模巨大，金融业巨型并购此起彼伏，占据了 并购的主要地位。大型银行相互并购旺盛，并购案值迅速扩张。并购的目的不仅 仅足为了获取竞争优势，更重要的显示出立足长远的战略考虑和发展。( 2 ) 、各 国政府限制金融业并购的法律明显松动，为大型金融机构规模扩张奠定了法律基 础。同时，金融业横向并购势头迅猛增加，各国大型银行纷纷通过对非银行金融 机构的并购涉足其他金融业务，证券、投资、保险等机构也积极参与到金融业并 购热潮之中，金融机构综合化经营趋势明显。( 3 ) 、金融业跨国并购趋势增强， 参与国家或地区不断扩大。除美国、日本、英国、德国等金融大国外，其他国家 或地区的金融机构也纷纷加入剑并购行列之中。瑞士、澳大利亚、荷兰、意大利、 加拿大等发达国家的金融业的并购热情也日益高涨，跨国并购时有发生。 与前两次相比，现今的金融业并购更具有全球性和扩张性，实力雄厚的金融 企业在国内的市场份额和收益已经趋于稳定，因此，把更多的目光投向了国际市 场和今后的长远发展。因此使得外资银行对于我国的广阔市场产生非常浓厚的兴 趣。 2 1 2 国内背景 随着中国的入世，许多行业的市场将逐步对外开放，银行业也不例外。至 东南大学硕士学位论文3 、外资金融机构参股中资银行的分析 2 0 0 6 年，外资银行将可以享受国民待遇，在此之前，对于地域、经营种类、经 营网点和经营方式一开始是有着严格的限制，近年来才逐步放宽。 虽然在法规上有着一定的限制，但是中国的金融市场起步较晚，发展的不成 熟、不完善，市场潜力巨大、金融产品缺乏，这些都是成熟发达的外资金融机构 的优势所在。因此，中国广阔的市场对于竞争力较强的外资金融机构来说，有着 巨大的诱惑力。 2 2 我国银行业外资参股的现状 外资参股，也就是外资机构购买并持有中国国内银行机构的股份。 自1 9 9 6 年以来，外资银行参股中资银行可分为直接的参股合作与就某项产 品开展的资本合作两类。其中直接的参胶合作主要有：光大银行( 1 9 9 6 年) 、上 海银行( 1 9 9 9 年、2 0 0 1 年) 、南京商业银行( 2 0 0 1 年) 、西安市商业银行( 2 0 0 2 年) 、深圳发展银行( 2 0 0 2 年) 、兴业银行( 2 0 0 3 年) 、浦发银行( 2 0 0 3 年) 、交 通银行( 2 0 0 4 年) 8 家。就产品开展的资本合作有2 起，全部发生在2 0 0 2 年， 即4 月份台湾中信与招行在上海合作建立信用卡中心，9 月份，中信嘉华银行与 中信实业银行在深圳合作建立信用卡中心。 2 2 1 上海银行 2 0 0 1 年1 2 月2 9 日，上海银行、香港上海汇丰银行、香港的上海商业银行 举行了参股投资签约仪式，上海银行成为中国入世后首家吸收外资银行参股，并 由i f c 等多家海外金融机构参股投资的国内商业银行。 上海银行此次增资扩股采用定向募集的方式，募集的对象为企业法人和地方 财政。具体内容包括：( 1 ) 增资扩股的数量为6 亿股，增资扩股完成后，上海银 行的股本总额由原来的2 0 亿股增加至2 6 亿股；( 2 ) 股票面值为每股1 元人民币， 募股价根据普华永道会计事务所对上海银行净资产的审计结果，作综合调整后确 定为每股2 4 9 元人民币；( 3 ) 上海市属国有股和区县财政股增资1 4 4 6 亿股；( 4 ) 国际金融公司增资0 8 2 亿股，其持股数占总股本的比重从原来的5 上升至7 ； ( 5 ) 外资商业银行增资扩股数为2 8 6 亿股，占总股本的比例为1 1 。其中，香 港上海汇丰银行参股比例为3 ；( 6 ) 国有企业增资扩股数为o 8 7 4 亿股，其持 股数占总股本的比重从原来的8 4 3 上升至9 8 5 。 22 2 南京市商业银行 南京市商业银行是一家按现代企业制度建立的新型地方性股份制商业银行， 其资本充足率超过1 0 。2 0 0 1 年，经国务院批准，国际金融公司( i f c ) 以股权 性投资的形式与南京市商业银行合作。 0 东南大学硕士学位论文 3 、外资金融机构参股中资银行的分析 2 0 0 1 年1 1 月2 8 日，国际金融公司以每股1 2 1 元人民币的价格，出资2 1 9 亿元人民币，购买南京市商业银行股份1 8 1 亿元，其所持股份占总股份的1 5 ， 从而一跃成为该行第三大股东。i f c 入股后，按照国际先进银行的管理经验对南 京市商业银行的经营活动进行整合，并通过自身的高信誉向世界各地的基金募集 资金，组织、委派一系列援助性的国际专家组，对南京市商业银行的工作人员进 行全方位培训，内容涉及人力资源管理、内部风险控制、国家会计标准化运作、 防范金融风险、信贷管理员如何进行项目考察和管理评估等。 2 2 3 西安市商业银行 西安市商业银行前身是4 2 家城市信用社，是西部最大的城市商业银行，截 至2 0 0 2 年8 月底，该行注册资本金4 5 亿余元，资产总规模达1 6 0 亿元。2 0 0 2 年9 月1 0 日，国际金融公司、加拿大丰业银行与西安市商业银行签署了对西安 市商业银行进行股权投资的谅解备忘录。国际金融公司和加拿大丰业银行分别持 有1 2 5 和1 2 4 股份。 2 2 4 兴业银行 2 0 0 3 年，兴业银行与香港恒生银行、国际金融公司( i f c ) 、新加坡政府直 接投资有限公司正式签订投资入股协议。根据协议，三家境外战略投资者此次共 认购兴业银行发行的9 9 9 亿股新股，占增发后兴业银行总股本的2 4 9 8 ，其中 恒生银行、国际金融公司、新加坡政府直接投资有限公司分别认购6 3 9 0 9 亿股、 1 5 9 9 6 亿股、1 9 9 9 5 亿股，分别占增发后兴业银行总股本的1 5 9 8 、4 和5 。 本次入股协议涉及的投资总额为2 6 9 7 3 亿元，每股认购价格为2 7 元，是兴业银 行2 0 0 2 年底每股净资产的1 8 倍。入股完成后，兴业银行将与境外战略投资者 在风险管理、财务管理、零售业务等领域展开合作。而收购完成后，恒生银行占 兴业银行1 5 9 8 的股份，成为第一家动用入股比例提高权力的境外银行。 2 2 5 交通银行 2 0 0 4 年8 月6 日，交行约增发3 3 7 亿元，其中汇丰1 4 4 6 l 亿元，财政部5 0 亿元，社保理事会1 0 0 亿元，汇金公司3 0 亿元，现有股东增配1 1 3 6 亿元。汇 丰银行以每股1 8 6 元八股，持有7 7 7 5 亿股交行股份，占该行增资扩股后1 9 9 ，共投资人民币1 4 4 6 1 亿，折合1 7 4 7 亿美元。截至2 0 0 4 年6 月3 0 日，交行 不良贷款率降为3 4 3 ，按监管标准提足各项准备金后，拨备覆盖率为7 2 7 7 ， 核心资本充足率5 8 9 ，资本充足率8 8 2 。汇丰入股之后j 交行的核心资本充 足率提高到8 4 3 ，资本充足率提高到1 1 6 。 2 2 6 浦发银行 上海浦东发展银行建立于1 9 9 3 年，是中国的第九大商业银行，其服务网络 遍布全国，在各主要大1 1 1 城市拥有2 7 0 家分支机构。目前的资产为3 0 0 多亿美元， 东南大学硕士学位论文3 、外资金融机构参股中资银行的分析 员工6 0 0 0 多人。银行客户群体广泛，提供从个人到企业等在内的各项金融服务， 并具有中国本地市场的资源和网络优势。 2 0 0 3 年9 月，国资委批复同意上海国有资产经营有限公司将其所持的浦发 银行2 9 8 5 0 万股国家股中的1 0 8 4 5 万股转让给花旗银行海外投资公司，上海久事 公司同时将其所持的浦发银行2 2 9 5 0 万股国有法人股中的7 2 3 0 万股转让给花旗 银行海外投资公司。这样，花旗银行海外投资公司将持有浦发银行股份1 8 0 7 5 万股，占公司总股本的4 6 2 ，成为公司第4 大股东。至2 0 0 8 年4 月3 0 日花旗 可通过行使购股权与认股权增持浦发银行股份最高达2 4 9 。 花旗将与浦发银行就三大方面开展战略合作：首先，花旗银行海外投资公司 将成为公司唯一战略性参股的外国金融机构，公司也将成为花旗银行在中国境内 ( 除香港、台湾、澳门以外) 投资的唯一境内商业银行。其次，公司将在花旗银 行的协助下，通过在公司内部设立独立的信用卡中心的方式，合作经营信用卡业 务；第三，花旗承诺将在个人金融、风险管理、财务管理、系统改造、稽核及 合规性管理和人力资源管理等领域对公司提供技术支持及协助。作为战略股东， 花旗银行将有权提名一名代表参选公司董事，并在当选后成为董事会下属的风险 管理和关联交易控制委员会的成员。 2 2 7 光大银行 中国光大银行成立于1 9 9 2 年8 月，现由中国光大( 集团) 总公司、中国光大 控股有限公司、亚洲开发银行等近2 3 0 家中外股东单位参资入股，为中国最具特 色的新型商业银行之一。2 0 0 1 年增资扩股完成后，股份总额为7 4 7 0 亿股。 2 2 8 深发展 深发展是我国最早的一家上市银行，目前，其股票流通市值在上市银行中是 最高的，绝对价格也是最高的，而且一直维持在这种高价位上。深发展总股本为 1 9 4 亿元，流通盘有1 4 0 9 亿元，流通股的比例占到了7 2 。2 0 0 4 年9 月2 2 日， 深圳发展银行发布公告称已经接到银监会的正式批复，同意吸收美国新桥投资入 股深圳发展银行，入股比例为1 7 8 9 。新桥成为深发展的第一大股东。 此外，来自澳洲第二大银行澳洲联邦银行的消息称，该行与济南市商业银行 就达成战略合作关系“展开了深入对话”。该行有关人士称，准备收购济南市商 业银行1 1 股权，并且保留购买最多2 0 股权的可能，只是还要等待监管机构 的审批。而在全国城商行中评级名列前茅的北京市商业银行更是吸g l 了众多的追 求者。据悉，该行目前正与几个潜在投资者进行尽职调查，其中全球第二大多元 化集团荷兰国际集团的动作最快，目前已经派出一个小组在该行进行尽职调查。 国内商业银行引进战略投资者的步伐在加快，而我国四大行中正在进行股改 的中行和建行也在筹划引进战略投资者。 东南大学硕士学位论文3 、外资金融机构参股中资银行的分析 第3 章外资金融机构参股中资银行的分析 根据条例和代表处办法，外资银行在我国可以以四种形式存在，即 成立外资独资银行、建立中外合资银行、开办银行分支机构和办事处。但许多外 资银行在已经设立上述机构的情况下，仍然参股中资银行，这是因为参股相对于 其他的方式具有一定的优势。 3 1 外资金融机构进入中国市场方式的比较 外资金融机构进入中国市场的方式主要有以下几种： 3 1 1 成立外资独资银行 目前在中国设立的外商独资银行主要有5 家：宁波国际银行、德富泰银行( 原 泰华国际银行) 、珠海南通银行、协和银行、厦门商业银行。表l 列出了独资银 行在我国设立的情况。 表l 在中国的外资独资银行情况表 银行名称设立地点设立时间国别( 地区)注册资本独资方 宁波国际银行宁波】9 9 3 年3 月印尼 3 百万美元 印尼国际银行 德富泰银行上海1 9 9 2 年德国 7 千万美元德国复兴信贷银行 注：珠海南通银行、协和银行、厦门商业银行由于资料不全，未能列出 ( 资料米源：根据各银行网站资料搜集整理) 开设独资银行，对于外资银行来说，好处在于可以对于银行的经营管理拥有 完全的自主权。但另一方面，中国对于外资独资银行的进入门坎设立的很高，主 要有： ( 1 ) 对注册资本金的规定。 外资银行、合资银行的最低注册资本金为3 亿元人民币等值的自由兑换货币： 外资财务公司、合资财务公司的最低注册资本为2 亿元人民币等值的自由兑换货 币，其中实收资本不低于其注册资本的5 0 ，并且应在批准文件下达之日起3 0 日内筹足。 ( 2 ) 对母行的规定。 申请设立独资银行或财务公司者，及申请设立合资银行或合资财务公司的外 国合资者在提出申请前一年年末总资产不少于1 0 0 亿美元，申请设立银行分行者 在提出申请前一年年末总资产不少于2 0 0 亿美元。 东南大学硕士学位论文3 、外资金融机构参股中资银行的分析 这些规定使得一些中小外资银行难以具备这种资格，而对于中国市场的不熟 悉，也使得外资独资银行在中国业务的开展很不顺利。所以，外资银行极少采用 这种方式进入中国市场，而已经成立的一些独资银行也纷纷寻找新的股东入股。 对于我国的金融监管机构来说，外资独资银行的经营方针完全由其母行控制 的，事实上是母行设立的“具有法人资格的分行”，而母行常常根据需要将境外劣 质资产转移到其独资银行名下，或不合理地分担母行的各种费用，用以转移利润， 达到逃避我国税收的目的。因此，在监管能力较为薄弱的前提下，我国引进外资 银行也以分行为主。 3 1 2 在中国开办银行分支机构 引进外资银行分行，可以要求母行承担主要的监管责任和提供担保。而开设 分支机构也是国际大型银行的典型做法，因为这比较适用于银行业务发展的需 要。表2 列出了截至2 0 0 1 年底，外资银行在中国设立分行的情况。 自2 0 0 2 年2 月1 日起施行的外资金融机构管理条例实施细则( 简称细 则) 对外资银行设立分行的条件做了如下的规定：独资银行、合资银行申请设 立分行，应具备下列条件：( 1 ) 在中国境内开业三年以上，提出申请前两个会计 年度连续盈利，无重大违法违规记录；( 2 ) 资本充足率不低于8 ，资产质量良 好；( 3 ) 如系增设分行，其申请应于中国人民银行前次批准设立分行之日起一年 后，方可提出；( 4 ) 每增设一个分行，申请人应拨付不少于一亿元人民币的等值 自由兑换货币作为拟设分行的营运资金；包括拟设分行在内，申请人对其所有境 内分行累计拨付营运资金总额不得超过其注册资本的百分之六十。 从资产的地区分布看，上海外资银行资产总额占在华外资金融机构总资产的 5 3 。其余地区的份额依次为深圳( 1 4 ) 、北京( 9 ) 、天津( 6 ) 、广州( 3 ) 。 总的来看，外资银行，包括外国银行在华分行和在华注册的外资银行，经 营状况良好，总体实现盈利。目前，外资银行总资产占中国银行业总资产的2 左右，外汇贷款为国内全部外汇贷款的1 5 左右。 东南大学硕士学位论文 3 、外资金融机构参股中资银行的分析 表2 截至2 0 0 1 年外资银行在中国设立分行的情况 城市国家 上深北广天大厦青汕l诛福南 武成 海昆 蛇苏 西 洋重总 ( 地区) 海圳京卅i津连门岛头海卅i 一 尿汉都 口 明 口 卅安浦 庆 计