（金融学专业论文）银行并购与中国银行业的选择.pdf

刖吾 9 0 年代以来，企业并购之风席卷全球，银行业尤甚，早先的东京银行与二菱银 行并购案( 1 9 9 6 ) 、大通银行与化学银行并购案( 1 9 9 6 ) 以及瑞士银行与瑞士联合银 行并购案( 1 9 9 7 ) 都曾轰动一时。1 9 9 8 年4 月银行芹购再掀高湖，先是花旗银行与旅 行者集团达成合并协议，组成全球最大的金融服务企业，随后全美排名第五的美洲 银行又与排名第三的国民银行合并，与此同时第一银行又与第一芝加哥银行合并而 成为全美第五大银行。据统计，1 9 9 8 年上半年仅美国银行业的并购市值就高达2 3 9 6 亿美元，超过了过去三年的总和。1 9 9 8 年末，在欧元启动的鼓舞下，银行合并的视 点转向欧洲。1 9 9 8 年1 2 月，德意志银行宣布收购美国信孚银行，产生全球最大的 跨国银行。然而刁i 过几日，1 9 9 9 年2 月法国兴业银行与巴黎巴银行宣布合并。2 0 0 0 年4 月4 日，英国汇丰控股公司继1 9 9 9 年以9 8 5 亿美元收购美国利宝银行后，又 斥资1 1 0 亿欧元全面收购法国第七大银行法国商业银行。 面对这一系列银行并购案，国际金融界一直给予足够的重视，并将之归为经济 金融全球化的产物。美国第一银行董事长约翰麦科尔曾预测将出现越米越大的交 易，这个行业5 年后将只有五、六家大银行。 到底如何来看待银行并购这种现象? 我国银行业又该如何应对银行并购? 本 文就是带着这些问题，从西方经济学理论研究着手，结合我国银行业的现实情况， 采用对比分析和案例分析等方法，对我国银行业并购进行了系统分析和总结，并提 出了相应对策和战略实施步骤，以期对我国银行业并购的理论研究及宏观决策有点 参考价值。 摘要 近十年代来，银行业并购浪潮席卷全球，中国银行业正逐步迈向国际化，在 新的全球金融版图扩张竞争中，中国银行业究竟能占多大份额，这取决于我们现在 的决策和努力，因此，中国银行业需要制定相应的发展战略，以提升竞争力和抗风 险能力。本文深层次剖析了银行并购的原因和趋势，提出了中国银行业并购的几点 对策和“三阶段”战略实施建议，以期为中国金融业并购提供有益的启示。全文 分成四章，第一章分析了银行并购的理论动因、效果和发展趋势：第二章分析了中 国银行业并购的现状及对国民经济发展的现实意义；第三章论述了中国银行业并购 是不可回避的战略选择，提出了加快国有商业银行资本资产重组并购，推动其他商 业银行间并购，放松分业限制等对策，并为我国银行业并购设计了“三阶段”战略 步骤：第四章分析了中外典型的银行并购案例，从而揭示出我国银行业应借鉴成功 经验，吸取失败教训，通过并购加快自身发展，积极应对国外银行业挑战。 关键词：银行并购 必要性战略选择 案例分析 a b s t r a c t s i n c e1 a s td e c a d e ，e n d l e s sm e 唱e r & a c q u i s i t i o n ( m & a ) i nb a i l l ( i n gi n d u s t r yh a v e f o n e dw o r l d w i d ew a v e c h i n a sb a “k sa r es t e p p i n gi n t ot h ew o r l dm a r k e ta n dh o w l u c hm a r k e ts h a r ew ec a n 诅】( ed 印e n d so no u rp o l i c ya n de f f o r t s s ow eh a v et oa n a 】y z e m ew o r l ds i t i l a t 幻na n dt e n d e l l c yf r o mt 皿et ot i n l ei no r d e rt oc a k es o n l es u i t a b l e m e a s u r e st os t r e n g t l l e no u r b a n ki n d u s t r y t h i st h e s i sa m l y z e sb a i l km & a a n dd r a w su p as e to fp o i i c i e sa n dm e a s u r e sf o rb a 嘣n gi n d u s 时i nc h i 眦t h ew h o l et h e s i si s c o m p o s e do ff o u rc h a p t e r s t h ef i r s tc h a p t e ra m l y z e st h et i l e o r y ，r e a l i t ya n dt e n d e n c yo f b a n km & a t h es e c o n dc h a p t e ra n a l y z e st h ep r e s e n ts i t u a t i o na n ds 培n 讯c a n c eo f b a n k m & ai nc h i m t h em i r dc l a p t e rd i s c u s s e st l ：l ep o l i c ya n ds t r a t e g yo fb a l l l ( m ai n c h i n a t h ef o u r mc h a p t e ra n a l y z c ss o m et y p i c a lc a s e so f b a i 】1 【m & ab o t hi nc h i n aa n d a b r o a d 脚瞄胜m & a 嘞嘞蛐 i i i 第一章银行并购 随着世界经济的发展，银行并购事件不断涌现，本章将从理论分析入手，揭 示银行并购的动机，分析并购效应和发展趋势。 1 1 银行并购的概念与类型 1 1 1 银行并购的概念 所谓银行并购包括合并和收购两层含义。银行合并( m e r g e r ) 是指两个或者 两个以上的银行依照法律规定和协议约定而组成一个银行的法律行为；银行收购 ( a c q u i s i t i o n ) 是指一家银行通过有偿手段获得另一家或多家独立银行的经营控 制权的方式，而使该银行的经营决策权改变的经济交易行为，它强调作为买方的 银行向卖方银行的赎买”。 银行合并和收购的主要区别是：合并的最后结果是两个或者两个以上法人合 并成一个法人，收购的最终结果维持法人原有数量，而只改变被收购银行的产权 归属或经营管理权归属。对收购而言，无论是购买股权还是购买资产，所需要的 手续只是要先取得目标银行股东的同意，然后将所购买的股权或资产纳入本银行 的财务报表中，以及在取得目标银行的股权优势后，除了对董事会和监事会进行 改选以取得经营权之外，两家银行仍然是两家银行，并无太大变化；而要进行银 行合并，必须依照一套法令规定的程序来进行，其过程较为复杂。如果一家银行 通过购买资产或股份的方式将被购买的银行并入自己的银行，从而使其法人地位 消失，这种情况严格来说属于合并行为，因为最终结果是原来的两个或两个以上 的法人合并为一个法人。因此，银行合并和收购的经济意义是一致的，都使市场 力量、市场份额和市场竞争结构发生了变化，对经济发展也产生了相同的效应， 即通过合并和收购，使两个或两个以上银行的产权和经营管理权最终都控制在一 个法人手中，正是在这个意义上，西方国家通常把合并( m e r g e r ) 和收购 ( a c a u i s i t i o n s ) 连在一起，统称m a ，在本文中，银行并购的主体不局限于银行 之间，还包括银行与非银行金融机构，银行与一般工商企业之间。 从本质上说，银行并购是企业并购的一种，银行作为经营和管理货币资产、从 事资本运营的特殊企业，其并购的内涵和外延有别于一般工商企业，但从经济发 展的历史进程看，银行并购是在一般企业并购的基础上衍生和发展起来的，同时 又推动和促进企业并购由低级向高级不断演进，不断完善，不断发展。银行并购 与企业并购的区别不在于形式，而在于并购的内容和实际影响。一方面，由j ：银 行经营的是作为特殊商品的货币资产，而货币资产具有同质性和通用性，因此， 银行并购不存在技术、产品和服务上的障碍，理论上具有无限扩张和渗透能力。 另一方面，银行并购是在企业并购的基础上产生的，又对企业并购起到巨大的推 波助澜作用，正如金融是现代经济的核心一样，银行并购也是企业并购的核心， 是企业并购的高级形态。由于银行并购对社会的影响巨大，银行并购的风险要大 于一般工商企业并购，因此，各国银行并购都要受到金融监管部门的严格管制。 1 1 2 银行并购的类型 国际上通常将合并分为吸收合并( c o n s o l i d a t i o n ) 和新设合并( s t a t u t o r y m e r g e r ) 。中华人民共和国公司法采用了这一划分，该法第一百八十四条规定， 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。银行合并也可以划分为吸收合 并和新设合并。 吸收合并是指在两家或两家以上银行合并过程中，其中一家银行因吸收了其 他银行而成为存续银行的合并形式。存续银行仍保留原有名称，而且有权获得其 他被吸收银行的资产和债权，同时承担其债务，被吸收银行从此不复存在。通常 我们所讲的银行合并实际上指的是吸收合并。 新设合并又称为创立合并，是指两个或两个以上的银行通过合并同时消失， 而在原银行基础上形成一个新的银行，新设银行接管原来两个或两个银行的全部 资产、负债及所有业务，重新组建董事机构和管理机构。 两家实力比较悬殊的银行在进行合并时一般采取吸收合并的方式，原因是新 设合并的新银行往往不能继承原银行的所有经营资源，如商誉、商标权、专利权、 营业特许等，而且一家新设合并的新银行耗费的成本较高，而吸收合并能满足银 行的优势互补。但一家银行一般不到万不得已是不愿意被另一家银行吞并的，两 家银行基于对等地位的新设合并也比较常见。 银行收购的类型有如下几种划分方法： ( 1 ) 按出资方式划分，银行收购可分为现金收购与股票收购。现金收购是指 由收购银行支付一定数量的现金，以取得目标银行的所有权。主要特点是目标银 行的股东得到了对所拥有股份的现金支付，就失去了任何决策权或所有权a 现金 收购包括现金购买资产式收购和现金购买股票式收购。股票收购是指收购银行采 取增发本银行的股票，以新发行的股票替换目标银行的股票，其主要特点是不需 支付大量现金，因而不会影响收购银行的现金状况，股票收购分为股票换取资产 式收购和股票换取股票式收购。在近几年银行收购案例中，通常采取股票收购形 式。 ( 2 ) 按是否利用目标银行自身资产来支付收购资金划分，银行收购可分为杠 杆收购与非杠杆收购。杠杆收购指收购银行利用目标银行资产的经营收入来支付 收购价金或作为此种支付的担保。也就是说，收购银行不必拥有巨额资金，只需 准备少量现金，用以支付收购过程中必须的律师、会计师等费用，加上以目标银 行的资产及营运所得作为融资担保或还款来源所贷得的金额，即可收购任何规模 的银行。非杠杆收购是指不用目标银行自有资金及营运所得来支付或担保支付收 购价金的收购方式，但非杠杆收购并不意味着收购银行不用举债即可负担收购价 金，实践中相当一部分收购都是通过融资完成的，所不同的只是融资数额的多少 而已。杠杆收购8 0 年代曾在华尔街企业收购中出尽了风头，并由德累塞尔银行为 主策划了一系列杠杆收购经典，但这种收购方式由于投机性强、操作风险大，市 场已逐渐不予认同。 ( 3 ) 按是否利用目标银行的合作划分，银行收购可分为善意收购和敌意收购。 善意收购是指目标银行同意收购银行提出的收购条件并承诺给予协助，双方高层 可通过协商来决定收购的具体安排，如收购方式、收购价位、人事安排、资金处 置等。如果目标银行对收购条件有不同意见，双方还可进一步讨价还价，最终达 成双方都可以接受的收购协议，并经双方董事会批准，股东会以特别决议的形式 通过。目前，出于战略合作目的的善意收购已成为银行收购的主流。敌意收购是 指收购银行在目标银行管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对 目标银行强行收购的行为。这种收购中，收购银行往往采取突然袭击的方式，提 出苛刻的收购条件，以征服者姿态来收购，而目标银行则可能采取一系列反收购 措施。 ( 4 ) 按收购方与被收购方的经营性质和市场关系划分，银行收购可分为横向 收购、纵向收购及混合收购。横向收购是指市场上的竞争对手间的收购，出于这 种收购( 尤其大型银行的收购) 容易破坏竞争而形成高度垄断的局面，许多国家 都密切关注并严格限制此类收购的发生。金融收购中银行与银行、保险公司与保 险公司、证券公司与证券公司等同业收购属于横向收购。银行收购中储蓄银行与 信托银行的收购属于纵向收购。混合收购指银行与非银行金融机构或一般工商企 业之间的收购。混合收购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。 银行收购中商业银行收购保险公司、商业银行收购投资银行、甚至金融机构收购 或控股工商企业等跨行业收购都是混合收购的表现形式。 1 2 银行并购的理论动因 美国经济学家j 弗雷德威斯通曾将企业并购的动因作了归类：( 1 ) 消除无 效率的管理者；( 2 ) 达到经营协同效应和财务协同效应；( 3 ) 进行战略性重组；( 4 ) 获得价值低估的好处；( 5 ) 传送信息；( 6 ) 解决代理问题：( 7 ) 市场力量；( 8 ) 税收 方面的考虑；( 9 ) 再分配。这9 种动因的划分也基本上适用于银行并购。银行并购 的动因，换言之，也即银行并购所可能带来的收益。结合实例，银行并购可获得 如下直接收益： 1 2 1 扩大规模，占领市场 作为依赖公众信心而生存的银行业，规模大小对其竞争优势具有决定性影 响，规模大就能赢得客户的信任，提高市场占有率。通过并购可以急剧扩大银行 的资产总量及经营规模，提高银行的地位和声誉。通过并购，由整合后的金融集 团提供一整套金融服务可以达到规模经济，可获得比分别提供一种金融服务更高 的利润，其中的综合效益来自金融产品的设计与使用，如金融机构维护客户关系 的人力资源、信息服务、形象广告等固定成本，可由数种金融商品共享，而促销 产品的成本及信用风险的管理成本同样可由数种产品共享。而并购是解决规模问 题的最快捷途径，美国几乎所有现存资产值超过2 0 0 亿美元大银行均是通过收购 合并产生的。 花旗银行与旅行者集团合并后组成全球最大的金融集团c i t i g r 0 u p ，总 资产8 0 0 0 亿美元，在全球1 0 0 个国家为约1 亿个客户提供全面的零售及商业银行、 投资银行、资产管理、信用卡、保险等金融服务。 合并后的美洲银行占有美国存款市场份额的8 1 ，在美国2 2 个州设有 4 8 0 0 家分行，成为全美首家分行连接东西海岸的银行，资产总额达6 8 0 0 亿美元， 为美国2 9 0 0 万家庭及3 9 个国家的2 0 0 万客户服务。 合并后的第一银行资产总额达2 4 0 0 亿美元，在美国的分行达3 0 0 0 多家， 成为全美小型企业的最大贷款人，共有4 2 5 万客户，信用卡业务仅次于花旗银行 公司，客户达5 6 0 0 万人，从而使信用卡及零售银行业务形成一股重要竞争力量， 资讯技术能力也将加强”1 。 表1 1 银行重组：机构数和集中规模 机构数集中：最大5 家 1 9 9 5 ( 1 9 8 0 年以来最高值)1 9 8 01 9 9 01 9 9 5 年份变化百分比数 ( 占总资产的百分比) 欧盟国家 比利时 1 5 01 6 3 1 9 9 286 45 85 9 芬兰3 5 26 3 l1 9 8 54 46 36 57 4 法国5 9 31 0 3 31 9 8 44 35 75 24 7 德国 3 4 8 75 3 5 51 9 8 03 51 7 意大利 9 4 ll ，1 0 91 9 8 71 52 62 42 9 荷兰1 7 4 2 0 01 9 8 0一1 37 37 78 1 西班牙3 1 8 3 7 81 9 8 21 6 3 8 3 84 9 瑞典1 1 25 9 81 9 8 0一8 l6 4 7 08 6 英国 5 6 07 9 61 9 8 33 06 3 5 85 7 美国 2 3 8 5 4 3 5 8 7 51 9 8 0一3 499 1 3 日本 5 7 l6 1 81 9 8 082 53 0 2 7 其他国家 加拿大 1 0 3 01 6 7 1 1 9 8 43 85 56 5 澳大利 3 7 08 1 21 9 8 0 5 46 26 56 7 挪威 1 4 83 4 61 9 8 05 7 6 36 85 8 瑞士 4 1 54 9 91 9 9 01 74 5 4 5j o 资料来源：国际清算银行( 1 9 9 6 年a ) ；英国银行家协会；住宅协会联合会；及国家数据。 国际银行业的并购、尤其是欧美国家的银行业并购浪潮已大大地改变了国际 银行业的整体格局。从1 9 9 5 底工业化国家银行数目与最高峰时期的比较中也可看 出银行业正逐步走向世界垄断和集中( 表l ，1 ) 。从1 9 9 8 年第7 期银行家杂志 公布的全球1 0 0 0 家大银行的排名中可以清楚地看出，在以一级资本和总资产为依 据的前2 5 名银行的排名中，均可以看到并购的身影。在最近的1 5 年中，美国的 银行从1 5 0 0 0 家左右下降到1 9 9 8 年6 月底的8 9 8 4 家，正在结束分散化的历史， 前5 0 家大银行占资产总额的2 3 。其他工业发达国家银行的的特征更是少数大 银行占有大部分市场份额。荷兰为3 大银行，德国为3 大银行，英国为6 大银行， 加拿大为5 大银行。而在发展中国家或地区的银行则更是如此。通过银行业的并 购，在西方银行业中将形成一批超级银行。这些银行都具有资本充足、资产雄厚、 业务范围广和国际化程度高等特点，并能满足客户的多方面需求。从美国最大的 3 0 0 家银行1 9 8 8 和1 9 9 3 年的统计中，可以发现，无论存款、股本、还是总资产， 3 0 0 家最大银行的增长速度都超过其它银行，并可以看到一个有趣的现象，尽管 这期间整个银行业的雇员减少了，但3 0 0 家最大银行的雇员却增加了3 4 。”。 一e 一 1 2 2 降低成本，实现规模效益 西方微观经济学认为，价格反应资源的稀缺度，是资源配置的信号。交易费 用理论的创始人科斯认为，使用价格机制也要支付成本。并购可以产生多种效率 收益，成本效率( 即并购是否在给定的产出数量和投入价格下减少了单位产出的 成本) 的改进是讨论得最多的。许多并购的动机就是通过并购缩减大量操作成本。 例如，富国银行( w e l l sf a r g o ) 1 9 9 6 年与第一联美( f i r s t1 m e r s t a t e ) 合并估计可 以节约成本l o 亿美元。如果规模和范围经济能够取得，并购能够降低成本；如果 机构和人员并购以后被削减，通过消除业务重叠可以降低经营成本：如果一家银 行能提供几种金融产品，而且每种产品比单独的各家银行独自提供价格更低，成 本可以降低：如果并购机构管理层在控制和削减支出运作上更加熟练，成本效率 也可以得到较好改进“。尤其是，信息支持的发展促使银行经营方式发生结构性 转型，即由传统的劳动密集型的生产方式转向可减少长期成本的高效技术资本密 集型生产方式，银行界普遍预测2 1 世纪银行竞争将从有形的地区性网络走向无形 的电子网络，网上银行令客户可足不出户即可享受各项金融服务。这一前景导致 各大银行纷纷加大科技投入，由于科技投入的代价高昂，电脑系统及其他电子设 备、软件接近固定成本，两家银行合并后使用一套电脑系统，可减少重叠的技术 人员，降低研发费用。 1 2 3 互补优势，实现协同效益 一是地区性互补。例如美洲银行的业务主要集中于西海岸，而国民银行业务 主要集中于东南部，合并后可抵制较小地区经济放缓带来的冲击从而保证新集团 整体盈利的稳定增长。二是业务互补。由于金融创新的激励，各家银行都在竭力 推出自己的新产品，但是不仅新产品开发费用高昂，而且在不明底细的情况_ 卜， 其它银行也不敢贸然运用新产品，这种情况下就得在业务运作上相互协调，迅速 发挥整体优势。美洲银行在批发业务具有强势，而国民银行则擅长于零售银行业 务：合并后，美洲银行在三藩市的总部将领导批发银行业务，国民银行在北卡罗 纳州的总部将领导零售银行业务。同样，第一芝加哥银行在企业银行和批发银行 业务方面较强，而第一银行则较专注于建立消费者零售网络，合并后也可优势互 补，得到全面发展。又如东京与三菱银行合并后，由于三菱银行擅长于日本本土 和零售业务，而东京银行作为外汇专业银行，其国际业务和批发业务发达，因此 可以相得益彰，在国内外开展更全面的银行服务。三是产品交叉销售。合并各方 可以互相利用对方的客户基础、经销渠道，通过交叉销售来扩大经销网络，增加 销售额，其理论根据在于家银行的某种产品( 例如信用卡) 的客户是它的其他 产品( 例如汽车贷款) 的理想对象。比如花旗银行在商业银行业务领域拥有广大的 客户基础，有3 0 0 0 个分支机构，在居民与企业存贷款、外汇交易、贸易融资、信 用卡发行等方面占有巨大的市场份额。旅行者集团可以利用这些客户，推销其共 同基金、退休基金、人寿基金、物业保险、资产管理、投资咨询等金融服务，特 别是可以利用花旗银行的庞大海外机构及影响，来弥补自己海外业务方面的不足。 而花旗银行则可以利用旅行者集团在共同基金、退休金，特别是保险方面的广大 客户，推销其消费者贷款、信托、外汇买卖、债券交易等产品和服务”1 。 1 2 4 市场势力 市场势力理论( m a r k e tp o w e r ) 认为，并购可以减少竞争对手，增强对经营 环境的控制，提高市场占有率，并增加长期获利的机会。银行业之间的并购交易， 横向看使市场结构发生改变，可以提高行业集中度，强化银行对周边地区的支配 力，快速增强新银行对市场的控制力；纵向看可以将银行关键性的投入产出链条 纳入新银行的控制范围，减轻市场内部的竞争压力，提高讨价还价的能力，获得 更大的市场份额。同时通过与目标机构的融合，创造出新的竞争优势。从历史上 看，在美国，银行过多、过于分散是一个长期存在的问题，经过二十多年来的并购、 整合，银行总数已从1 5 0 0 0 个减少至约9 0 0 0 个”1 。 1 2 5 博弈论 博弈论又称对策论( g a m et h e o r y ) ，是研究相互依赖、相互影响的决策参 与者的理性决策行为及其结果的理论。银行之间的并购属于一种不完全信息动态 博弈的均衡。博弈论中的斯塔克尔伯格均衡过程告诉我们，先行者具有先发优势， 它在非合作均衡中获得的福利远大于追随者。 我认为，除了上述理论，还有银行并购的原动力必须提及，那就是追逐利润 最大化。商业银行作为企业，其原始动力对银行并购起着决定性的作用，同所有 经营性的微观经济主体一样，银行并购这种经济行为的原始动力，来自于对利润 最大化的追逐和市场竞争的压力。 1 3 银行并购的负效应 ( 1 ) 过分垄断可能损害消费者的利益 大规模的银行并购直接导致银行数目的减少，美国在1 9 2 0 年有3 0 0 0 0 家银 行，1 9 8 5 年为1 5 0 0 0 家，1 9 9 6 年则只剩下9 5 3 0 家，有人估计银行家数将较快地 下降到1 0 0 0 家；现在加拿大、英国分别有5 3 家和2 1 2 家银行，都较从前大大减 少了。银行数量的减少表明消费者和客户的选择余地少了，竞争的缺乏将不利于 降低费用。对于大银行是会把节省下来的钱用到消费者身上，还是利用他们的垄 断地位提高收费标准，美国公益调查咨询公司曾作过调查，结果表明银行扩大意 味着费用提高，较大的银行用垄断力量来向消费者收取高于小银行和信用社协会 的费用。例如美洲银行和国民银行合并之后，将会控制全美各地大约1 5 万台自 动取款机，一些金融分析家就认为，由于有那么庞大的一个网络，它就可以地无 所顾忌地收取使用自动取款机的费用”3 。 ( 2 ) 超大规模带来的经营风险 银行并购虽在一定程度上维护了银行体系的稳定，但潜在的威胁并没有消 除。大银行也会破产，当其陷入困境时，营救更加困难，影响范围更大，冲击全 球金融市场，“大而不倒”的神话已由韩国的事实得到证实。2 5 年前，美国有1 0 家资产超1 0 0 亿美元的银行，然而今天这1 0 家中只有5 家仍由原来的业主所拥有 或者经改组后由接收的继承者所拥有。在当今金融创新日炽的情况下，大银行更 有实力去做高风险投资，这使银行的基础显得十分薄弱。一旦投资失败，即使是 资本雄厚的大银行也难逃厄运，巴林事件、大和事件即是例子”1 。 银行规模过大，也就失去了灵活性。中小银行面临着激烈的竞争，易于不断 调整自己的经营方向，以适应市场，而大银行自身的问题常被掩盖，而一旦问题 暴露，改革起来就相当困难。今天的某些竞争者之所以能够做大，恰恰因为他们 避免了比他们更大的竞争者所犯的错误，但是由于银行合并使将来有能力走到前 列的中等规模的竞争者正在减少。由此可以看出银行并购会影响未来金融体系的 发展。 9 0 年代以来，银行并购呈现出一种趋势，即商业银行与投资银行互相兼并。 银行业、证券业、保险业实行分业经营固然不能适应当今经济金融发展的现实， 但这三者的性质确实不一样，风险度也大不相同，8 0 年代以来的大规模银行危机 几乎都与证券投资失败有关。当前美国国内用来反对银行并购的有力证据就是8 0 年代爆发的那场延续十年之久的储贷协会危机。 产生于1 8 3 1 年的储贷协会原本为一带有慈善性质的封闭性团体，其功能在 于集中会员的小额存款，然后对会员发放住房贷款。1 9 8 0 年，国会通过的1 9 8 0 年存款机构放松管制和货币控制法案( d i d m c a ) 首次允许储贷协会接受支票存款、 提供浮动利率抵押贷款、消费贷款以及信托业务等传统上属于商业银行的业务； 1 9 8 2 年，国会通过的加恩一圣杰曼( g a r n s t g e n l l a i n ) 法案首次批准储贷协会 可以做安全和不安全的商业贷款，包括劣质债券( j u n kb o n d ) ；1 9 8 6 年，规定存 款利率上限的q 条例取消。这一切刺激了储贷协会的迅速扩张，大肆进行投机经 营，广泛涉足证券、保险和担保等新领域。但到了1 9 8 5 1 9 8 6 年，由于油价下跌 引致西南部经济普遍衰退，储贷协会的投资无法回收，以致纷纷破产，进而直接 导致为其存款提供保险的联邦储贷保险公司( f s l i c ) 的保险基金于1 9 8 7 年耗尽， 无法履行所承诺的赔偿保险金的义务，社会对金融界的信心发生动摇。在解决储 贷协会危机过程中，美国财政用于救援和清理的资金前前后后达到1 5 0 0 亿美元 ( 按折现值计算) ，可谓耗资巨大。1 。 ( 3 ) 金融监管困难 对于金融监管当局，银行并购是把双刃剑。一方面，银行数目的减少使监 管当局可以集中精力对付若干家大银行，另一方面银行并购后又会给监管带来新 的挑战，体现为：一是合并后的银行会形成一个总合的力量来对付金融监管，影响 立法机构、监管机构的决策：二是在多数国家金融监管是由不同的机构依据不同 的金融业务领域实施监管，而合并后的银行广泛涉足各个金融领域，这就会形成 同一银行被多个金融监管机构监管的局面，由此产生多个金融监管机构间的协调 问题。目前对美国银行监管的大部分权力在州一级，新的超级银行的出现将大大增加由 联储和通货委员会掌握的中央控制权，显然这会引起监管权力的重新划分“。1 。 金融并购浪潮将对各国现行的金融法律体系产生巨大冲击。当前，各国现行 的金融法律体系都具有反垄断的特点，具体有两种形式：一是在金融业中实行银 行、证券、保险分业经营和分业管理；二是以法律的形式限制超级金融集团的产 生。金融业反垄断的目的是防范金融风险，保证各类金融机构在公平、有序的条 件下开展竞争，并对中小投资者的利益给予充分的保障。在当前的全球经济、金 融一体化的大背景下，各国现行的金融法律体系正面临越来越大的挑战。首先如 何监管超大规模银行可能带来新的风险。银行并购虽在一定程度上维护了银行体 系的稳定，但潜在的威胁并没有消除。大银行也会破产，当其陷入困境时，营救 更加困难，影响范围更大，将冲击全球金融市场”“。2 5 年前，美国有1 0 家资产 超1 0 0 亿美元的银行，然而今天这l o 家中只有5 家仍由原来的业主所拥有或者经 改组后由接收的继承者所拥有。在当今金融创新的情况下，大银行更有实力去做 高风险投资，这使银行的基础显得十分薄弱，一旦投资失败，即使是资本雄厚的 大银行也难逃厄运，巴林事件、大和事件即是例子。庞大的组织机构，巨大的企 业文化差异能否形成高效的银行内部管理体系；以及过度的行业垄断是否有碍于 行业内的竞争，是否有利于更好地服务于客户，还有待于时间的检验。 其次，如何监管商业银行、投资银行业务的一体化存在的风险。银行业、证 券业、保险业实行分业经营，固然不能适应当今经济金融发展的现实，但这三者 的性质确实不一样，风险度也大不相同，必须妥善处理。如美国花旗集团业务j 。 泛涉及商业银行、投资银行和保险业等领域，与美国现行的银行业与保险业实行 分业经营的法律相违背。虽然美国国会众议院在1 9 9 8 年5 月1 3 日通过了取消银 行、证券和保险分业经营的议案，但目前这项协议还没有最终签署”“。 再次，面对跨国兼并的出现，如何在监管方面进行有效的国际协调，共同防 范金融风险是各国金融监管部门所要面临的巨大挑战。随着全球经济一体化进程 的加快，作为服务业的金融业也加快了国际化的进程。尤其是西方国家的大银行 凭借其雄厚的实力，通过收购和设立分支机构的方式开始进入它国金融服务市场， 其国际化程度日益提高。 表1 2 近年来银行并购裁减人员情况 合并案计划裁员数裁减率 联合银行和加利福尼亚银行 8 5 0 富国银行与第卅际银行 2 35 瑞士银行与瑞士联合银行 9 0 0 0 一1 2 0 0 0f 巴伐利亚联合银行与抵押银行 7 0 0 01 8 美洲银行与国民银行 5 0 0 0 一8 0 0 027 4 4 大通曼哈顿银行与化学银行 6 3 0 0 0 8 4 花旗银行集团与旅行者集团 1 0 4 0 0全球6 ( 美国本十3 5 ) 部分资料来源：宗良，“国际银行业并购的历史，现状和发展前景”，国际金融研究 1 9 9 9 0 4 21 ( 4 ) 并购带来的大幅度裁员问题 银行并购的直接动因之一就是降低成本，因而往往是通过关闭分行、削减员 工而达到的。巴伐利亚联合银行与抵押银行合并后就期望未来5 年内每年节省l o 亿马克的人事业务费用。表1 2 反映了近年几起银行并购所引发的裁员数量。 经由上文分析，国际银行业并购有收益，有成本，我们确实难以对当前的国 际银行业并购潮给予一种性质判定。从实践上看，根据所罗门兄弟对美国5 0 家大 银行的调查，从1 9 9 2 年到1 9 9 7 年，合并后银行的平均资产回报率从1 提高到 1 2 9 ，股本收益率从1 36 提高至15 9 。但也有很多银行由于并购背上了沉重 的包袱。默瑟管理咨询公司进行的一项分析表明，每三例公司合并中就有两例失 败。华尔街的多数管理决策者和战略分析师也认为，大型合并往往带来令人失望 的结果。在波音公司与麦道公司创记录的合并两年后，经济界便出现一个新概念 “波音综合症”，即合并所带来的系列管理问题和私欲问题一一由于缺乏 一个权威性的规章，企业领导层之问整天所想是如何对抗而不是如何合作，这使 合并后的公司出现了历史上最惨重的亏损。最近，德意志银行也在考虑对其收购 的摩根健富( d m g ) 进行重组，因为后者开支巨大，占其9 6 年年收入的8 4 ，资本 收益率低于1 2 ，而美国投资银行的资本收益率则高达1 5 3 0 。美国的芝加哥第一 银行则从收购底特律围民银行以来，其股价就直很脆弱，远逊于同业”。 世纪之交的全球经济迎来“过剩时代”，同时由于信息革命使进入市场变得 更为容易，于是在各个行业“超强竞争”伴随而来。为了应付竞争，大公司、大 银行希图通过扩大舰模以降低成本，但规模效益是有极限的，因此“超级寡头” 之间的合并变成场纯粹建立王国的竞争。所以尽管1 9 9 6 1 9 9 7 年欧美处于经济 周期的高峰期，在有价证券的价格用历史标准衡量接近难以持久的水平的时候， 仍然有许多的银行热衷于合并。 需要强调的是，当一个行业只剩下几个企业帝国时，人们不愿看到的两种局 面自然出现：一种是“帝国之战”，任何一个淘汰出局都可能引起区域性甚至全球 性的震荡；另种是“帝国的妥| _ 办”，竞争法则的失效，垄断妨碍竞争。当然， 在当今金融全球化的趋势下，市场的圜界逐渐消除，任何一家单一的银行都无法 垄断全球金融，所以出现后一科z 情况的可能性不大，而前者发生的可能性较大， 这就意味着当今全球银行并购湖将是增加国际金融体系不稳定的因素。 1 4 银行业并购整合的困难 美国9 0 年代的银行并购风潮，直接带来收购价格逐年攀升，1 9 9 0 年美国银 行并购平均成交价仅为被收购者的1 4 7 倍账而价值( 净值) ，到1 9 9 8 年已高涨 至2 4 8 倍账面价值。第一、国民、美联银行竞相以远高于市场行情的价码收购标 的银行，例如，第一联合银行于1 9 9 7 年7 月宣布以当时的天价3 5 倍账面价值收 购s i g n e t 银行，同年8 月国民银行以创新高的4 倍账面价值在竞标巴尼特( b a r n e t t ) 银行的争夺战中胜出，但3 个月后第一一联合银行又以破记录的5 3 9 倍账面价值收 购费城国民银行( c o r e s t a t e ) ，第一银行则于1 9 9 7 年元月以5 7 倍的账面价值收 购f i r s tu s a 信用卡公司，创信用卡公司购并案的空前新高r “。 因为收购价格已被炒高，没有一家银行有能力收购另一家大银行，因此1 9 9 8 年几件大型购并案都采取对等合并( m e 唱e r so fe q u a l s ) 的方式，包括旅行者集团 ( t r a v e l e r sg r o u p ) 花旗银行( c i t i c o 印) 、国民银行( n a t i o n sb a n k ) 美洲银行( b a n k o fa m e r i c a ) 、第一银行( b a n k0 n e ) 第一芝加哥n b d ( f i r s tc h i c a g on b d ) 、 西北银行( n o r w e s t ) 富国银行( w e i l sf a r g o ) 等并购案。 并购价格的攀升、对等合并，造成一系列并购重组的困难，下面分述之。 ( 1 ) 管理缺乏效率 对等合并下，参与合并的银行股票市值相差不大，重要职位如董事长、执行 长( c e o ) 、总裁( p r e s i d e m ) 等由参与合并的银行分配。虽然对等合并溢价比 例很低，没有付价过高的问题，但面临的组织整合问题却远比单纯收购复杂，因 为双方规模相当，虽有一方居于相对主导地位，但在整合过程中所产生的经营决 策和经营模式冲突，常导致决策过程延缓，协调成本加大，难以尽快形成共识， 往往导致其中一方的高层人员被迫或自愿离去。如第一银行合并案，该行虽然由 旧第一银行相对主导，但从董事会成员双方各半经理级人员安排注重对等原则等， 可看出旧第一银行的主导力量不大，在没有任何一方取得较大主导权的情形下， 导致高层人事频繁变动，造成经营策略摇摆不定，延长解决问题的时间。另外， 购并后银行规模变大，管理层次增多，最高管理层与基层操作层之间的信息传递 泄露和扭曲便会增多，带来计划与控制的复杂化，从而降低管理效率，增加交易 费用1 。 ( 2 ) 企业文化的冲突 讲求交易导向的投资银行家历来无法与讲求客户关系导向的商业银行家并 肩合作就是明显的例子。以花旗银行收购所罗门美邦为例，花旗银行代表的典型 商业银行文化，作风保守、注重行政程序及内部控制，所罗门美邦则是标准的投 资银行文化，作风积极热情、自由放任、重视业绩表现及奖金分红。由于集团的 营运委员会中，来自花旗银行与所罗门美邦的代表旗鼓相当，因此当一方企业文 化无法凌驾另一方时，常导致对立与冲突。又如富国银行精于削减成本，采取所 谓r 交易银行”模式，利用科技尽可能精简人力，提供廉价便捷的银行服务，相 形之下，第一联美则采取“关系银行”模式，雇佣较多行员，提供亲切的人性化 服务，试图对顾客行销更多产品以增加利润，两行合并后，企业文化的分歧和混 乱使得优良客户大量流失。第一联合银行( f i r s tu n i o n ) 收购c o r e s t a t e s 银行后失 去了该银行2 0 的老客户“。 ( 3 ) 一些优秀人才流失 银行并购的直接动因就是降低成本，往往关闭分行、削减员工。银行并购案 中经由并购创造的额外价值，需要转移的不仅是存款与顾客，还包括知识与实务 经验的传承，购并后有些行员选择带着丰厚的资遣费另谋高就，但知识与经验也 随之而去，这对于并购后的银行打击很大。 ( 4 ) 交叉销售并非易事 8 0 年代许多金融机构尝试建立金融超级市场却惨遭失败，原因之一在于交叉 销售不成功。添惠( d e a nw i t t e r ) 证券经纪商与席尔斯百货的d i s c o v e f 信用卡合 并的不愉快经验，显示零售环境不适合销售复杂的金融商品。美国运通( a m e r i c a n e x p r e s s ) 银行收购协利( s h e 甜s o nl e h m a nb r o t h e r s ) 证券公司也未取得交叉销售 的成果。9 0 年代的并购案中，以花旗集团的交叉销售较有特色，从结构上看，花 旗集团批发业务的交叉销售较为成功，但这部分收入来源起伏很大，易受股市及 购并风潮的影响，相形之下，消费者零售业务的交叉销售虽然具有收入稳定的优 点，但运作比较困难，事实上目前该项业务并未取得明显成效。1 9 9 9 年虽然花旗 集团取得了较高利润水平，但其主要的利润贡献者为成本控制，其收入增加率不 高且有部分收入来自收购小型金融机构，可见该集团交叉销售的成果也有限”。 交叉销售还会造成品牌的争议。花旗集团并购双方对于新兴市场的债券承销 以何种品牌行销曾争执不下，花旗银行认为该行过去多年来与全球1 8 0 0 家的跨国 公司及美国内外的富人维持良好关系，因此主张以花旗银行的金字招牌从事该项 业务；而旅行者集团的所罗门美邦( s a l o m o ns m i t h b a m e y ) 公司则认为虽然该公 司过去专注于美国市场的债券承销，缺乏海外市场经验，但债券业务是其专长， 自然应以该公司品牌行销。这导致双方在该领域不断爆发冲突和争议，在1 9 9 8 年4 1 0 月曾陷入恶性竞争与地盘争夺战，使集团经营业绩大受影响。 ( 5 ) 电脑整合难度很大 并购后整合两家规模相当的银行不同的电脑系统十分复杂，许多银行并购案 完成后对电脑的整合都尚未展开。虽然电脑整合是庞大的工程，但拖延越久将需 要越多的整合经费，并会导致系统中断以及产生伴随多套系统并存而来的额外成 本。以旅行者集团而言，所罗门兄弟与美邦证券的系统都未能完全整合，以花旗 银行而言，最近才开始执行其全球共同平台的标准化操作计划。旅行者集团和花 旗银行的电脑整合还遥遥无期。又富国银行以u n i x 为基础的终端机系统，第一联 美则是采用母子架构系统，由于两行电脑不相容，富国银行决定舍弃第一联荚的 系统，结果导致电脑频频出错而造成巨额损失m ，。 ( 6 ) 并购失败风险 银行并购并非总是一帆风顺，往往要经受三重考验：首先，收购银行股东未 必赞成，正如上文所说并购会稀释股权或增加现金支出，股东可能不愿意承担风 险，从而在股东大会上将收购方案予以否决；其次，由于被收购至少对目标银行 经理阶层的既得利益构成损害，目标银行可能会作出反收购努力，竭力避免被收 购；再次，反托拉斯法和兼并准则的限制，银行不同于一般企业，各国监管当局 都对银行兼并给予格外关注。在美国，限制银行并购就有三部法律：1 9 2 7 年的麦 克菲顿佩拜法( m c f a d d e np e p p e na c t ) ，该法规定，除非州政府特别许可，银行 不得跨州设立分行；1 9 3 3 年的格拉斯一斯蒂格尔法( g 1 a s ss t e a g a i la c t ) ，该法禁 止商业银行涉足私人企业发行的债券、股票承购包销等投资银行业务；1 9 5 6 年的 银行持股公司法( b a l l kh 0 1 d i n g c o m p a n ya c t ) ，该法规定银行持股公司在并购非银 行业务公司后，新公司只能限于从事和银行业紧密相关的业务，而不得从事非银 行业务。倘若并购失败，收购银行的股价势必大跌，而为并购所支付的一切费用 也自然随之东流”。 理论和实证研究充分说明银行业并购存在诸多困难，但目前美国各州内银行 重组已经基本完成。从今后发展趋势看，商业银行还将在进一步完善传统业务的 同时继续与投资银行、投资顾问公司等进行并购融和，使双方在共有的客户基础 上进行深耕细作。 1 ，5 银行业并购的效果分析 银行业并购是否是一种理性的市场行为? 银行业的合并是否能达到1 + l 大 于2 的效果? 理论分析固然重要，但只有对银行并购的成本收益进行实效研究爿 能得出清晰的判断。 并购绩效研究领域的重要课题是，能否测算出收益和效益。在测量并购绩效 的方法上，美国大多数研究者采取两种方法估价与并购相关的绩效表现。第一种， 使用财务数据比较并购前和并购后银行的表现，估价并购是否导致报告期成本、 收入、利润数字的变化，并购前和并购后的财务数据成为购并行为带给银行表现 变化的依据。这种方法的优点是，财务表现能直接测算，使用的数据既容易取得， 也很好理解。然而，对财务数据的研究有几个缺陷。尽管财务数据被设计来测算 实际表现，但他们在经济意义上可能不准确。财务数据主要是基于历史数字，常 常忽略了现在的市场价值。而且，并购前和并购后银行绩效的变化，并购可能不 是唯一的影响因素，其他事件在并购期间也可能发生，所以如果不能更准确地说 明这些额外事件与并购相关的变化，可能