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房地产项目并购尽职调查 赵小鹏摘要： 在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。 本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并 结合实务操作，重点分析房地产项目并购 尽职调查的主要内容。关键词：房地产项目 并购 尽职调查一、尽职调查概述、作用及流程尽 职 调 查 又 称 谨 慎 性 调 查 ， 其 在 布 莱 克法 律 词 典 中 的 定 义 是 “ 通 常 一 个 人 在 其 调 查 过 程 中 寻 找 合 适 的 法 律 要 求 或 解除义务时应保持的合理谨慎”。 并购尽 职 调查 是 指 ， 在 并 购 活 动 中 ， 并 购 一 方 对 另 一 方 一 切 与 本 次 并 购 交 易 有 关 的 事 项 进行现场调查、 资料分析的一系列活动。 尽职调查可以是并购双方的互相调查，一 般是 并 购 方 对 被 并 购 方 （ 目 标 企 业 ） 的 调 查。 完整的房地产项目并购尽职调查包括 财务 尽 职 调 查 、 法 律 尽 职 调 查 、 市 场 尽 职 调查等。（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。 对于 并购方而言，最大的风险来源于信息不对 称。 由于信息不对称，并购方将可能面临 着 目 标 企 业 的 道 德 风 险 、 财 务 风 险 、 经 营 风险和法律风险等。 通过尽职调查，可以 降低信息不对称，合理评估和有效规避上 述风险。2、 为 确 定 并 购 价 格 和 并 购 方 案 提 供 依据。 在并购谈判过程中，双方的焦点一 般 集 中 在 并 购 价 格 的 确 定 上 ， 尽 职 调 查 有 助 于 估 算 目 标 企 业 的 预 期 价 值 和 确 定 并 购 价 格 。 如 在 尽 职 调 查 中 发 现 目 标 企目 前 房 地 产 开 发 企 业 主 要 通 过 招 拍挂方 式 取 得 土 地 ， 近 几 年 来 ， 房 地 产 业 内 的并购活动日益增多，同时并购方所面临 的 陷 阱 也 越 来 越 多 。 为 尽 量 避 免 并 购 风 险，在并购前进行尽职调查显得非常必要 和重要。据 SDC 的权威统计， 越来越多的港口并购案例实施者并非为港口运营商或船公司等上下游企业 ， 而是金融 资 本或 石油 资 本，前者近年来在国际港口并购案例中所占的比例为 40% ， 后 者则与前者基本持平。 以迪拜世界（Dubai World）为例，这是一家业 务横跨房地产和港口的企业集团，其经营的港口和运输集团业务遍及全球， 并且具有强烈的政府背景以及石油资本作为其依托。此外，近年来欧美地区私人股权投资、养老基金、保险资金等金融 机构也开始介入港口并购活动， 其资本运作力度 超过 了 业内 本 身，港口所具有的垄断性、稳定性是吸引其投资的关键。二、国内港口业并购实施现状及启示性建议（一）国内港口业并购实施的现状2006 年 5 月 30 日， 上海港集团旗下的 A 股上市公司G 上 港开始停牌并称将有重大事项公告，这标志着继厦门港、大连港、天 津港成功登陆香港联交所主板后， 内地港口的领军企业上海国 际港务股份有限公司也基本实现了整体上市。 据悉，近年来内地港口 因经济向好其投资前景日趋受到关注，“十一五” 期间各地港口纷纷 加速扩建，“十二五”期间受国家政策影响其整合并购步伐将加快。目前，国内大小港口的总数量已超过 1500 个，其中规模居于 领先的 55 个港口已有外资进入，世界上最大的四家港航集团 香港和记黄埔、新加坡港务、丹麦马士基、荷兰铁行渣华都已进入 我国，例如和记黄埔已参与经营国内数家集装箱港口，包括上海、 厦门、汕头、盐田、北仑、江门等。 与此同时，国内港口企业的整合也 在加速，由于受到投资主体国有化以及地域保护的限制，这种整合 多是出于战略合作的形式，例如 2009 年山东省内的青岛港、日照 港、烟台港结为合作联盟，合力建设东北亚国际航运中心；再如，为 争夺长江航运优势，2008 年张家港港与重庆港签订了战略合作协 议，实现了一次跨区域的合作。 从目前来看，以区域内合作为基础， 拓展区域外合作、力争国际化合作正成为国内港口业的主流理念。（二）国内港口并购的启示性建议从全球港口业并购的历程与特点来看，其成功案例与失败案 例是并存的，虽然大多数并购案例最终都实现了双赢 ， 取得 了预 期的效果，但也有像迪拜世界（Dubai World）此类的前车之鉴。 由此可见，任何企业在制定并购决策前，都要进行科学、合理的可行性分析，并根据其财务状况对并购风险进行估测。 具体如下：1、信息不对称的预防在并购活动实施前， 企业首先需全面搜集被并购方信息，通 过所有可能的渠道，尽量细致的了解对方的信息， 这 包括 被并 购方的核心技术、财务状况、资产质量等等。 在此环节中，企业尤其是需对被并购方的真实债务状况、资产担保状况， 有 无 未决 诉讼 等预计负债进行全面调查， 该调查过程尽量采取第三方的形式， 通过与被并购企业有合作关系、日常业务往来的企 业， 来 摒弃 信 息不对称的发生。2、防范并购融资风险以迪拜世界（Dubai World）为鉴，国内港口企业在并购活动中 应尽量减少其并购融资成本， 提高并购资金预测规划的准确性，充分优化并购方的融资结构， 有效降低并购所导致的融资压力。当前，国内企业并购融资常采用两种方式，即上市公 司股 权融 资 和非上市公司债务融资， 这两种融资方式 都可 充分 降低 融资 成 本。 此外，港口企业还加强对自有资金的利用，充分挖掘自身潜力 以缓解融资压力。3、注重企业文化整合在并购完成后，实施并购的港口企业还要注重对被并购企业 文化的整合，单纯的物质激励此时只会起到事倍功半的效果。 由 于不同的企业拥有不同的价值观，这种信仰、处理 问题 准则 的差异极易造成管理成本的空耗，为此必须加以有效的整合。 实际上，企业文化整合是否成功也是判断并购成败与否的一项重要标准。参考文献：【1】徐军，内地港口五年后将现并购潮 .J. 市场周刊（新物流），2006（06）【2】季愚，集装箱港口的并购潮 .J. 信息产业报道，2007（10）【3】 黄 建 华. 方 淑 芬 ， 港 口 并 购 的 人 力 资 源 整 合 研 究 .J. 中 国 港 口，2005（06）【4】刘斌，港口并购中的财务咨询及资产评估 .J. 中国资产评估，2007（03）（作者单位：广州港集团有限公司）83金融经济FINANCE & ECONOMY业 存 在 或 有 负 债 和 不 良 资 产 ， 并 购 方 在对 各 项 或 有 负 债 和 不 良 资 产 进 行 评 估 后 ， 可 作 为 跟 目 标 企 业 就 并 购 价 格 进 行 谈 判 的 依 据 ， 并 可 在 并 购 协 议 中 加 入 有 关限制性条款等。3、有利于并购后的整合。 并购是一项 复 杂 的 系 统 工 程 ， 收 购 工 作 的 完 成 ， 仅 仅 是完成了并购的第一步，收购后的整合是 并购成败的关键。 通过尽职调查，可以了 解到双方在战略、管理理念、经营思路、企 业文化等方面的差异，然后据此制订整合 方案，以促使双方在上述方面尽快融为一 体，并留住核心人才。（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为 规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工 作流程：1、组建尽职调查团队。 并购方组建一 个尽职调查小组， 既可抽调内部的财务、 法 律、 营 销 、 工 程 技 术 、 成 本 、 人 力 资 源 等 专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、 税务师、评估师等事务所。2、签订并购意向书和保密协议。 签订 并 购 意 向 书 和 保 密 协 议 是 开 展 尽 职 调 查 前的必要程序。 并购意向书主要约定交易 的基本条件、原则、基本内容、后续并购活 动 安 排 、 排 他 性 安 排 及 保 密 条 款 （ 或 另 行 单独签订保密协议）等。 双方可约定，意向 书不具有法律约束力，但通常会约定排他 性条款、保密条款等具有法律约束力。 在 保密协议中双方需要承诺，为促成交易将 相互提供相关资料和信息，约定保密信息 的范围和种类、保密责任的具体内容和免 责情形、泄密或不正当使用保密信息的违 约责任等。3、制订尽职调查清单和问卷。 在尽职 调查前，并购方首先要制定尽职调查的目 标 ， 并 根 据 并 购 目 的 、 交 易 内 容 等 设 计 制 作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业 提 供 有 关 书 面 资 料 。 并 购 方 在 收 到 资 料 后 ， 将 复 印 件 与 原 件 核 对 ， 由 交 接 双 方 签 字确认。 同时要求目标企业及其管理层出 具说明书，确认其提供的文件和资料内容 属实且无重大遗漏。4、对目标企业进行内外部调查。 调查 渠 道 包 括 对 目 标 企 业 及 其 开 发 项 目 进 行 现 场 调 查 ， 审 阅 书 面 资 料 ， 约 谈 其 管 理 层 和员工； 同时从目标企业所在地的工商、 税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府 部 门 ， 目 标 企 业 的 开 户 或 贷 款 银 行 、 债 权 人 、 债务 人 、 供 应 商 、 客 户 等 ， 及 各 类 数 据 库获取信息，调查目标企业及其开发项目 的 基 本 情 况 、 合 法 性 等 ， 调 查 目 标 企 业 信 用状况和重大债权债务状况等。5、形成尽职调查报告。 调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写 一 份 完 整 、 详 实 的 尽 职 调 查 报 告 ， 并 提 交给公司决策层。 调查报告应将调查所发 现的问题逐一列出， 说明问题的性质、存 在的风险及应对措施，特别是对目标企业 存 在 的 可 能 构 成 收 购 重 大 影 响 的 问 题 提 出初步建议和风险提示。二、房地产项目并购尽职调查主要内容（一）目标企业的主体资格调查主要从以下两方面进行调查：一是其 资格，即目标企业是否依法成立并合法存 续， 包括是否按照当时的设立程序设立， 是 否 符 合 法 律 规 定 ， 注 册 资 本 是 否 已 到 位，是否在验资后抽逃资金。 主要审阅其 营业执照、机构代码证、税务登记证、公司 章 程 、 验 资 报 告 等 ， 而 且 要 到 工 商 登 记 机 构查阅其工商登记档案。 二是资质，即其 是否具备房地产开发资质，且是否在有效 期内。 主要审阅营业执照的经营范围及房 地产开发资质证书。（二）开发项目的合法性调查对于大多数房地产企业而言，其并购 目 的 在 于 获 得 目 标 企 业 的 开 发 项 目 的 开 发建设权利，因此开发项目的合法性是必 不可少的调查内容。 主要调查开发项目是 否已取得法律规定的批准和许可文件，如 土地使用权证、 建设用地规划许可证、立 项 批 准 文 件 、 环 评 报 告 、 建 筑 工 程 规 划 许 可 证 、 建 筑 工 程 施 工 许 可 证 、 商 品 房 预 售 许可证等，及未开发的土地的闲置时间及 被收回的可能性。（三）目标企业的资产权利调查主 要 是 调 查 目 标 企 业 的 各 项 财 产 的 权利是否有瑕疵， 是否设定了各种担保， 权 利 的 行 使 、 转 让 是 否 有 所 限 制 等 ， 以 确 保 收 购 方 取 得 的 目 标 企 业 的 财 产 关 系 清 晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。 由于土地是房地产企业赖以生存的基础， 因此土地使用权是尽职调查的重中之重。1、 土 地 使 用 权 、 房 产 调 查 。 （1） 调 查 土 地 使 用 权 的 出 让 （ 转 让 ） 合 同 、 缴 纳 土 地 出 让 金 和 契 税 等 土 地 费 用 的 付 款 凭 证 、 土 地 使 用 权 证 等 是 否 齐 全 ， 是 否 按 时 付 清 土 地 出 让 金 等 ； （2） 调 查 土 地 的 面 积 、 性 质 、 用 途 、 使 用 期 限 、 规 划 要 点 等 ；（3） 调 查 土 地 使 用 权 、 在 建 工 程 、 房 产 是 否 存 在 出 租 、 设 定 抵 押 、 被 查 封 等 情 况 ；（4） 自 建 的 在 售 房 产 是 否 已 取 得 “ 四 证 ”和 预 售 证 等 ； （5） 调 查 是 否 存 在 房 产 无 法 取得产权证明的情况。2、其他资产调查。 要求目标企业提供 资 产 清 单 ， 逐 一 核 查 ， 审 阅 资 产 的 权 属 证明文件、购置合同、发票等3、财产保险情况调查。 如投保的财产 清 单 、 保 险 合 同 （ 保 单 ）、 保 险 费 支 付 发 票是否齐全。4、拟收购股权的可转让性调查。 包括 调查拟收购的股权是否存在查封、 冻结、 设置质押等他项权利限制情形，也要调查 股 权 出 售 方 与 第 三 方 签 订 的 限 制 股 权 转 让的情形。（四）目标企业的债权债务调查目 标 企 业 的 负 债 和 不 良 债 权 均 会 给 并购方带来风险，还有或有负债具有义务 性、隐蔽性、不确定性和危害性等。 因此， 对目标企业债权债务情况的调查，不能仅 仅停留在财务报表上，还要调查其财务承 诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、 行政处罚和账外资产负债等。1、通过人行贷款卡查询系统查询目标 企业的信用报告， 调查其银行借款及对外担保情况； 检查其公章使用记录及合同文 本，调查其非银行借款和对外担保情况。2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同 依据。 同时要审查债权的诉讼时效及实现 的可能性，是否会变成不良债权。3、 调 查 正 在 进 行 的 诉 讼 、 仲 裁 、 行 政 处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。4、 要求目标企业就并购日前存在的 或有事项和未披露事项出具承诺和保证， 承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、 未 向 并 购 方 提 供 的 商 业 合 同 引 致 的 损 失 等，并在并购协议中对这些事项的责任归 属和保障措施进行约定。（五）开发项目的市场前景调查1、 调查拟并购的项目是否与公司的 战略吻合。 不仅要考虑自己是否擅长开发 拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的 区域是否为自己的目标市场。2、调查当地的经济发展水平、发展规 划、房地产市场供需、地方购买力、消费者 喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、 周 边 自 然 和 人 文 环 境 、 交 通 状 况 、 配 套 设 施等， 分析主要竞争对手及项目竞争力， 分析项目市场定位及目标客户群体。 对于 已开始预售的项目，必须到其销售现场考 察，了解其人气、销售计划和进度、资金回 笼等情况。（六）目标企业的重要合同调查对 公 司 的 存 续 与 发 展 有 重 要 影 响 的 交易合同，是尽职调查的重要对象。1、规划设计、设备采购、建筑施工、营 销 等 成 本 费 用 类 合 同 在 签 订 前 是 否 经 过 立 项 、 招 标 和 会 审 等 必 要 程 序 ， 合 同 内 容 是 否全 面 、 详 尽 ， 价 格 、 成 本 是 否 合 理 ， 是 否存在关联方交易， 是否存在潜在纠纷， 是否有权利、义务约定不明的情况等。 并 根 据 已 签 订 的 合 同 及 其 付 款 情 况 预 测 开84高校资金使用绩效评价研究 萨仁其木格摘要： 本文论述了对高校资金使用实施绩效评价的意义，说明了高校资金使用绩效评价指标设计的原则，从高校的内部财务 指标、教师的学习与成长指标、社会效益指标和客户满 意度 指标 四个方面构建了高校资金使用绩效的评价体系，并解释了这种评 级体系的科学性。关键词：高校 资金使用绩效 评价指标体系关者角度来看，高校教育这样的公共产品，需要 耗费 大量 的资 金进行投资，这些资金主要来源于政府的教育拨款以及学生缴纳的 学费，还有一些是社会资金，例如：社会各界和企业 的捐 助等 ， 还 有一些学校必须依靠贷款来运营。 政府、学生、捐助者、企业和银 行等高校的投资主体客观上都会要求高校要建立 健 全有 效的 运 行体制，将有限的资金发挥最大的效益。 但是，在高校的实际发展 过程中， 社会对高校的投资热情在缓解教育资源不足的情况下， 过度追求规模，忽视了教育发展的效益。 因此，在高校规模发展到 一定程度之后，建立科学有效的资金使用效益评价 提下 ， 是现 阶 段高校教育管理的重中之重， 这既是对教育投资主体的负责，也 是促进教育资金发挥作用的必要手段。二、高校资金使用绩效评价指标设计的原则在高校资金使用绩效评价的指标设计过程中，应该遵循以下 原则：1全面性原则。指标的设计以定量为主，定性为辅。一方面，高 校资金使用效果绩效评价应该建立在遵守财经纪 律和 实现 财务目标的基础上，综合评价高校的财务绩效，评价指 标应 该能 够较 为全面的概括高校资金运行的方方面面 ：首先，要 包括 对筹 资能力的评价，包括高校吸引资金投入的能力、资金满 足支 出的 程度随着我国高等教育的进一步发展，高校已经作为独立的社会组织，融入到了市场经济的大潮中。 在资金的筹集和使用等方面， 应该建立一套与高校发展相适应的管理模式，当前高校教育发展 的一大瓶颈就是资金来源渠道单一，资金的使用绩效低下，所以， 建立符合高校发展趋势、符合国家宏观要求的资金评价体系就显 得很有必要，高校通过系统的横向和纵向比较，及时 发现 自身 在 资金管理方面的差距，提高高校资金的使用效率，创 造更 好的 经 济效益及社会效益。一、对高校资金使用实施绩效评价的意义与无需付费就能享受的义务教育相比，高校教育是需要支付 一定的费用才能享受的准公共产品，对公共产品的投资及其使用 效益进行分析是公共产品在运行中的必要环节。 从高校的利益相发项目的成本。2、对于已经在售的项目，需审查销售 合同中的收款方式， 了解到目前的资金回 笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查 销售合同中是否存在无法履行的承诺以及 其违约责任、可能造成的损失等，特别要关 注是否能按合同约定交楼及其违约责任。3、 审阅目标企业与贷款银行签订的 贷 款 合 同 、 担 保 合 同 和 监 管 协 议 ， 一 是 了 解目标企业的负债和对外担保情况，二是 了解银行对注销土地、在建工程等抵押登 记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监 管使用的要求，及还款计划等。（七）目标企业的关联交易调查1、 调查关联交易清单及关联交易合同 是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联 交易价格是否合理， 是否背离市场公允价 格； 关联交易是否存在现实或潜在的纠纷， 是否存在损害公司或股东合法权益的情况。2、 重点调查目标企业是否存在关联 方 借 款 ， 是 否 已 签 订 借 款 协 议 ， 借 款 利 率 是否高于银行同类同期贷款利率，已发生 的利息是否已取得发票，按有关规定能否 在税前扣除。 同时要重点调查目标企业是 否与其母公司签订委托管理、品牌输出等 合 同 ， 其 收 费 标 准 和 合 同 期 限 ， 并 决 定 是否与其协商终止此类合同。（八）目标企业的税务状况调查1、调查公司执行的企业所得税、土地 增 值 税 、 营 业 税 及 附 加 、 土 地 使 用 税 等 的 税率（含预缴税率），因为这些与对目标企 业的盈利、现金流预测息息相关。2、 调查目标企业是否享受的税收减 免 、 财 政 补 贴 等