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太平洋租赁有限公司诉上海光学镜头厂等融资租赁合同租赁设备质量及租金纠纷案【案 情】原告：太平洋租赁有限公司（下称太平洋租赁公司）被告：上海光学镜头厂（下称上海光镜厂）被告：上海仪表电子进出口公司（下称上海仪电公司）年初，上海光镜厂为扩大生产，欲进口“不磨损型双面玻璃生产线关键设备”。上海仪电公司作为上海光镜厂的进口代理人，于年月日与香港金田企业公司签订购买该设备的合同。合同约定：设备总价为美元，货到先付，余款在收到最终用户接受证明后给付。同年月日，上海仪电公司将上述购货合同转让给太平洋租赁公司。转让合同约定：太平洋租赁公司按购货合同约定付款，取得设备所有权后即作为出租人将购进设备租赁给上海光镜厂，对购货合同的其他权利义务不负责任，购货合同本身及合同执行发生争议的索赔、仲裁由上海仪电公司按购货合同条款办理。同时，上海仪电公司向太平洋租赁公司出具租金偿还保证书，保证上海光镜厂按时偿付租金，逾期由其承担担保责任。年月日，上海光镜厂与太平洋租赁公司签订融资租赁合同，租金总额为美元，租期个月，共分期，自年月日起每半年为一期，最后一期租金到期日为年月日。合同还约定：每期偿还租金时，须按当期的半年期美元的利率调整租金，延迟交付租金承租人按延付时间以一年期美元的利率加收延付金额的罚款利息。此后，上海仪电公司、上海光镜厂共赴香港考察购进设备。购进设备分批进口，年月日，最后一批设备运抵上海。经开箱检验、调试，发现该套设备存在严重缺陷，经余次修理仍不能正常生产。太平洋租赁公司因此实付货款美元，另货款美元按约未付。同年月日，上海光镜厂紧急函告上海仪电公司，要求按约对外交涉，在有效索赔期内，抓住时机，封存设备，准备商检，减少损失。同年月日，太平洋租赁公司函告上海仪电公司，上海光镜厂对设备只有使用权，所有权属本公司，上海光镜厂无权宣布封存设备或采取其他措施。该设备经上海进出口商品检验局检验，确认主要设备存在缺陷及缺乏应有配件，致使设备未能达到合同约定的生产能力，系制造因素所致。年月日，太平洋租赁公司再次声明，上海光镜厂不得擅自处理设备，否则一切后果自负。同年月日，上海仪电公司向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。年月日，该仲裁委员会作出裁决：设备全部退还卖方，由卖方退还已收货款美元（卖方已收货款为美元，第一期年月日应付租金由卖方代理，故现只需退还货款美元）；卖方必须于年月日前将设备取回，逾期由上海仪电公司处理；逾期由上海仪电公司处理的，卖方需退出货款美元及赔偿其他损失。裁决后，上海光镜厂多次致函太平洋租赁公司，请求按裁决对设备处理，太平洋租赁公司认为应由上海仪电公司负责，但又强调未经其书面同意，上海光镜厂不能对设备加拆及迁移。经上海光镜厂与有关单位联系，该套设备的最高处理价约为万美元，太平洋租赁公司也没找到高出此价的需方。因裁决未执行，上海仪电公司委托香港律师在香港申请执行仲裁裁决，香港法院正在强制执行中。上海光镜厂、上海仪电公司已付太平洋租赁公司租金美元，余租金未付。为此，太平洋租赁公司向上海市中级人民法院起诉。原告太平洋租赁公司起诉称：经与被告上海光镜厂签订融资租赁合同后，本公司已按约支付了货款。租赁设备分四批于年月日全部到货。因设备质量严重缺陷，经调试达不到合同规定标准，以致上海光镜厂宣告设备封存。后由上海光镜厂、上海仪电公司对外交涉未果，遂由上海仪表公司申请仲裁，但裁决至今未执行。上海光镜厂仅支付了部分租金，上海仪电公司也只垫付了部份租金。请求上海光镜厂立即偿付所欠租金及利息（包括延付利息、罚息）和财产保险费，并由上海仪电公司承担担保责任。被告上海光镜厂答辩称：按照与原告所签融资租赁合同，租赁设备所有权为原告所有，我厂只有使用权。由于原告出租设备质量问题，不能验收合格投入使用，仲裁裁决又不能履行，我厂不堪忍受损失，已处于无法承受境地。被告上海仪电公司答辩称：本案因为租赁物质量不合格，致上海光镜厂无法租赁使用。由于租赁物实际买方为原告，且其也参加对租赁物的咨询、洽谈、签约及开箱检查，故作为出租方的原告对租赁物质量应承担责任和风险。再因原告出租物不能验收合格交付承租人上海光镜厂使用，致原告与上海光镜厂的租赁关系未形成，原告要求我公司承担偿还租金的保证责任不能成立。【审 判】上海市中级人民法院经审理认为：原告太平洋租赁公司与被告上海光镜厂签订的融资租赁合同符合国家法律规定，应为有效，具有法律约束力，当事人双方应全面恪守。被告上海光镜厂长期拖欠原告租金及应付利息，显属违约，应立即偿还所欠租金、延付利息、罚息及保险费。至于租赁设备的质量问题，一则双方合同已明确约定“租赁合同如发生任何情况，不影响合同继续执行和效力。在发生任何情况下，承租方均需按期交纳租金”。二则租赁设备由被告上海光镜厂、上海仪电公司自行选定和洽谈，原告和被告上海仪电公司签订的购货合同转让协议亦约定：“合同转让后，太平洋租赁公司除承担购货合同支付货款义务外，对合同的其他权利和义务不负任何责任”，即表明原告作为融资租赁合同的出租人仅提供资金，再按承租人的要求买入设备出租给承租人，由此产生的商业风险只能由被告上海光镜厂承担。三则被告上海仪电公司已通过仲裁解决索赔问题，并正处于执行阶段，也证明租赁物之质量系另一法律关系，正通过其他法律途径来解决。综上，被告上海光镜厂以租赁物质量问题拒付租金的理由，不能成立，被告上海仪电公司应承担担保之责。依照中华人民共和国经济合同法第六条、第二十九条第一款，中华人民共和国民事诉讼法第一百零七条规定，该院于年月日判决如下：被告上海光镜厂在本判决生效之日起十日内向原告太平洋租赁公司偿还租金和利息美元以及延付利息、罚息、财产保险费（从年月日起计算至清偿之日止）。被告上海仪电公司对上述款负连带清偿责任。宣判后，上海光镜厂不服，向上海市高级人民法院提起上诉，称：被上诉人太平洋租赁公司在租赁合同签订前参与了同卖方金田企业公司的谈判，又委托美国邓柏氏商业资料香港有限公司进行过资信调查，明知购进设备质量不合格，仍然出租，其负有一定过错。事后还以设备所有权人的名义，对我厂提出的处理设备的书面建议不考虑，致使我厂损失扩大，被上诉人太平洋租赁公司对此应承担相应的法律责任。为减少损失，要求对租赁设备作出处理，所得款项用于偿付租金。被上诉人太平洋租赁公司答辩称：同意原判。但先行处理租赁设备，上诉人光镜厂要支付租金、罚息共美元（计算至年月）。原审被告上海仪电公司不上诉。上海市高级人民法院经审理认为：被上诉人太平洋租赁公司虽参与进口租赁设备咨询、洽谈，但由于该设备是上诉人上海光镜厂自行选定的，故太平洋租赁公司对设备质量不负有责任。上海光镜厂以租赁设备质量为由拖欠租金没有道理。太平洋租赁公司向卖方实际支付货款，原审法院以全部货款为基础计算欠付租金、利息不当。按租赁合同规定，延迟交付租金应按的年利率由出租人加收延付金额的罚款利息，原审判决上海光镜厂在偿付罚息后再承担延付利息没有依据。上海光镜厂支付租金按约分七期偿付，故罚息也应分期计算，原审判决罚息均自年月日起计算不当，也应纠正。上海光镜厂和上海仪电公司已支付租金、利息美元，故截止年月日，上海光镜厂共欠付太平洋租赁公司租金、罚息为美元。财产保险费的给付，由于财产所有权属太平洋租赁公司，双方的租赁合同履行期至年月日止，故上海光镜厂的财产保险费应付至合同履行期止日，此后的保险费仍要上海光镜厂承担没有依据。上海光镜厂已支付财产保险费美元，还应支付美元。根据中国国际经济贸易仲裁委员会的裁决，该租赁设备当时价值为美元，现仅值万美元，贬值美元。造成设备贬值主要是太平洋租赁公司不及时同意处理设备所致。按照我国法律规定的公平原则，太平洋租赁公司应承担租赁物贬值的责任，上海光镜厂承担的责任计美元。由于租赁设备的所有权属太平洋租赁公司，故扣除租赁物价值美元，至年月日，上海光镜厂共欠付太平洋租赁公司租金、罚息美元。鉴于太平洋租赁公司同意租赁设备由上海光镜厂另行处理是附条件的，为减少损失，结合本案实际情况，租赁设备在太平洋租赁公司自行处理有困难时，上海光镜厂有义务予以处理。上海仪电公司作为租赁合同的担保人，对上海光镜厂欠付租金、罚息负有担保责任。根据中华人民共和国民法通则第四条、中华人民共和国民事诉讼法第一百五十三条第一款第（三）项的规定，该院于年月日判决如下：一、撤销上海市中级人民法院一审民事判决。二、上海光镜厂给付太平洋租赁公司租金、罚息美元，给付太平洋租赁公司租赁物贬值损失款美元。三、租赁设备由太平洋租赁公司于本判决生效之日起三个月内作出处理，逾期由上海光镜厂处理，上海光镜厂给付太平洋租赁公司租赁物价款万美元。四、上海光镜厂给付太平洋租赁公司财产保险费美元。上述款项上海光镜厂应予本判决生效之日起十日内给付，逾期加倍承担迟延履行期间的利息，利率按中国银行美元贷款利率计算。五、上海仪电公司对上海光镜厂应付款项负连带责任。【评 析】本件融资租赁合同因租赁物的质量问题引起的欠付租金纠纷，涉及的法律问题较为复杂，如何认定和处理这些法律问题，是本案的关键所在。一、关于融资租赁合同租赁物质量责任由谁承担问题要解决此问题，首先得搞清楚此种合同的基本概念。融资租赁合同，是指出租人根据承租人对租赁物的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物，并租给承租人使用，承租人按约定币种支付租金，在租赁期满时，承租人按约定的办法取得租赁物所有权的协议。由此可见，融资租赁合同的出租人的主要义务是出资向供货人购买租赁物，并租给承租人使用。而承租人的主要义务除支付租金外，因其对租赁物的特定要求及其不能直接进口设备和资金不足的特点，所以，承租人指定某种特定设备和供货人，自行决定和选定所需设备，往往也是其主要义务。除合同另有约定由出租人为承租人选择供货人和租赁物外，此项义务一般情况下均是由承租人承担的。由此决定，按行为人对自己行为负责的原则，承租人应对自行选定的供货人及租赁物所发生的租赁物质量问题承担风险责任。这种风险责任即表现为不影响出租人向承租人行使收取租金的权利。换言之，就是租赁物虽有质量问题而影响正常使用，但出租人仍然享有按合同约定的租金标准收取应收的租金的权利，承租人仍然应按合同约定的租金标准向出租人按期交纳租金。本案实际情况正是这样，租赁物是作为承租人的上海光镜厂及其原进口代理人上海仪电公司自行决定供货人和自行选定的，故不应影响作为出租人的太平洋租赁公司收取租金的权利行使。承租人上海光镜厂不按合同约定支付租金，应属违约行为，即应按合同约定支付租金、逾期利息，并赔偿出租人相应的损失；上海仪电公司作为上海光镜厂的担保人，应按合同约定履行担保责任。所以，本案一、二审法院确定在租赁物存在质量问题下，承租人应对质量自行负责并支付租金、罚息，是正确的。二、关于融资租赁合同的租赁物质量对外索赔的问题根据前述融资租赁合同的概念，融资租赁合同的履行，首先取决于买卖合同的履行，即出租人为了履行融资租赁合同，首先必须出资购进合同约定的租赁物，实际成立一个供货合同并作为供货合同的购货人。由此可见，融资租赁合同与供货合同有密切的联系。但从法律上看，两个合同又各有各的权利义务内容，相对主体也各不相同，因此它们又是两个相互独立的合同。供货合同的标的物的质量问题，应由购货人向供货人主张权利，此属供货合同的内容；融资租赁合同的标的物的质量问题，在承租人自行选定情况下，应由承租人自负责任，不能成其为拒付租金的理由，此属融资租赁合同的内容。由此也就决定了融资租赁合同的承租人没有以供货合同标的物质量问题对抗融资租赁合同中应支付的租金的抗辩权，也不能以承租人的名义在供货合同中享有对供货人的索赔权。但如供货合同和融资租赁合同中均约定对供货人的索赔由出租人转让给承租人的，则承租人在取得出租人的索赔权转让后，可直接向供货人索赔。本案的实际情况与上述又有所不同，供货合同是由原购货人上海仪电公司转让给出租人太平洋租赁公司的，但双方在转让时又同时约定，对供货合同发生争议的索赔及仲裁仍由上海仪电公司按供货合同条款办理。即在本案中的供货合同实际购货人（出资人）是太平洋租赁公司（只有如此其方能作为融资租赁合同的出租人），名义购货人是上海仪电公司，并按供货合同转让协议由名义购货人行使供货合同的索赔权和提起仲裁。所以，对本案供货合同标的物质量问题由上海仪电公司索赔和提起仲裁并无不当。同时，因租赁物质量对供货人索赔，如出租人无过错（即不是出租人根据租赁合同的约定完全利用自己的技能和判断为承租人选择供货人和租赁物的），则不影响出租人向承租人行使收取租金的权利，出租人通过诉讼向承租人主张收取租金的权利，就不受供货合同诉讼或仲裁的影响，各为独立之诉讼或仲裁。三、融资租赁合同诉讼与供货合同仲裁在本案中的相互关系由上述分析可知，出租人通过诉讼向承租人主张收取租金的权利，是基于行使物权而享有的收益权，其出租的目的，是为了以租金的形式收回其出资和实现从事租赁业务的利润。而承租人支付租金的目的，与一般租赁不同，主要是为了解决其购买设备资金不足，因而逐步以支付租金的形式买回设备的所有权，所以，在承租人付完租金后，设备所有权归承租人享有。这就决定了融资租赁合同的出租人追求的权利性质是债权，债权实现是以承租人支付约定的租金为标志的，承租人追求的是对设备的所有权，也是以其支付约定的租金的形式实现的。因此，在融资租赁合同租金诉讼中，只要法院判决承租人按约定给付租金和承担违约责任，即应同时判决在给付完毕时租赁物所有权转移给承租人享有，双方各自目的均告实现。同时，因租赁物质量问题而产生的对供货人索赔问题，不论是出租人以购货人名义索赔，还是转让给承租人索赔，索赔的结果和费用，如出租人无过错（对造成租赁物质量问题无过错），则均应由承租人享有和承担，即索赔得到的赔偿或返还，应作为承租人因租赁物质量问