（财政学专业论文）转让定价调整方法的比较研究.pdf

摘要 随着跨国公司在全球化进程中不断壮大，公司内部交易的曰益增加，跨国 关联企业利用转让定价逃避税负的现象急剧增多，跨国关联企业为了实现其经 营战略，谋求全球利润最大化，通过转移定价策略，将利润从税负裹的国家或 地区转移至0 税负低的国家或地区，减少税收负担。要保护国家税收利益在全球 经济全球化中不受损害，必须对转移定价进行限制，按公平交易价格覆剐，对 定价进行调整，这是国家税收主权的反映。转让定价违背了税法公平税负原则， 利用跨国公司集霞内部人为的定价取代了市场交易价格，逃避了一国的税收， 并不单纯是“避税”行为。不管转让定价是孬出于逃避税目的，只要客观上对 一国税收收入造成影响，国家都可以对其进行调整。目前，国际普遍使用的调 整方法归纳起来主要有：可比非受控价格法、转售价格法、成本加价法、可比 利润法、利润分割法、交易净利法和预约定价法，各种方法均有其优势和劣势。 中嚣在使用各转让定价豹调整方法啦存在很大的缺陷，在打击国际跨国公司转 让定价方面显得力不从心。正确认识转让定价，比较分析各转让定价调整方法 的优势和不足，对保护我国税l | 曼利益，避免国家税收流失有重大的意义。 本文结合理论研究与实证研究，由五部分组成：第一部分绪论，综述跨国 公司的发展及其内部交易日益增长的现状。第二部分简单介绍转让定价的含义、 主要形式以及转让定价的动枫，并说明不管跨国公司利用转让定价是否出于逃 避税目的，只要客观上对一国税收收入造成影响，国家都可以对其进行调整。 第三部分介绍了目前国际上普遍使用的各转让定价调整方法及调整的原刘。第 四部分分柝备静转让定价调整方法的优缺点并对其进行国际比较，研究o e c d 以及美日等国如何使用备调整方法以及对各方法所持态度。第五部分结合我阕 国情，分析中国外商投资企业列用转让定价避税的现状积特点，针对我国目前 转让定价调整方法在实施中存在的不足，探讨和思考如何完善各方法和其未来 发展方向。 关键诵：关联企业，转让定价，可比非受控价格法，转售价格法，成本加 价法，可比利润法，剩润分割法，交易净利法，预约定价法 a b s t r a c t a st h em u l t i n a t i o n a l sa r eb e c o m i n gs 台o n gi nt h ep r o c e s so f g l o b a l i z a t i o n , t h ep h e n o m e n o ni s d o m e s t i c a l l yi n c r e a s i n gt h a tt h em u l t i n a t i o n a l su s et r a n s f e r p r i c i n gf o rt a xe v a s i o n u n d e ri t so p e r a t i o ns t r a t e g y , m u l t i n a t i o n a l st r a n s f e rp r o f i t f r o mh i g h t a x a t i o nc o u n t r yt ol o w t a x a t i o nc o u n t r yb yt r a n s f e rp r i c i n g i no r d e rt o r e a l i z eg l o b a lp r o f i tm a x i m u m i no r d e rt ow e l lp r o t e c tt h en a t i o n a li n c o m eb a s e f r o mt h ee c o n o m i cg l o b a l i z a t i o n t r a n s f e r r i n gp r i c em u s tb ef o r b i d d e n ，i ti sa r e f l e c t i o no ft h en a t i o n a lt a xr e v e n u ed o m i n i o nt h a tp r i c es h o u l db ea d j u s t e d a c c o r d i n gt ot h ep r i n c i p a lo ft h ef a i rs h a k ep r i c e t r a n s f e r r i n gp r i c eb r e a k st h e p r i n c i p a lo ft h ee q u a lm a r k e td e a l i n g ，t h i sa c t i o ni sn o tt oa v o i dt a x ，b u ti nf a c ti t e v a d e so n ec o u n t d , st a x ，s on om a t t e rw h e t h e rt r a n s f e r r i n gp r i c ei sf o rs a v i n go r o m i t t i n gt h et a xo rn o t i fo n l yi tc o u l dd oh a r mt ot h en a t i o n a lt a xi n c o m e ，i ts h o u l d b er e g u l a t e db yt h es t a t e t h ea d j u s t m e n tm e t h o do ft h ei n t e r n a t i o n a lw i d e s p r e a d u s a g ei n d u c e st om a i n l yh a v e ：c o m p a r a b l eu n c o n t r o l l e dp r i c em e t h o d ，r e s a l ep r i c e m e t h o d ，c o s tp l u sm e t h o d ，p r o f i ts p l i tm e t h o d ，t r a n s a c t i o n a ln e tm a r g i nm e t h o d ， c o m p a r a t i v ep r o f i t sm e t h o da n da d v a n c ep r i c i n ga g r e e m e n t ，v a r i o u sm e t h o d sa l l h a v et h e i r sa d v a n t a g ea n dd i s a d v a n t a g e a tu s i n ge a c ha d j u s t m e n tm e t h o d ，c h i n a e x i s tv e r yb i gb l e m i s h ，b ef i g h t i n gi n t e r n a t i o n a lm u l t i n a t i o n a lc o m p a n yt ot r a n s f e r p r i c es e e mt ob et ol a c kt h ea b i l i t yt od o u n d e r s t a n d i n gt r a n s f e rp r i c i n gc o r r e c t l y ， c o m p a r i n ga n da n a l y z i n gt h ea d v a n t a g ea n ds h o r t a g eo fe a c ha d j u s t m e n tm e t h o di s s i g n i f i c a n tt oa v o i dt h en a t i o n a lr e v e n u ef r o mt a xr u n so f fa n dp r o t e c to u rc o u n t r y r e v e n u ef r o mt a xb e n e f i t s c o m b i n i n gt h et h e o r i e sr e s e a r c ha n dt h es u b s t a n t i a le v i d e n c er e s e a r c h ，t h et e x t i sc o m p o s e do ff i v ep a r t s ：t h ef i r s tp a r to fi n t r o d u c t i o ns u m m a r i z e st h ep r e s e n t s i t u a t i o nw h i c ht h ed e v e l o p m e n to ft h em u l t i n a t i o n a lc o m p a n ya n di t si n t e r n a l t r a n s a c t i o ng r o w sd a yb yd a y t h es e c o n dp a r ti n t r o d u c e st h ec o n c e p t i o n ，m a i nf o r m a n dm o t i v a t i o no ft r a n s f e rp r i c i n gi nb r i e a n de x p l a i n sn om a t t e rw h e t h e r 1 1 t r a n s f e r r i n gp r i c ei sf o rs a v i n go ro m i t t i n gt h et a xo rn o t i fo n l yi tc o u l dd oh a r mt o t h en a t i o n a lt a xi n c o m e ，。i ts h o u l db er e g u l a t e db yt h es t a t e t h et h i r dp a r ti n t r o d u c e s i n t e m a t i o n a lc u r r e n t l ya s c e n dw i d e s p r e a du s eo fe a c ht r a n s f e rp r i c i n ga d j u s t m e n t m e t h o da n di t sp r i n c i p l e t h ef o u r t hp a r ta n a l y z e se a c ht r a n s f e rp r i c i n ga d j u s t m e n t m e t h o dt h eg o o da n db a dp o i n t sa n dc a r r i e so nt h ei n t e r n a t i o n a l c o m p a r i s o n r e s e a r c ho e c da n da m e r i c a na n dj a p a nh o wt ou s ee a c ha d j u s t m e n tm e t h o da n d h o l da t t i t u d et oe a c hm e t h o d t h ef i f t hp a r to f u n i o no u rn a t i o n a lc o n d i t i o n , a n a l y z e s t h ep r e s e n ts i t u a t i o na n dt h ec h a r a c t e r i s t i cw h i c hu s i n gt r a n s f e rp r i c i n go fc h i n e s e f o r e i g ni n v e s t m e n te n t e r p 蛀s c ， a i m i n ga tt h es h o r t a g eo ft r a n s f e rp r i c i n ga d j u s t m e n tm e t h o du s e db yc h i n a p r e s e n t l y ，d i s c u s s e sa n dp o n d e r e dh o ww i l lc o n s u m m a t ev a r i o u sm e t h o d sa n di t s f u t u r ed e v e l o p m e n td i r e c t i o n k e yw o r d s ：a f f i l i a t e de n t e r p r i 嚣e ，t r a n s f e rp r i c i n g ，c o m p a r a b l eu n c o n t r o l l e d p r i c em e t h o d ，r e s a l ep a c em e t h o d ，c o s tp l n sm e 也o d ，p r o f i ts p l i tm e t h o & t r a n s a c t i o n a ln e tm a r g i nm e t h o d ，c o m p a r a t i v ep r o f i t sm e t h o d ，a n da d v a n c e p r i c i n g a g r c e m e n t 珏l 东北财经大学研究生学位论文原创性声明 本人郑重声明：此处所提交的博士硕士学位论文 驭茁霞；珥龟s 警南玛$ 啦i x i 琢岛，是本人在导师指导下，在东j b 财经大学 攻读博士硎士学位期间独立进行研究所取得的成果。据本人所知，论文中除已 注明部分辨不包含他人己发表或撰写过的研究成果，对本文的研究工作傲也重要 硕士 作者签名：丧1 j 荨 日期：沙g 年，m 东北财经大学研究生学位论文使用授权书 东北财经大学攻读博士 本论文的研究成果归东 北财经大学所有，本论文的研究内容不得以其饱单位的名义发表。本人完全了解 东北财经大学关于保存、使用学位论文的规定，同意学校保留并向有关部门送交 论文的复印件藉电子版本，允许论文被查阅和借阅。本人授权东北财经大学，可 以采用影印、缩印或其他复制手段保存论文，可以公布论文的全部或部分内容。 作者签名：杏lj 葺 日期：如占年，月扫 导师签名 日期沙绛，7 月7 咱 、?o 第一部分绪论 i _ _ _ - _ - - - _ _ i i i ! i ! ! ! | ! 自! ! ! ! 舅g ! s 皇! | e 皇皇! 一、问题的提出 ( 一) 跨国公司的发展 第一部分绪论 2 1 世纪是经济全球化的世纪，生产要素将以空前的规模和速度在全球范围 内流动重组。随着世界统一大市场的形成，作为经济全球化的推动者，跨国公 司在推进跨越国家和地区界限的生产经营活动中，越来越注重在全球范围内寻 求资源配置的最佳点和生产要素的最佳结合。跨国公司把国际直接投资作为其 发展和扩张的主要手段，以全球经营战略为目标，以综合多元化为经营方向， 在全世界范围内实现生产的最佳配置有计划地谋求最大限度的利润和最小限 度的风险。 跨国公司组织国际生产的最主要方式是跨国投资，特别是外国直接投资。 2 0 世纪8 0 年代以后，随着国际分工的深化，以利用当地生产要素和占领当地 市_ 场为主要目的跨国投资逐渐加强，规模日益扩大，其速度是世界经济增长的 几倍甚至几十倍。2 0 0 5 年，在o e c d 国家的直接投资额上升到6 2 2 0 亿美元， 比2 0 0 4 年增长了2 7 ，这是自2 0 0 1 年以来最大的资本流入量。与此同时，2 0 0 5 年也是外国在o e c d 国家直接投资的第四大的一年。 r 匿 一一 胁枷赢刚断f群 1 9 9 01 9 9 11 9 9 2 1 9 9 31 9 9 41 9 9 5 1 9 9 61 9 9 71 9 9 8 1 9 9 92 0 0 02 0 0 12 0 0 22 0 0 32 0 0 42 0 0 5 画画 二! 匝 图lo e c d 国家直接投资流量图( 单位：十亿美元) 资料来源；o e c d 国际直接投资数据 1 | i 咖 | 耄 。 转让定价调整方法的比较研究 o e c d 成员国的对外投资总额在2 0 0 5 年达到了7 1 6 0 亿美元，与上一年度 相比略微下降了8 个百分点。由于其大量的资本流入和资本流出，o e c d 国家 将继续扮演着最主要的对外投资者的角色。 ( 二) 跨国公司内部交易日益增长 外国直接投资的增长带来了国际贸易的增长，特别是跨国公司内部贸易的 增长。1 9 9 9 年跨国公司在全球范围的销售额达1 4 万亿美元，其中属于公司内 部贸易额约为7 万亿美元。以美国的公司内部贸易为例，1 9 9 0 年美国出口总额 中跨国公司内部贸易所占的比率约为3 2 。1 9 9 9 年该比率上升至3 7 。在同 一时期，日本跨国公司内部贸易在日本贸易总额中的比例几乎增长了一倍。 从内部贸易的结构来看，跨国公司内部贸易包括其全球网络中不同地方所 生产的中间产品的贸易，以及制成品的贸易以用于外国的市场营销及分销。有 证据表明，通过全球网络进行的生产经营已越来越重要了。日本的出口总额中， 出口给海外制造企业子公司的中间产品所占比例己从1 9 9 4 年的2 0 增加到 1 9 9 9 年的2 9 。美国跨国公司的出口总额中，出口给国外子公司以进一步加工 的中间产品所占的比例己从1 9 8 9 年的5 7 增至1 9 9 9 年的6 8 。美国跨国公司 外国子公司之间的贸易也增加了，这表明全球生产网络已经变得更为复杂。跨 国公司外国子公司内部出口中，出口到其他子公司( 而不是母公司) 的比例，从 1 9 8 3 年的5 3 增至了1 9 9 9 年的6 6 。这种增长几乎完全是由于跨国公司在发 展中国家的子公司之间贸易的增长而带来。发展中国家子公司之间的贸易占美 国跨国公司内部贸易比例从1 9 8 3 年的3 0 增加到1 9 9 9 年的5 1 。 总而言之，由于跨国公司的内部贸易在全球国际贸易中的重要地位以及不 断上升的趋势，它势必对母国或东道国的对外贸易、国际收支平衡甚至于经济 发展模式产生重大影响。在这样的情势下，跨国公司的转移价格政策不仅对于 跨国公司内部管理有极其重要的意义，对于东道国及母国政府而言也将是一个 非常敏感的议题。 二、写作目的 跨国公司转让定价与相应的政府管制是经济全球化中的一个焦点问题。通 过转让定价在全球范围内进行资源配置是跨国公司降低交易成本的必然选择， 然而转让定价将损害各东道国和( 或) 母国的利益，从而导致各国政府利用相应 第一部分绪论 的调整方法对转让定价进行管制。 本文的写作目的就是通过对现行的各种转让定价调整方法的介绍和比较， 来分析各种方法的优势、劣势以及针对我国目前外商投资企业利用转让定价的 方法来逃避税负的现状，研究我国政府应如何改进和完善目前国内的转让定价 调整方法以避免税款流失。 转让定价调整方法的比较研究 第二部分转让定价简介 一、转让定价的含义 在跨国公司集团内部，由于股份占有、参与管理和控制等原因，集团之间 存在一种特殊的联属关系。经合发组织范本和联合国范本对联属企业 做出了一致的原则和规定。即符合以下两个条件之一者，便构成联属企业的关 系：( 1 ) 缔约国一方企业直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资 本；( 2 ) 同一人直接或间接参与缔约国另一方企业的管理、控制或资本。 关联企业与联属企业关系十分密切，但二者存在细微差别。联属关系是就 同一集团内成员因全部或部分控制而形成的隶属和旁属关系而言：关联关系的 内涵则大于联属关系，它并不局限于公司集团内部成员之间，不同属于一个集 团的两个公司也会因某些业务关系或人事关系的存在，而形成关联关系，从而 构成关联企业。 所谓转让定价，是指关联企业之间转移有形财产f 如商品、交通工具、机械 设备、厂房等) 、融通资本、提供劳务时采用的定价方法。其价格称为转让价格 或内部价格。概括地说，转让价格是关联企业之间在交易往来中人为安排的价 格，是跨国公司集团中有联属和利益关系的各单位之间，对各种内部交易制定 的内部结算价格，这种价格不是在独立竞争的基础上按正常交易原则所确定的 价格。 二、转让定价的主要形式 ( 一) 货物购销的转让定价 在跨国关联企业内部交易往来中，货物购销占有重要地位。货物购销包括 原材料、商品、产品等有形货物的买卖。企业集团在其内部购销活动中，往往 利用转让定价，通过提高或压低价格的办法，来增加或减少有关企业的收入和 费用，从而影响购销双方的利润。比如，高税国的母公司向低税国的子公司压 低供应原材料，以减少母公司的收入，降低子公司的产品成本；或低税国的子 公司向高税国的母公司提价出售零部件或产品，以增加子公司的收入，提高母 第二部分转让定价简介 公司的成本。 ( 二) 货款往来的转让定价 货款是跨国公司内部进行投资的一种常见形式，通过贷款利率的高低，可 以影响对方企业的费用成本。例如，母公司利用本系统的金融机构向子公司提 供优惠的低息贷款，不收或少收利息，以减少子公司的利息支出。相反，若想 减少子公司的收入，可以采取提高利率的办法，增加子公司的利息支出。 ( 三) 提供劳务中的转让定价 劳务涉及的范围很广，相关联企业之间提供的设计、维修、广告、咨询等 劳务活动中，均存在收费与否和劳务收费标准的高低问题。甚至总机构管理活 动的存在也被视为一种劳务，要按一定比例向各分支机构分摊管理费用。跨国 公司通过对这些劳务的收费与付费的高低，影响公司自身的管理费( 例如母公 司经理人员的年金) 摊入向子公司收取的管理费，增大了子公司成本，以此减 少子公司的利润。 ( 四) 无形资产使用与转让中的转让定价 通过对专利、专有技术、商标、商誉、版权等无形资产的使用与转让，收 取特许权使用费的高低，母公司对子公司的成本和利润可以施加影响。这类使 用费的支付有的影响企业集团资本构成的变动，有的影响收入及成本费用的分 摊。以提供专利使用权为例，母公司可能对其全股控制的子公司索取较低的专 利使用费，而向少数股权控制的子公司索取较高的专利使用费。 ( 五) 固定资产购置与租赁中的转让定价 固定资产购置的高低，在以固定资产作价投资的情况下，既影晌企业的股 权份额，也影响折旧费的摊销。例如，母公司向子公司提供的设备价格，直接 影响摊入子公司的产品成本，提高固定资产原值，意味着加大折旧费，必然增 加子公司的生产成本；反之则会减少成本。 三、转移定价的动机 由于各个公司的具体目标各不相同，因而转让定价的动机是复杂多样的。 概括地说，转让定价的动机可分为两大类：税务动机和非税务动机。 转让定价调整方法的比较研究 ( 一) 转让定价的税务动机 由于跨国公司集团的不问成员分布在不同的国家中，跨国公司经常利用各 鹭闻税率和税收规魇习方面的差异，使其高税国一方的实体降低对低税国一方相 关实体的售价，压低收费和费用分配标准，或反过来低税国一方的实体提高对 高税国一方相关联实体的售价，提高收费和费用分配标准，偌此手段把一部分 应在高税国实现并缴纳的利润转移到低税国。对税务动机，可以作进一步分析： 1 减轻公司所得税税负。例如，位于甲国的a 公司，是位于乙国静b 公 司的母公司，a 公司控制b 公司的1 0 0 9 6 的股权，甲国公司税税率为4 0 ，乙 国为3 0 ，a 公司为b 公司提供一批零部件，由b 公司加工后对铃销售，船工 成本费为2 5 万美元，按正常交易价格和低价进行交易的结采如下表 按正常价格出售为1 0 0 万元按低价出售为7 5 万元 销售收入 1 0 07 5 a 销售成本 5 05 0 公 销售乖j 润 5 02 5 司 税率 4 0 4 0 税额 2 01 0 销售收入 2 0 02 0 0 b 销售成本 1 2 51 0 0 公 销售利润 7 51 0 0 司 税率 3 0 3 0 税额 2 2 53 0 跨国公司总税负 4 2 54 0 由上袭看出，利用转让定价压低价格，跨国公司总税负减少2 5 美元。 2 躲避预提税。各国对外匿公司或个人在本国境睡暇得的所得( 例如：股息、 利息、租金、特许权使用费等) ，往往征收预提税。而通过转让定价，可以躲避 预提税负担。例如，甲国的a 公司是乙国的b 公司的母公司，b 从当年擞利中 癍向a 支付的1 0 0 万元的股息，应纳预提税2 0 万元。为避免这笔预提税，b 不是直接向a 支付股息，而是将一批为a 生产的价值3 0 0 万元的配件仅以2 0 0 万元的价格卖绘a ，以低价供货替代支付股惠。 6 第二韶分转让定价简介 3 减轻关税的影响。关税会提高进口价格，因为关税多为从价计征的比例 税率。如果卖方低价向买方出口货物，则可以减轻关税的影响。例如，一种通 常按1 0 0 元出售的产品，由于征收2 0 的关税，其进口价为1 2 0 元。如果其进 口发票标明的是8 0 元，则可按9 6 元的价格进口。 4 增加外国税收抵免额。当母公司所在国实行外国税收抵免制的情况下， 可利用转移定价来充分利用外国税收抵免制的规定。 ( 二) 转让定价的非税务动机 1 打入与控制市场。公司可以按低价把货物卖给国外关联企业以比竞争对 手低的价格出售产品，打击对手，抢占市场。 2 调节利润，改变子公司在当地形象。当一个母公司为了使其子公司在竞 争中具有较好的信誉，易于在当地金融市场上取得资信，以便扩大经营规模和 市场占有率时，往往通过低价提供原材料、零部件、劳务而高价回购其产品的 作法，使子公司赢利表现良好；反之，则可以用提高对子公司的供货价格而压 低回购价格来降低子公司利润率。 3 转移资金，多得补贴或退税。一些国家出于自身的政治目的或经济目的 考虑而限制外汇自由出入境，跨国公司可以通过转让定价变相把资金转移出该 国；而有些国家为了鼓励出口，还实行一些出口补贴或出口退税，跨国公司通 过提高出口货物的价格，可以获得较多的补贴和退税。 4 回避外汇风险或获取汇率差价的收益。跨国公司往往利用转让定价使相 关子公司提前或延缓支付，或把损失转移给特定的关联企业。通过指定使用某 种货币用于支付，母公司还可以决定是由哪个关联公司承担外汇风险。此外， 低价转让电可以用来使更多的产品进入一个实行外汇管制或对出口货物价值实 行限额控制的国家。 5 利于加速成本回收和利润汇回，同时，从合资企业中多取得利益。 尽管，跨国公司利用转让定价方法大多是出于非税务动机，但却对被投资 国的税收造成了巨大影响，使其税收大量流失。因此，各国税务当局都积极采 用各转让定价调整方法来最大限度的避免本国税收流失。 转让定价调整方法的比较研究 第三部分国际上普遍使用的转让定价调整方法 一、转让定价的调整原则 在介绍转让定价调整方法之前，我们先了解一下调整转让定价的基本原则。 各国政府对跨国公司转让定价的调整通常采取的原则有正常交易原则、最优法 原则和可比性原则。 ( 一) 正常交易原则 转让定价调整的目的是为了使关联企业间的交易与非关联企业间的交易 致，也就是说关联企业之间交易在定价上应当与市场正常交易定价没有两样。 因此调整转让定价首先要贯彻正常交易原则。所谓正常交易原则是说明关联企 业之间的交易，应当按照独立企业之间的交易原则行事。正常交易原则是税收 公平原则在处理关联企业之间交易时的具体体现。正常交易原则为关联企业和 独立企业提供了同等的税收待遇，尽量消除跨国公司利用转让定价达到减少税 收负担的目的，避免税收对国际经济活动主体在组织形式选择上的扭曲。 ( 二) 最优法原则 由于现实中的交易种类繁多，交易环境复杂多变，交易条件形形色色，如 何确定一项关联企业间的交易是否符合正常交易标准并对其定价进行调整，存 在多种不同的方法。而每一种方法的适应性和准确性不同，这就要求选择其中 能最精确反映正常交易标准的方法，即最优法原则。美国在1 9 9 4 年新转让定价 规则中规定：“必须依照实际情况对正常交易结果能够进行最可靠衡量的方法， 来确定一项受控交易的正常交易结果。”o e c d 准则同样要求在选择具体方法对 转让定价进行调整时，要充分考虑每一具体案例的事实和环境、可用的综合证 据、方法的相对可靠性等因素，选择最能对交易结果做出最可靠判断的方法。 ( 三) 可比性原则 如何知道哪一种方法是最可靠的或一种方法多次使用中哪一次结果是最可 靠的呢? 这就需要以关联企业之间的交易为客观基准进行可比性分析，即遵循可 比性原则。美国规则和o e c d 准则列举了大同小异的可比性因素。美国规则列 r 第三部分国际上普遍使用的转让定价调整方法 举的可比性因素包括：经济条件、资产与劳务。o e c d 列举的可比性因素包括： 财产或劳务的特性、功能、合同条款、经济环境及商务策略。 二、以交易为基础的传统交易法 传统交易法是确定正常交易价格的最直接方式，各国在转让定价调整实践 中主要应用这种方法。 ( 一) 可比非受控价格法( c o m p 础l e u n c o n t r o l l e d p r i c e m e t h o d ，c u p ) 可比非受控价格法是市场标准的具体运用。它是把在受控交易中对转让的 财产或劳务索要的价格，与可比条件下一项可比非受控交易中对所转让的财产 和劳务索要的价格加以比较。如果这两种价格中有任何差异，这就表明该关联企 业商务和财务关系的条件是非正常交易的，需要用非受控交易的价格来替代受 控交易价格。例如，甲国母公司对乙国子公司销售一批零部件，销售价为1 0 万元。同时对丙国一个无关联企业销售一批同样数量的零部件，售价为1 2 万元。 甲国税务部就可按销售给丙国无关联企业的同种货物的价格1 2 万元进行调整。 应用这一方法的关键是确定受控交易和作为调整参照物的非受控交易的 可比性以及存在差异情况下的可调整性。 通常产品的相似性在这种方法下，对可比性有最大的影响。在一个独立企 业销售的产品与两个关联企业之间销售的产品相同的情况下，可比非受控价格 法是一种特别可靠的方法。此外，还要着重比较下列因素：产品的质量、合同 条款( 例如，所提供保证的范围和条件，销售或购买的数量，信用条款，运输 条款) 、市场级次( 例如，批发、零售等) 、交易所处的地域性市场、交易的时 间、与销售相关的无形资产等等。 在进行可比性分析时，还要充分考虑所用数据的完整和准确程度，以及为 使用这种方法所做的设定前提的可靠程度。可比非受控价格数据可以从公开交 易所或报价媒介获得，但必须满足下列要求：( 1 ) 在该行业正常交易过程中， 这些数据被广泛和经常地用作非受控交易的价格协商；( 2 ) 应以与该行业非受 控纳税人同样的方式，使用这些数据对受控交易定价；( 3 ) 要对数据中受控交 易和非受控交易双方由于产品的质量和数量、合同条款、运输费用、市场条件、 承担风险以及其他影响价格因素所导致的差异进行调整。 转让定价调整方法的比较研究 ( 二) 转售价格法( r e s a l ep r i c em e t h o d ，r p m ) 转售价格法，在我国又称再销售价格法，是从将购自关联企业的产品转售 给独立企业的价格入手，然后从这个价格中减去适当的毛利总额( “转售价格毛 利”) ，这一毛利额代表了转售者寻求弥补其销售和其他经营费用，亦即根据所 履行的职能( 考虑到所使用的资产和承担的风险) 所应得到的适当的利润。减 除毛利总额后的余额，在对其他一些与购买产品有关部门的成本( 如海关关税) 做出调整后，可以视作关联企业之间最初财产转让的正常交易价格。例如，某 外商投资公司自行申报以3 0 万元从境外关联公司购入一批产品，又将这批产品 以2 0 万元转售给另一关联公司。假定该公司的销售毛利率为2 0 ，则母公司 出售给乙国子公司的该批产品的正常交易价格应为： 甲国母公司正常销售价格= 乙国子公司销售价格( 1 一合理销售毛利率) = 3 0 x ( 1 - - 2 0 ) = 2 4 ( 万元) 采用转售价格法涉及两个核心问题，一是确定可适用的转售价格，二是核 定合理的毛利率。 转售价格法应限于再销售者未对商品进行实质性增值加工( 如改变外形、 性能、结构、变换商标等) ，仅是简单加工或单纯的购销业务，并且要合理地选 择确定再销售者应取得的利润水平。 判定受控交易与非受控交易之间的可比性程度时，应把重点放在履行的职 能( 包括使用的资产和承担的风险) ，经济环境等。特别要做好比较功能存货水 平与存货周转率，以及相应的风险( 包括制造商提供的任何价格保护计划) ；合 同条款；销售、营销、广告计划和服务( 包括促销计划、折扣、联合广告) ；市 场级次等。如果经过分析，上述全部或个别因素存在差异，应当能够做出合理 调整，否则会影响采用这一方法的可靠性。 此外，在寻找可比毛利率时，销售代理人的报酬率也是重要的参考指标。 如果受控纳税人与销售代理人可比，并且该销售代理人所得的佣金以非受控销 售价格的百分比表示，那么该百分比可以作为可比毛利率。o e c d 指南还指出， 可比毛利率的选择要考虑时间因素，如果作为参数用于计算正常交易价格的毛 利率是在受控交易发生的一个较短时间内取得的，则具有较强的可靠性。 ( 三) 成本加价法( c o s t p l u s m e t h o d ，c p m ) 成本加价法，在我国也称成本加成法或成本加利法，是从供应商向其关联买 1 0 第三部分国际上晋遍使用的转让定价调整方法 主在受控交易中所转让财产或提供劳务的成本入手，然后在这一成本上加上一 个合适的成本加价额，根据所履行的智能和市场条件来确定一个合理的利润。 在上述成本上加上成本加价额后得到的价格可以认为是最初受控交易的正常价 格。在关联企业之间销售半成品、关联企业之间达成共同使用设施协议或长期 供销安排或受控交易为提供劳务的情况下，本方法最为适用。成本加成法可写 成下列算式： 正常交易价格= 成本+ 成本利润率成本 成本利润率一( 可比销售收入一可比成本) 可比成本 要确定可比的成本利润率，需要特别注意下列这些因素的可比性：制造或 装配的复杂性程度；制造生产和工序设计；采购，购买和存货控制活动；试验 功能；销售费用，一般费用和管理费用；外币风险；合同条款。此外，在寻找 可比成本利润率时还要注意到这样的事实即某些对价格影响较小的因素可能对 成本利润率有较大影响。例如，成本结构、商业经验、管理效率。应当基于客 观证据，确认出上述因素的实质性差异并进行调整，使分析结果更具可靠性。 三、以交易利润为基础的调整方法 这类方法是以供应公司的实际成本与该资产可能获得的全部利润为基础， 通过合理分配利润来确定转让定价的方法，该方法也是第一类方法的延伸。 ( 一) 利润分割法( p r o f i ts p l i tm e t h o d ，p s m l 利润分割法简单地说就是先计算关联企业集团一项或几项受控交易的利润 总额，然后通过考察每个受控纳税人对这一项或几项受控交易的合并营业利润 ( 或亏损) 的贡献值，从而决定每一个受控纳税人可分配到的利润额( 或亏损 额) ，并据以判断受控交易是否符合正常交易价格原则。贡献值要根据可比的非 受控纳税人在相同情况下对合并利润的贡献大小计算。例如，a 关联卖方向b 关联买方销售成本、费用为i 0 0 的货物。a 的经营利润为2 0 ，经营资产为5 0 0 ， 资产回报率为4 ，b 的经营利润为3 0 ，经营资产为1 5 0 0 ，资产回报率为2 。 因为a 、b 的资产数额比为1 ：3 ，因此，其利润比也应为1 ：3 。因此，a 的利 润应为( 2 0 + 3 0 ) 1 4 = 1 2 5 ，b 的利润为( 2 0 + 3 0 ) 3 4 = 3 7 5 ，公平成交价格 为1 1 2 5 。本例中，为了方便起见，以a 、b 所利用的资产的价值作为衡量他 们对综合利润所做贡献大小的参考因素。 转让定价调整方法的比较研究 利润分割法具体地又可分成两种：可比利润分割法和剩余利润分割法。 可比利润分割法就是使用从事与受控纳税人相似交易的非受控纳税人的利 润或损失占合并利润或损失的百分比，来分摊关联企业相关营业活动的合并利 润或损失。 剩余利润分割法就是对受控交易的合并营业利润或亏损，在各受控纳税人 之间首先根据般性贡献进行分摊，然后对剩余利润再根据每一个纳税人的特 殊贡献进行分摊。也就是对合并利润或亏损分两步在受控纳税人之间进行分摊。 第一步，一般性贡献分摊。根据每一个受控纳税人在其所进行的受控交易中所 作一般性贡献所能得到的回报，将营业利润分配给受控交易的每一方。所谓一 般性贡献所能得到的回报，指在相似的营业活动中的非受控纳税人，用归其所 有的有形资产、服务和简单可比的无形资产，所做的相同或相似的贡献所能得 到的回报。可用可比的资产利润率、销售利润率等指标进行此项分摊。第二步， 剩余利润的分摊。这是基于受控纳税人对受控交易所做的无形资产价值贡献( 特 殊贡献) 在受控纳税人之间分配剩余利润。每个受控纳税人对无形资产所作贡 献的相对价值，应当依据该无形资产的公平市场价格标准来衡量。受控交易的 每一方在无形资产使用上的相对贡献值可用无形资产的开发及所有的改进、更 新的资本化成本在资产使用期的合理的分期分摊额来确定。 ( 二) 交易净利法( t r a n s a c t i o n a l n e t m a r g i n m e t h o d ，t n m m ) 交易净利法就是采用可比非受控纳税人的营业利润即净利指标，如成本利 润率、销售利润率、资产利润率等，对受控交易的价格进行评价和调整。它检 查的是一个纳税人在某一受控交易( 或合理汇集的数笔交易) 中实现的净利润 奉。 可比利润法不仅可以利用营业利润( 即净利) 指标，而且如果符合最优法 原则，也可以利用毛利指标，如营业费用毛利率。而o e c d 准则主张只能利用 营业利润指标。 ( 三) 可比利润法( c o m p a r a t i v e p r o f i t s m e t h o d ，c p m ) 可比利润法就是利用可比的非受控纳税人的利润水平指标，对受控交易的 价格进行评价或调整的方法。例如，a 关联卖方向b 关联买方销售成本、费用 为1 0 0 的货物。假设，在此交易中a 的经营利润为2 0 ，经营资产为5 0 0 ，资产 第三部分国际上普遍使用的转让定价调整方法 回报率为4 ，而非关联企业的资产回报率最低为5 ，最高为8 ，平均为6 5 。因为，a 的经营利润应在2 5 ( 即5 0 0 5 ) 和4 0 ( 即5 0 0 8 ) 之间， 因此应对a 的利润进行调整，其调整后的经营利润应为3 2 5 ( 即( 2 5 + 4 0 ) 2 ) ， 所以公平成交价格为1 3 2 5 ( 即1 0 0 + 3 2 5 = 1 3 2 5 ) 可比利润法基于这样一种观点：“出境类似的纳税人在一段合理时间内趋于 获得类似的利润”。关于可比交易的外部资料不可靠时使用该法。 四、预约定价法( a d v a n c ep r i c i n ga g r e e m e n t ，a p a ) 上述所介绍的方法都是转让定价的事后调整，在各国的税务实践中，这种 事后调整方式暴露出了一系列问题：调整的价格很难确定，也很难找到符合正常 交易标准的调整价格：举证资料难以齐全：新的双重征税现象难以消除：税收 收入不稳定，容易引起争议和征纳双方的矛盾。为找到一种征纳双方都能接受 的解决办法，避免事后调整所造成的弊端，一种事先约束的方法一预约定价 法应运而生。 预约定价是纳税人事先将与境外关联企业之间的内部交易与财务收支往来 所涉及的转让定价方法，向税务机关申请报告，经税务机关审定认可后，作为 计征所得税的会计核算依据，从而免除税务机关对定价进行事后调整的一种方 法。它实质上是把转让定价的事后调整作为一种事先约定，即税务机关和纳税 人就关联企业之间的转让定价方法通过谈判达成一项协议，在协议当中可具体 列明收入、费用、转让、补贴、分配等一系列正常交易结果。该协议一旦达成， 就对征纳双方同时具有约束力，凡属于协议中所规定的交易事项都要使用协议 中规定的转让定价方法。根据预约定价主体的范围，预约定价可分为单边预约 定价和双( 多) 边预约定价。 单边预约定价是指纳税人与一国税务主管机关预约协商制定关联企业交易 的价格并签订协议的一系列活动。由于只是一个国家的税务主管机关对纳税人 的单方承诺，并没有相关国家的参与，因此纳税人遭受双重征税的危险并不能 完全免除，相关国家的税收权益也不能得到有效保护。因此，o e c d 明确表示， 不鼓励税务当局与纳税人签署单边预约定价协议。 双( 多1 边预约定价是指纳税人和两个或两个以上国家的税务主管机关协商 关联企业间交易的转让定价问题的一系列活动。它涉及到四个以上的主体，即 两个以上的纳税人和两个以上国家的税务主管机关。双( 多) 边预约定价常常涉 13 转让定价调整方法的比较研究 及到国家税收管辖权的协调问题，纳税人要参与到相关国家的税务主管机关之 间的磋商协调过程中去，由此签订的预约定价扔议在法律上对缔约国皆有约束 力。因此，双( 多) 边预约定价可以确保纳税人免遭双重征税的危险。 1 4 第四部分上述转让定价调整方法的比较分析 第四部分转让定价调整方法的比较分析 无论是传统的交易法还是交易利润法都存在其各自的优缺点，下面就针对 各个方法加以说明 一、各传统交易法的优缺点比较分析 ( ) 可比非受控价格法的优缺点比较分析 1 。可比非受控价格法的优点：作为可比交易法的一种，可比非受控价格法 具有可比交易法的基本特点，即注重交易的可比性。但与其它两种可比交易法 相比，可比非受控价格法更注重产品的可比性，以至于有时其被称为产品可比 交易法。在有形产品的市场交易中，决定交易价格的最重要的因素当属交易的 产品本身，很难想象产品以外的因素对价格的影响会比产品本身的影响更大。 因此，可比非受控价格法特别强调产品的可比性符合市场交易的基本规律，具