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如何撰寫營運計畫書及資本與 股權規劃要點 報告者：王國璋 報告目 公司主要組成要素-人、錢 投資案件評估重點 公司營運各階段評估重點 營運計劃書撰寫 完整版營運計劃書 撰寫營運計劃書重點初創期 撰寫營運計劃書重點擴充期 資需求 增資計畫概要 財務現況 財務基本假設 分析 股本與股權規劃要點 附件一：技術股申請相關規定 附件二：*科技股份有限公司公開明書目 公司主要組成要素-人、錢 資由擁有研發、技術、及經營能之團隊，向法人及自然 人募集 團隊依公司法及組織章程，向董事會及股東會進營運報告 公司營運成功與否全在人團隊、董事會、股東。 公司組成要素公司組成要素 資本市場 經營能 研發及技術 資源資源 團隊團隊 股東、董事會 融機構 其他管道 附加價值 資用途資用途 投資案件評估重點 盲點：盲點：案明案明 華彩軟體華彩軟體 千煒通訊千煒通訊 華象科技華象科技 聖教士聖教士 釐清公司組成要素首重【人】 評估止是就產業前景、市場規模等非人因素 轉換角思考： 技術團隊研發技術、產能。 經營團隊銷、銷售、管、財務等能。 股東成員及持股比。 董事會董事長制或總經制、董事成員及運作。 公司營運各階段評估重點 初創期：註(能用公司成時間長久斷定) 定義：技術已達商品化階段，prototype已完成，擬爭取訂 單。 評估重點：技術團隊、董事會成員、股東結構、投資架構、 product road map。 擴充期： 定義：產品已小出貨，擬擴充營運規模，爭取較大之訂 單。 評估重點：經營團隊（含技術團隊）、董事會成員、股東結 構、投資架構、營運計劃書(含product road map )。 成熟期： 定義：技術團隊及經營團隊已成型，商品技術純熟，公司具 營運規模，客戶基礎穩固。 評估重點：經營團隊（含技術團隊） 、董事會成員、股東 營運計劃書撰寫 營運計劃書多!多!多! 公開明書(考網站:公開資訊觀測站(.tw/) ) 戲法人人會變，巧妙各有同請勿照單全收。 意義及概 回顧過去，展望未突顯公司真正之價值 過去及現在價值： 未價值： 注重一致性、貫性、輯性。 真實營運預算的版 由各部門提出計劃進彙總 可性評估 成本效評估 解營運計劃書使用者需求 自然人 產業法人 財務法人 增資價格 完整版營運計劃書(一) 增資計畫概要 增資股及額 資用途規劃 公司簡介 公司沿革 公司組織架構 經營團隊(含技術團隊) 主要股東結構 董監事結構 公司章程及相關辦法 資本形成過程(含每次增資額、種、價格)及股政策 關係企業架構明 產業與市場明 產業趨勢 市場規模 完整版營運計劃書(二) 研究發展計劃 專案系統分析之價值ap 系統模組建研發計劃 ap模組化計劃 產品設計製造現況 製程分析、產能及製程設備 產品銷策 最近1-3產銷值表 最近1-3前10大客戶名單 產品競爭分析 產品規劃 策盟夥伴與合作模式 完整版營運計劃書(三) 資需求 增資計劃 資用途規劃、執進及效 前次現增 本次現增 分析 優勢及勢 機會及威脅 財務現況 簽證會計師 最近1-3財簽資(損表、資產負債表、現表、 財務分析、轉投資及關係人交) 完整版營運計劃書(四) 基期資(三資) 原規劃產能 原 原稼動 原實際產出 原製造成本 原售價及銷貨 原a/r、a/p、存貨週轉 天、及營運週預估 原營業費用 史財務報表(含現收 支表) 財務假設(三預測) 規劃產能 稼動 實際產出 製造成本 單價及銷售 a/r、a/p、存貨週轉天 、及營運週預估 營業費用 資本支出規劃 股本及股政策規劃 財務預測(含現收支表) 撰寫營運計劃書重點初創期(一) 公司簡介 公司沿革 案： 目的：載明公司從設至目前之重要程碑 重點：強調公司已建基礎，且營運逐成長。 公司組織架構 案：如次頁 目的：陳述公司已建置之部門、人員配置、及其功 能。 重點： 明公司組織已否完整、現有員工、及營運重心 ex:未ipo前部份人員尚需配置 因應未營運發展需再擴編之部門、人員、及其新增預算。 撰寫營運計劃書重點初創期(二) 股東大會 監察人 董事會 董事長 總經 股東大會 監察人 董事會 董事長 總經技術顧問技術顧問 內部稽核內部稽核 市場部 客服部 設計部 應用工程部 市場部 客服部 設計部 應用工程部 模組工程部 系統開發部 測試部 人事課 政支援課 財務會計課 模組工程部 系統開發部 測試部 人事課 政支援課 財務會計課 業務部業務部 工安課工安課研發處市場銷處研發處市場銷處資訊管部品保部資訊管部品保部政部政部 佈局工程部佈局工程部 撰寫營運計劃書重點初創期(三) 經營團隊(含技術團隊) 案：如次頁 目的：依公司組織架構對應有部門主管等重要團隊之 學經介紹 重點： 公司經營主要舵手及分工董事長制或總經 各部門主管到任期間及在公司資(對應公司成時間)，以確 定主階主管之穩定性。 詳細明各部門主管之最高學，過去任職公司名稱、職級 及資。 詳細陳述各部門主管過去至目前之實績 積專長 擁有專、 完成專案及績效 reference對象。 勿牛頭對馬嘴 撰寫營運計劃書重點初創期(四) 姓 名職 稱學 經 冠華資 工研院材所xx室 主任 工業技術研究院 正研究員 業務處台灣xx公司 專案經 協xx國際股份有限公司 產品經 xx電子股份有限公司 業務經 xx科技股份有限公司 業務處長 財務處xx光電股份有限公司 財會處處長 處長台灣、美國及大會計師執照 技術處工研院材所 副處長xx科技股份有限公司 技術部經 f君產品企劃 部經 xx工專電 子科 xx科技股份有限公司 業務區經 4 製造部 經 製造部xx工專 經電機科 設備部 經 k君產品工程 部經 美國xx機 械碩士 工研院材所 5 l君採購部經 xx大學企 管學士 台灣xx股份有限公司 採購專員 1 m君製造部經 xx工專電 機科 xx科技股份有限公司 製造部經 5 n君製造部副 xx大學化 工學士 工研院材所 5 a君總經 xx大學材 博士 b君 台灣xx大 學工管碩士 c君 xx大學新 聞學士 工業技術研究院 正管師、主任、 特別助、副組長 d君 xx大學企 管學士 管處處 長 h君 台灣xx機 械碩士 xx股份有限公司 製造部經 e君 xx大學材 博士 i君 中信股份有限公司 總工程師 j君 xx大學電 機碩士 xx公司電機工程師 7 1.3 1 0.5 3 0.5 1 5 撰寫營運計劃書重點初創期(五) 主要股東結構 案：如次頁 目的：詳股東成員，以解出資對象、及其特質。 重點： 強調經營團隊實際出資額及持股現況，且此階段團隊股權 宜過分散。 有產業法人，應明其投資動機及助。 有技術股，則需明其持股、鎖股等現況。 有政治背景色彩股東，儘淡化或提出改善建議。 本次現增規劃態 強調重要股東認購意願 洽特定人的比 規劃擬引進之特定人型式、人、及其將對公司未營 運能否有助。 預估本次現增後之主要股東結構 撰寫營運計劃書重點初創期() 股 東 名 稱持 股 張比 備 註 a君 6,40013.59%董事長 b君(總經)5,96012.65%董 事 c君(業務副總)3,3007.01%董 事 d君(研發副總)2,8005.94%董事 d君親戚 2,0004.25% e君 1,8003.82%董事 xx電子公司1,703 3.62%董 事 f君 1,7023.61%監察人 g君 1,1262.39% xx科技公司600 1.27% h君 3400.72%董事 i君 3390.72% j君 690.15%監察人 其他18,96140.26% 員工持有及通在外 合計47,100100.00% 撰寫營運計劃書重點初創期(七) 董監事結構 案：如上頁 目的：主導公司營運方向單位 重點： 無董事會設置，應儘快依公司章程由股東會選出董監事。 最好能依持股比之多寡規劃董監席位 重要專業團隊能擁有董事席位，方能將經營資訊充分表達及影響董事 會。 引進特定人後，未董事會之席次調整及規劃。 公司章程及相關辦法 案： 目的：解公司各項資源運作之規範 重點： 解董事會、董事長、總經等各職級之分層權限。 藉由該明，能讓新股東認知遊戲規則。 未訂定朿相關辦法或未完備，將明於未ipo前進修訂。 撰寫營運計劃書重點初創期(八) 資本形成過程(含每次增資額、種、價格)及股政策 案：如下表 目的：解公司之股本形成 重點： 表達公司營運逐成長，故適時反應在現增價上。 傳達公司因獲而發放股；反之公司仍處於虧損下，則無股之 發放。 有員工紅轉增資，則應載明其員工紅提撥比。 關係企業架構明 股額股額 股本 源其他 87.0918.53元25,000250,0007,00070,000 現無 88.0510元25,000250,0008,40084,000盈餘轉增資無 88.0510元25,000250,00011,900119,000 資本公積轉 增資無 89.0810元25,000250,00017,850178,500盈餘轉增資無 89.0810元25,000250,00019,314193,137 資本公積轉 增資無 89.0810元25,000250,00020,000200,000 員工紅轉 增資無 90.01210元25,000250,00022,685 226,850現增資無 90.0610元100,0001,000,000 34,027.50 340,275 資本公積轉 增資無 備 註 月 發價 格 核定股本實收股本 撰寫營運計劃書重點初創期(九) 研究發展計劃 專案系統分析之價值ap 案：如下表 目的：明專案成效 重點： 強調ap運用之關性、效成本、及具指標型客戶與推廣與延 伸。 pm及sa的穩定性 單位:新台幣仟元 營收 完成 時間 營收 完成 時間 營收 完成 時間 a專案王君 吳君、 廖君4人89.290.014,920 搜尋 引擎3,00090.052,00090.81,00091.10 b專案 c專案 d專案 專案 經 專案 經 (pm) 應用 域 專案系 統分析 手冊 專案 主管 應用 域 專案系 統分析 手冊 專案 主管 (sa) 程式 設計 師 程式 設計 師 x客戶客戶y客戶客戶z客戶 執時間成本 客戶 執時間成本 . n專案 撰寫營運計劃書重點初創期(十) 系統模組建研發計劃 案：如下表 目的：未研發重點 重點： 在原ap基礎上延續併建模組化 未研發計劃執需詳細資，如time table及完成之可性分析。 研發產品效成本，並具其市場規模及未性。 核心技術之自主性，為技轉則需強調移轉成功，且無ip侵權問 題。 研發團隊需與組織架構及經營團隊內容相符合。 預估預估 * 市場規 模 預估佔 有 市場規 模 預估佔 有 9393 e模組王君 吳君、 廖君2人 搜尋技 術92.0392.111,800 資 庫市 場45,39720% f模組 g模組 h模組 i模組 應用 域 執時間 研發費 用 應用 域 執時間 研發費 用(註註) 專案模 組化工 作 程式設 計師 主要核 心技術 專案 經 專案模 組化工 作 程式設 計師 主要核 心技術 專案 經 (pm) 專案 主管 專案 主管 (sa) . n模組 註:研發費用多以研發人員薪資為計算依據 撰寫營運計劃書重點擴充期(一) ap模組化計劃 核心技術及模組化運用產品 案：如下表 目的：明已產之產品及未產品 重點： 技術可積，已由ap提升至產品化、可模組化、及延伸運用、 主要客戶及營收貢獻 具市場規模、及未性。 單位:新台幣仟元 模組化系統運用推出產品主要客戶營收(或p) mpeg-1視訊 mpeg-1音訊 mpeg-2視訊 mpeg-2音訊 mpeg-1視訊 mpeg-1音訊 mpeg-2視訊 mpeg-2音訊 linex作業系統技術linex作業系統powerdvd linex版 wince作業系統技術 wince作業系統powerdvd wince版 winxp作業系統技術 winxp作業系統powerdvd xp4.0版 151,875 a客戶(14%)、b客戶 (6%)、c客戶(5%)、d客戶 (5%) a客戶(15%)、b客戶 (9%)、c客戶(8%)、d客戶 (7%) a客戶(15%)、b客戶 (9%)、c客戶(8%)、d客戶 (7%) 30,000 45,000 67,500 101,250 x86cpu快速演算vcd power player t x86cpu快速演算power playert+1 未(t+4) t+2 intel mmx cpu即 時壓縮快速演算 power vcr 未(t+3) intel 及amd cpu 即時壓縮快速演 power vcr.2 撰寫營運計劃書重點擴充期(二) 產品設計製造現況 製程分析、產能及製程設備 案：如次頁 目的：明產品設計製造程、產能、及所需設備 重點： sa具備制定功能規格、控制專案進、及測試等豐豐富經驗 sa、及programmer人足已因應公司承接案件。 除公司現有專案人員外，尚有策盟或合作之設計工作 室。 公司目前所完成系統分析手冊、模組化系統及電腦設備，足 夠因應業務開之需求。 撰寫營運計劃書重點擴充期(三) 擬定功能需求 制定功能規格書 程式開發 創新技術研發 軟體模具整合 使用者手冊編輯產品包裝設計軟體測試除錯 完成多國語言版本 印刷廠印製 完成軟體母片 光碟廠壓片 成品或 半成品入庫 生管排程 倉庫發 包裝廠組裝 完工入庫 出 貨 檢 驗 訂單需求 檢 驗 撰寫營運計劃書重點擴充期(四) 產品銷策 最近1-3產銷值表 案：如下表 目的：明公司過去產銷況 重點： 該投資者解公司過往之出貨主 分析與值，以解產品售價變化。 主要商 品 值值值值 位 影 音 系 軟體152,130323,613168,983414,133 多 媒 體 系 軟體6,4865,6764,7074,949 其他4242,2763898,891 合計159,040331,565174,079427,973 89 90 內銷外銷內銷外銷 註：本公司之銷售方式採搭售硬體、售及網銷售等，基於軟體業之特性，各種銷售方 式之性質差大，且本公司有些授權收入係計而採定額收費，故銷售之統計較無 法適當反應營收之全貌。 註註註註 撰寫營運計劃書重點擴充期(五) 最近1-3前10大客戶名單 案：如下表 目的：明主要銷戶客戶況 重點： 強調具有代表性客戶 客源分散，未過集中。 主要客戶皆長久往，且其營收穩定成長。 項目名稱額 占全 銷貨淨額 比 與公司 之關係名稱額 占全 銷貨淨額 比 與公司 之關係 1日本子公司72,31114.87子公司日本子公司67,58211.23子公司 2tri*29,2776.02dig*56,0939.32 3gu*26,5105.45l*41,0596.82 4me*25,5205.25美國子公司39,1226.5子公司 5dig*20,7884.28台灣三*29,7674.94 6美國子公司19,8524.08子公司gu*19,4103.22 7l*19,5894.03華*19,4103.22 8華*19,4394華*19,3953.22 9華*18,4323.79大*16,9342.81 10台灣三*16,5493.4志*14,9512.48 小計268,26755.17小計323,72353.76 其他222,33844.83其他278,32946.24 銷貨淨額490,605100銷貨淨額602,052100 89 90 撰寫營運計劃書重點擴充期 () 產品競爭分析 案：如下表 目的：明產品競爭分析 重點： 強調本公司產品競爭基是其他同業無法取代 產品 項目比較對象 主要產 品規格 單價 (區間) 產品上 市時間 市場佔有 (,%) 市場 區隔 銷 管道 主要 客戶 潛在市 場機會 本 公 司 甲公司 乙公司 丙公司 丁公司 本 公 司 甲公司 丙公司 戊公司 己公司 a產品 b產品 (未 產品) 撰寫營運計劃書重點擴充期(七) 產品規劃 案：如下表 目的：表達產品效 重點： 銷售團隊之實績 規劃產品操作計劃，包括客戶認證、通關係、依產品壽命訂單價 策、及其應可能產生之營收及費用。 策盟夥伴與合作模式 n1 n2 n3 n4 a產品 b產品 c產品 d產品 單價 (區間) 上市時 間及產 品壽命 估計 銷售 費用 市場規 模() 產品 項目 銷售 主管 銷售執 人員 主要競 爭基 估計總 出貨 已通過 客戶認 證時間 已產生營收未營收 . n產品 資需求 費用 設備、技 轉、權 等支出 資本支出 營業費用 資本支出 營業費用費用產設備 費用資需求資需求 費用 營運週轉營運週轉 未損益平, 則本費用需計 入資需求 視營收規模而定視營收規模而定現收支預估表現收支預估表 製造成本 研發支出 製造支出 銷售支出 管支出 研發支出 製造支出 銷售支出 管支出 增資計畫 資用途規劃、執進及效 前次現增 增資股及額 案： 目的：現增效分析 重點：執成效 本次現增 增資股及額 案： 目的：可性評估 重點：明團隊執夠，能達 成預期效。 預估時間 實際時間預估實際 研發 購買影像 編輯技術30,000仟元 現增15元/股, 共發3,000 仟股91.0191.0991.0191.08 營收增加 126,337仟 元 營收增加 130,049仟 元 購買設備 營運週轉 因應營收 擴大需求15,000仟元 現增15元/股, 共發3,000 仟股91.0191.012 91.0191.012 減少息 支出750仟 元 減少息 支出750 仟元 投資 研發 視訊編輯 技術 購買設備伺服器 營運週轉 投資 已發生 本次 明細 營收或效益執況 資用途資源 所需資 總額 財務現況 案：如下 目的：表達公司過去營運績效 重點： 公司尚無財務簽證，則其財務資訊較被接受，故 應有財簽為宜。 充分揭財務品質，如應收帳款、存貨、及無形資產 等額較大之品質。 簽證會計師 最近1-3財簽資(損表、資產負債表、現 表、財務分析、轉投資及關係人交) 財務基本假設 基期資(三資) 原規劃產能 原 原稼動 原實際產出 原製造成本 原售價及銷貨 原a/r、a/p、存貨週轉 天、及營運週預估 原營業費用 史財務報表(含現收 支表) 財務假設(三預測) 規劃產能 稼動 實際產出 製造成本 單價及銷售 a/r、a/p、存貨週轉天 、及營運週預估 營業費用 資本支出規劃 股本及股政策規劃 財務預測(含現收支表) 財務基本假設(續) 財測為未性，故需有過去史財務資 作基礎。 將本次現增用途及其預估之效，注入於 財務基本假設中。 注重一致性、貫性、及輯性。 未三財務預測 資產負債表 損表 現表 現收支預估表 分析 競爭分析 案：如下 目的：表達有及公司營運，及其對策 重點： 將前述從公司沿革至財務假設，有關公司之優缺點載 明於優勢及勢；無關公司內部之優缺點載明於 機會及威脅 因應分析，對出因應對策。 優勢及勢 機會及威脅 股本與股權規劃要點(一)-投資架構 認購價格、股、種及持股比 釋股名單、股及原因 董監席位及董監事會經營會席 經營技術團隊獎分紅辦法 其他投資者名單、投資條件及投資額比 資用途限制 付款方式時間、未股權轉讓限制及上市上 櫃權義務 股本與股權規劃要點(二)-資源 資源 融資 自有資 發cb 現增現增從外部人看內部現增態 股股+現增現增 優點：維持原始大股東股權被過稀釋、及消 除部份與現增之資壓。 缺點：cash out的疑慮 直接與現增直接與現增 優點：對公司未營運之充分認同 缺點：與現增之資壓 股本與股權規劃要點(三) 股本規劃 規劃：股本股本需與營收營收、獲獲、及對應資需求資需求作 一對稱規劃 規劃注意事項： 現增價格受公司公司eps、同業同業p/e、營運期別營運期別、及大盤指 大盤指 等變影響。 資需求=股()*現增價格() 未eps稀釋大 資需求=股()*現增價格() 未eps稀釋小 技術股及員工認股權證規劃 股政策宜事先規劃 同一儘要辦次現增 ipo前經營團隊實質持股比宜低於51% ipo時實收股本宜大於nt$2億元以上 股本與股權規劃要點(四) 股權規劃 規劃：能讓公司取得營運所需資，及未能 能順ipo(有機會時) 。 規劃注意事項： 內部人： ipo前經營團隊為因應集保可分散股權，但實質持股比 宜低於51%。 因現增股權被稀釋時可藉由以下辦法提升持股 申請技術股但需依ile stone發放 實施員工認股權證辦法為有價認購 員工紅辦法公司需有獲，且需股東會通過。 外部人： 依公司營運同階段引進合適之法人 規劃董監、集保、及提撥承銷之配合 技術股申請相關規定-申請登記(一) 技術股作價入股額，無上下限之規定。 股東以技術出資扺繳股款；可分次發。 技術抵繳股款者，得以公司自研發之 技術，充作員工或股東出資。 須經發起人或股東會同意，其作價額為 其他股東所接受，以確保股東權。 股東以技術為出資者，公司即取得該出資 技術之所有、使用及收權，如嗣後股權 發生變，得由其他技術人員填補。 技術股申請相關規定-申請登記(二) 投資協議書應訂明公司及技術作價股東間之 權義務。 依公司法第二百七十四條第二項規定，董事 會送請監察人查核加具意之相關資。 經會計師依 公司號申請登記資本額查核 辦法第五條第項 財產抵繳股款者，應 查核財產種、價格或估價標準暨公 司核給之股份或憑證之規定查核，並出具 查核報告書。 技術股申請相關規定-登記技術股應備文件技術股申請相關規定-登記技術股應備文件 發起人會議事或股東會議事。 董事會送請監察人查核加具意之相關資。 投資協議書。 查核報告書。 機關團體或專家鑑價之意書。 技術股申請相關規定-技術股申請相關規定-投資協議書 撰寫格式 前言 產業現況及前景 產品應用實 產品製作程 經營管團隊現 況簡介 價值評鑑 評鑑明 評鑑方法 經濟效法中之淨現折 現法 限制因素 正確、客觀、無侵權訴訟問題 評鑑假設 合之假設 、及確實執 價值計算 dcf 要素 、及wacc要素