中国投资担保有限公司改制上市方案简介2.doc

保密 中国投资担保股份有限公司改制上市方案简介中国投资担保有限公司改制上市方案简介一、公司简介中国成立时间最早、规模最大、业务最全、实力最雄厚的投资担保公司，未来将是担保、金融股权投资双主业的发展方向1、历史沿革：中国投资担保有限公司（以下简称“中投保公司”）于1993年经国务院批准，由财政部、国家经贸委发起设立。现为国家开发投资公司集团成员企业（独资），是以信用担保和股权投资为主营业务的全国性专业担保投资机构。2、国家开发投资公司对中投保的未来发展定位：担保按照国家开发投资公司（以下简称“国开投”）的战略部署，实业性质的股权投资将有国开投为主进行，非实业性质的股权投资（重点是金融类的股权投资）将以中投保为主进行。 3、历史投资方面：公司参与投资了中国国际金融有限公司、鼎辉投资、中国人寿等公司。如：公司在中金公司持有1000万美元（7000万人民币）的股权，一直按照就是90年代的原始投资计算，没有进行账面调整，如果中金公司上市，可以带来50倍以上的收益，也就是5亿美元（35亿元人民币）。4、未来股权投资方面：公司作为国家开发投资公司的成员企业，在未来几年将按照国家和国开投的要求继续参与投资其他有上市预期的中央企业，中央企业的ipo将会极大的提升公司在股权投资领域的业绩，按照国务院相关部署，公司将有可能参与国家开发银行、中国农业银行、中国邮政储蓄银行等银行的增资扩股，国开投持有的企业金融资产，比如国开投持有的渤海银行的股权也将划给中投保。二、公司上市（ipo）安排1、总体安排：公司计划于近期启动上市及上市前的引入战略投资者工作，公司希望在本轮私募完成后公司的注册资本能达到50亿元以上，本轮私募采取增资的方式，故本轮私募金额较大，公司计划2011年（也就是明年）向证监会上报材料，2012年在国内a股实现上市。保荐证券公司已经确定为中国国际金融有限公司，法律顾问应定为金杜律师事物所。2、本次股改（股份公司设立）的时间安排：a、2010年3月5日前投资商向建银国际缴纳30保证金，b、中投保会同国开投、建银国际商讨确定入选的民营企业，c、入选的民营投资商于3月20日前向建银国际缴纳70的投资余款，d、与建银国际发起设立点石公司（名称暂定）通过天津的spv公司（主要为了避税）全部投资中投保。3、已经确定入选的中央企业名单：新加坡淡马锡、中信资本、鼎晖、中信产业基金、中信金石投资、建银国际。新加坡淡马锡等以上企业通过增资或者受让等方式，最终持有中投保60的股权，国开投资持有中投保40的股权。 4、民营企业的入股价格：以2009年6月30日为评估基准日，中投保评估净资产为48亿元，中投保目前注册资本30亿元，通过资本公积转增注册资本后，注册资本达到38亿元，每股净资产48/381.26元，以上确定的企业将以每股1.26元的价格对中投保增资12亿股，使中投保注册资本达到50亿元，同时通过受让的方式获得18亿股，累计获得30亿股（也就是最后总股本的60）。5、民营企业的入股方式：鉴于“国进民退”的政治大环境，国开投对中投保本次增资扩股的最初方案是对实力的国内大型民营企业采取 “竞价增资”（参考杭州银行增资）的方式（对以上淡马锡等不采取“竞价增资”），但是由于各方不便于说的利益安排，最后采取了委托建银国际通过成立“建银金鼎”牵头组织民营企业作为lp间接投资方式，作为对建银国际的补偿，需要给予建银国际一定的组织费用和利益分成。1）需交费用：建银国际需要收取3的认购费2的管理费（先收取2.5年）（10到20）的利益分成。2）另收取20%的佣金，3）时间：3月15日（下周一）截止4）需向建银国际交30%的定金和20%的保证金5）需交齐20%的佣金6、选择民营企业投资商的标准：公司将按照认购量优先和认购时间优先的原则，重点选择全部大型民营企业或其实际控制人，然后由相关部门讨论决定，采取内部议标，不采取竞价认购的原则，认购金额5000万元1亿元人民币。三、上市后的收益计算按照保险行业标准测算1、保守预测：不计算投资业务，仅计算担保业务，也不考虑公司净资产的增加，由于国内还没有担保投资类型的上市公司，这里参考保险公司的市净率来计算，现在的市净率3.65倍5.15倍，截至2010年2月26日收盘价，企业名称中国人寿（601628）中国太保（601601）中国平安（601318）二级市场价格26.9823.7545.02到09年9月每股净资产5.246.5012.32市净率5.153.653.65公司股本上市发行前50亿股，上市发行503316.7亿股上市后的净资产上市前的净资产上市募集的资金（48亿元1.26元12亿股）1.26元（3.65倍5.15倍）16.7亿股63.12亿（76.8亿元到108.4亿元）139.92亿元到171.52亿元上市发行后的每股净资产（139.92亿元171.52亿元）/（5016.7）亿股2.1元2.57元上市后二级市场每股价格最低（2.1元3.65倍的市净率）最高（2.57元5.15倍的市净率）最低7.67元最高13.24元2、中等预测：主要是考虑公司投资的股权（比如中金公司上市带来的净资产大幅增加），公司对中金公司的股权投资退出后可获得的溢价大约35亿元7000万34.3亿元，公司上市前的净资产可以由63.12亿增加到63.12亿34.3亿元97.42亿元，相当于每股净资产提高34.3/63.1254.3，如果简单计算，上市后公司二级市场价格应该在最低7.67（154.3）元最高13.24（154.3）元，也就是最低11.83元最高20.43元3、乐观预测：主要是考虑如果公司顺利取得中国农业银行、国家开发银行等银行股权后获得的溢价，因为中国农业银行上市应该是在中投保之前，所以，此乐观计算应该有一定的参考意义，这里我们进行简单的计算，给予在中等预测基础上溢价50的计算，最后，中投保二级市场的价格应该在最低11.83元（150）最高20.43（150）元，也就是17.75元最高30.65元四、上市后的收益计算按照信托行业标准测算鉴于担保公司的担保收入与信托公司的信托收入具有一定的可比性，我们这里参考已经上市的安信信托、陕国投a进行估算比较，截至2010年2月26日已上市信托公司收盘价企业名称安信信托（600816）陕国投a（000563）二级市场价格19.1813.98到09年9月每股净资产0.481.55市净率39.969.02保守预测：这里取9倍市净率公司股本上市发行前50亿股，上市发行503316.7亿股上市后的净资产上市前的净资产上市募集的资金（48亿元1.26元