常州市污水处理厂的TOT分析.doc

经济学院 09投资2班 孙苗蔚 2009200093常州市城北污水处理厂TOT 项目分析常州市城北污水处理厂TOT 转让项目为城市基础设施的融资方式提供了有益的经验，是我国采用TOT 融资模式的有益尝试。因此最后以常州市城北污水处理厂T OT 转让项目为案例作补充例证，分析该项目概况和背景、招商方案的设计和招商的运作程序，详细介绍了招商方案中的基础数据、合同结构、投资结构、项目竞价方式、终止补偿金、初始污水处理单价及调价公式等边界条件。 5.1 项目概况及背景 2 0 0 4 年初，常州市政府在前一年城市燃气合资项目取得成功的基础上，为推进供排水等市政公用事业改革，提高公用事业的服务水平，多渠道筹集社会资本用于市政公用基础设施的建设与运营，根据国家及江苏省有关政策要求，决定实施常州城北污水处理厂经营权转让项目。常州市建设局是该项目运作的牵头责任部门。 常州城北污水处理厂是常州市现有规模最大的二级城市污水处理厂，分三期建成，设计处理能力达1 5 万立方米/ 日，采用A / A / O 工艺，主要接纳常州市区中、北部的生活污水和部分以印染废水为主的工业废水，服务面积约5 0 平方公里，服务人口约6 0 万。一期工程获“中国市政工程金杯奖”，投产运营后曾获得“全国城市污水处理厂运行管理示范项目”称号，2 0 0 4 年被评为“全国十佳城市污水处理厂”。 如国内很多其他同类项目一样，常州市最开始也因为种种原因在与国内某大型电力集团下属的环保投资公司进行协议转让的接触和谈判。政府方借助了外部咨询顾问的专业知识和经验来帮助他们成功引入战略投资者。但通过一段时间的谈判，常州市发觉采用商务谈判的形式双方很难在合同中关键问题达成一致。综合分析利弊后，常州市建设局决定执行建设部的最新规定，市政公用事业特许经营管理办法中明确规定政府主管部门须通过市场竞争机制选择市政公用事业投资者或者经营者，终止协议谈判的项目运作方式，报请市政府批准重新采用公开招商的方式转让城北项目特许经营权。 2 0 0 4 年6 月2 6 日，常州市政府做出同意批复。 5.2 招商方案的设计 为保证常州城北T OT 运作成功,常州市建设局聘请了上海济邦投资咨询公司和金杜律师事务所作为项目的招商顾问。在招商顾问的协助下，招商方确定以引进先进技术和管理经验为招商目标，编制了招商方案。以下是笔者在详尽调查的基础上，征询各政府相关部门后对招商方案中的边界条件进行的分析。 5.2.1 确定基础数据 根据常州城北项目设施的运营情况和资产评估结果，招商方常州市建设局确定了项目的基础数据。常州城北项目经营权转让价为1 . 6 8 亿元人民币，特许经营期为2 5 年，污水出水水质应达到GB 1 8 9 1 8 ，2 0 0 2 一级B 标准。 5.2.2 建立合同结构 公用事业特许经营项目的合同结构比较复杂，几乎涉及项目的所有参与者，并且规定了各参与者的权利和义务。T OT 合同包括特许经营协议、经营权转让协议、服务协议、投资方的合资协议、项目公司融资协议等。建设部发布的市政公用事业特许经营管理办法中特许经营权的授予主体是城市的建设主管部门。本项目经常州市人民政府批准后，由常州市建设局与中选投资人成立的项目公司签订特许经营协议。水处理厂的资产所有方常州市城建集团有限公司与项目公司签订经营权转让协议，污水处理费用的支付单位市排水处与项目公司签订污水处理服务协议，为降低项目的风险，市政府为本项目提供“安慰函”。 5.2.3 建立投资结构 项目的投资结构规定了项目公司最低项目资本金、融资比例和投资参与人的投资比例。本项目招商方案设定，投资人依照中国法律在常州市设立一家注册资金不低于人民币5 0 , 4 0 0 , 0 0 0 . 0 0 元的有限责任公司，并负责取得设立该项目公司所需的各种批准文件和证明，承担因此发生的所有费用。若中选公司为独立投标人，则须和其控股公司或子公司设立项目公司且中选公司在项目公司的股份比例不小于9 5 ，。外资企业根据有关法律，注册资本金为转让价款的3 0 %。5.2.4 选择项目竞价方式 市建设局和招商顾问认为，城北T OT 的招商目标是促进市政公用行业管理机制的转换，改善设施运营管理水平，真正让老百姓成为公用事业市场化后最大的受益者，引进社会资金应该是第二层次的目标，因此确定常州城北项目竞价方式采用先确定特许经营权转让价，投资者竞投污水服务初始单价的方式。特许经营权转让价为1. 6 8亿元人民币，特许经营期为2 5 年。 5.2.5 确定终止补偿金 根据项目终止的五种情况，我们制定了表3 终止补偿金计算表 表5-1 提前终止补偿金计算表 项次 条款（导致协议提前终止的原因） 终止补偿金 一 项目公司违约 A + F 二 城建集团违约，且特许经营剩余年限 5 年 B + C + F 三 城建集团违约，且特许经营剩余年限5 年 B + F 四 不可抗力事件 B D E + F 五 规范性变化 B + F 资料来源：由上海济邦咨询有限公司提供其中，字母A、B、C、D、E 和F 分别用于表示不同的提前终止情形下，作为应付的终止补偿金中的不同组成部分。该等字母代表下列金额： A = 经营权转让价格0 . 7 ，特许经营期剩余年限5 ，/ 2 0 其中，若特许经营权剩余年限小于等于5 年，则A 的数值为零。 B = 经营权转让价格特许经营期剩余年限/ 2 0 。 C = 项目公司在三年内预期净利润的现值 其中，预期净利润按照项目协议提前终止前的最近三个完整会计年度的平均年净利润计算，折现率按同期银行三年期基准贷款利率计算。如果在项目协议提前终止时项目公司开始商业运营尚未满三个财务年度，则以项目公司在提前终止前各年度的平均净利润值计算，不满一年时按一年折算。该现值应由国资部门指定的中介机构计算并审计通过。 D = 发生不可抗力情况时，根据项目协议及相关保险合同，项目公司可以获得的保险赔款。 E = 发生不可抗力情况时，因项目公司投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分、 F = 项目协议提前终止后，项目公司根据协议规定应向排水管理处或其指定机构移交项目设施运营维护所需的备品备件及化学品的合理评估值。 上述A、B、C、D、E、F 等各项补偿因素的计算须由双方共同接受的一家在中国注册、具有从业资格且处于行业领先地位的会计师事务所进行审核。若仍有争议，则适用争议解决条款。 5.2.6 初始污水处理单价及调价公式 初始污水处理单价需要投资者在踏勘现场和仔细分析常州城北项目财务资料的前提下，确定污水处理单价的组成部分，结合本公司的实力，在投标文件中报出。根据常州市的实际情况确定了以国家、江苏省和常州市统计单位公布的基础数据为调价因子，制定了调价公式：P 2 n = P 0K 2 n 参数说明：- 日期2 n ，调价年份，每二年调价一次，- 日期0 ，基年，第0 年，服务开始日的当年， - P 2 n，第2 n 年污水处理基本单价， - P 0，基年的污水处理基本单价， - n = 1 、2 、3 ，9 - K 2 n，污水处理基本单价调价系数，依据以下公式确定K 2 n = C1 ( E 2 n / E 0 ) + C2 ( L 2 n - 1 / L 0 ) + C3 ( Ch 2 n - 1 / Ch 0 ) + C4 ( D2 n / D0 ) ( F 2 n / F 0 ) + C5 ( P I 2 n - 1 / P I 0 ) + C6 其中：E 2 n，第2 n 年江苏省统一销售分类电价规定中“非工业、普通工业”类电压等级为“1 ，1 0 k v ”适用的电度电价E 0，基年江苏省统一销售分类电价规定中“非工业、普通工业”类电压等级为“1 ，1 0 k v ”适用的电度电价；L 2 n - 1，第2 n 年2 月或3 月份由常州市统计局公布的第2 n - 1 年常州市在岗职工平均工资；L 0，第1 年2 月或3 月份由常州市统计局公布的基年常州市在岗职工平均工资；Ch 2 n - 1，第2 n 年4 月或5 月份由国家统计局在中国统计摘要中公布的第2 n - 1 年全国分行业工业品出厂价格指数中的化学工业品出厂价格指数；Ch 0，第1 年4 月或5月份由国家统计局在中国统计摘要中公布的全国分行业工业品出厂价格指数中的化学工业品出厂价格指数；D2 n，第2 n 年从城北厂至市排水管理处指定的污泥堆放处的运距公里数，；D0，基年从城北厂至市排水管理处指定的污泥堆放处的运距公里数；F 2 n，第2 n 年份由双方认可的中介机构测定的污泥运费指数，单位，元/ 吨.公里；F 0，基年由双方认可的中介机构测定的污泥运费指数，单位，元/ 吨.公里；P I 2 n - 1，第2 n 年4 ，5 月由国家统计局在中国统计摘要中公布的第2 n - 1 年商品零售价格指数；P I 0，第1 年4 ，5 月由国家统计局在中国统计摘要中公布的基年商品零售价格指数；C1-C，比例系数。分别为正常运行年份城北厂的动力费、工资福利费、化学品费及污泥运费占污水处理基本单价的比例；C5，比例系数。为达到正常运行年份的大修费、日常维检费、管理费，除去包含的人工成本部分，之和占污水处理基本单价的比例；C6，调整系数。取值为1 -C1-C2-C3-C4-C5； 上述C1C6 应根据污水处理厂的运营情况，分别在服务开始日后的第7 和第1 4年由市排水管理处委托中介机构进行评估，并经双方商定后各予以一次调整，以反映项目公司在特许经营期内各项经营成本的变化情况。 调价公式的启用原则协议双方每两年按照调价公式对污水处理基本单价和污水处理超进单价进行调整，且前一个调价日确定的处理单价在下一个调价日到来之前维持不变。 调价公式的启动方法，项目公司在第2n 年的5 月份根据调价公式计算污水处理单价，并于6 月1 日前书面上报市排水管理处。经市排水管理处批准后，于第2n 年7 月1 日起正式采用新的污水处理单价计算污水处理服务费。 5.3 招商运作程序 常州市的招商小组是在获批准的招商方案基础上，结合项目特点采用公开招标等方法进行投资者/ 经营者的遴选。其中涉及资格预审、招商文件编制、现场考察和答疑、综合评审、澄清谈判等阶段。 5.3.1 资格预审 在国际竞争性招标项目中，一般都需对投资者进行资格预审，常州城北T OT 也一样。常州城北T OT 的结构是较复杂的，运作周期较长，如果没有资格预审，投资人的投标风险很大，这样将影响投标人积极性和项目成功的可能性。不仅如此，通过预审的投资人数量应该控制在合理的范围之内，不是所有资格符合预审条件的投标人都有资格投标，而是最具条件的申请人才有资格投标，这样既可以保证投标的竞争性，又可以减少投资人的风险，使政府得到最优的项目建议书。总的来说，常州城北T OT 的资格预审要达到下列目的:( 1 ) 了解申请人的财务能力、技术能力、尤其是从事类似T OT 经验和经历；( 2 ) 了解申请人的法律能力，只有严格履行协议且没有违法行为的申请人才能作为项目的投资人；( 3 ) 选择在财务、技术和经验等方面最优的申请人参加投标；( 4 ) 淘汰不合格和资格较弱的申请人，减少他们购买招商文件、进行现场考察和投标工作费用；( 5 ) 减少投资人的投标风险；( 6 ) 缩短评标阶段的工作时间，减少评标工作量和评标费用；( 7 ) 排除政府将项目授予不合格投资人的风险，为政府选择最合适的投资人打下基础。经过资格预审，常州项目共有8 家投资者/ 联合体获得了投标的资格。 5.3.2 招商文件的发售 招商文件是常州城北T OT 招商工作的重要组成部分。首先，常州城北招商文件是投资人准备建议书的依据。招商文件详细提供常州城北项目有关情况、建议书的具体内容、建议书的提交程序和建议书评估准则等内容，投标人应严格根据这些要求准备建议书。其次，招商文件是签订特许权协议的基础。常州城北的特许权协议草案是招商文件的重要组成部分，投资人在建议书中可对协议草案中的非核心条件做出修改， 投资人与政府将对修改过的草案进行谈判，最终达成特许权协议。如果特许权协议草案编制越合理，越能为以后工作的顺利进行创造有利条件。 常州城北招商文件的主要内容包括，招商须知、特许经营协议、经营权转让协议和污水处理服务协议。 5.3.3 项目现场尽职调查及答疑会 现场的尽职调查是指招商方组织投资人对项目实施现场的经济、财务、设备和运营情况等进行的现场调查。投资人如果对招商文件或在现场尽职调查中有任何疑问，应在答疑会前以书面形式向招商人提出。常州城北TOT是将建成的污水处理厂移交给投资人，因此投资人要通过污水处理厂的尽职调查来充分了解项目的各方面的情况。一般在以下几个方面对项目进行调查：( 1 ) 了解常州的法律、环保政策等。( 2 ) 了解常州城北的工艺流程, 设备的运转情况及成新率等。( 3 ) 了解常州城北的财务成本、管理费用等财务资料。( 4 ) 了解常州城北的公共设施，如供水、供电、交通等。( 5 ) 了解常州的人力成本、材料单价等。答疑会是由常州市建设局召集所有投资人召开。在会上，招商顾问和招商方公开解答了一些投资人提出的问题。 5.3.4 项目投资建议书的评审 常州城北项目最终有5 家投资者/ 联合体参加了投标，招商方在开标大会上公开开启投资建议书的商务报价后，组织评审小组对各家投资建议书的其他内容进行评审: (1)评审小组。评估小组由常州市建设局牵头，包括技术顾问、法律顾问、财务顾问、聘请的评审专家等成员，负责评估的具体工作，完成评估报告。（2）授权范围。评审小组负责对所有投标人提交的建议书进行评估，并推荐最具竞争能力投标人名单。（3）评审标准。评审标准是招标文件的组成部分，但招标文件中的评标标准一般只作原则性说明。在评审阶段，为了评选出最具竞争力的投标人，评审小组需要将招商文件中的评审标准细致化。评审标准是要综合考虑投资者就融资、法律和运营维护提出的建议，看是否最大程度地满足了政府和社会的利益。常州城北评审标准要包括下面一些内容（1）技术方案，投资者提出的技术方案必须满足最低技术规范要求，超出基本要求的适当加分（2）项目经验，资格预审后最后形成的投资者可能有所变化，投标人本身的情况，经过一段时间后也可能发生变化，需要对投标人的资格重新审查（3）财务方案，对于项目财务分析的合理性进行审查（4）投资者对项目融资所必备的股本金或筹措股本金的能力以及在建议书中的肯定程度（5）投标人得到银行的支持程度（6）项目污水处理单价，污水处理单价是主要评审标准（7）法律方案， 主要是对招商文件中的合同的修改情况进行评审，对上述各项进行加权打分，得分高的三家投资者，即首都创业集团、天津创业股份公司、深圳水务集团作为常州城北的中标候选人，依次与政府进行合同谈判。 5.3.5 合同谈判 为了保持项目的竞争性，常州项目的招商方与三家候选者都进行了两轮谈判。合同谈判是以项目招商文件中的合同为基础，招商方把握一些核心条件，对一些次要问题进行谈判。常州城北项目最终并非商务报价最低价者中标。中标者深圳市水务集团有限公司在商务报价环节排名第三位，但常州市政府看重未来投资者的运营管理水平和诚信，并非一味追求最低价，因此深水集团得以凭借其全面、详尽、可行的技术方案及规范的运营管理方案在综合排位中后来居上，并最终在谈判阶段最先与招商方达成一致，成为城北项目的投资者。 深圳水务集团自今年4 月2 3 日正式开始运行常州城北污水厂以来，按照“平稳过渡，科学计算水量，确保水质达标排放，保持污水厂良性、高效运行”的思路，已着手采取提高污水厂运行质量的一系列有效措施，对影响运行工艺的主要设备，包括提升泵、鼓风机、脱水机等，根据投资建议书的承诺及时地开始更新、改造，一期更新、改造的内容有8 0 多项，总投资近7 0 0 万元，购买了财产一切险、设备意外险、第三者责任险和员工人生安全险等4 类保险，对厂区绿化管养、安全保卫和卫生工作等非主营业务，采取社会化管理，项目公司将主要力量集中到设施和工艺的运行上，利用技术优势，安装开发MA X I MO 设备管理系统，改善工艺控制技术，建立水质分析模型，提高出水水质保障。因此，从目前的常州城北污水处理厂的运行情况看，项目的转让是成功，招商方常州市建设局达到了其招商目的，投资者将通过项目运营获得稳定的收益。 5.4 案例成功的要素 在常州市城北污水处理厂T OT 项目运作过程中，笔者认为以下几个方面对T OT 融资模式运作有借鉴意义。5.4.1 公开招商 在常州市城北污水处理厂T OT 项目是在建设部1 2 6 号令颁布后按其规定公开招商的污水处理厂特许经营权转让，T OT ，案例。该项目在采用公开招商的方式前, 曾经和与国内某大型电力集团下属的环保投资公司进行协议转让的接触和谈判。在谈判过程中, 由于双方无法就一些关键的合同条款达成一致，合同谈判陷于僵局。2 0 0 4 年6 月，招商方鉴于双方合同谈判进度缓慢及建设部1 2 6 号令的出台决定采用公开招商的方式来选定投资者。 值得注意的是，招商方不仅仅将选定投资者的目光局限在外资上，对国内的投资者也十分关注。在资格预审阶段，向一些国内专业投资者发出了招商邀请函。招商引资，一般招商方热衷于带团“跑境外、会洋人、引外资”，这固然与直接投资资金主要来源于境外有关，但与招商方头脑中的外资强过内资、引进外资比内资更显政绩的旧观念密不可分。时至今日，一些地方政府招商仍然一心盯着外商外资，在基础设施项目招商信息发布、招商合作模式、政策支持等方面很少或者根本没有考虑国内社会资金参与的可能。放弃了国内投资者这部分市场，对于政府招商效果而言是非常可惜的，某种程度上也不利于国家经济安全。一方面，改革开放进行到今天，社会投资者的构成和实力都发生了很大的变化，国内民营企业的资金实力和管理水平已经壮大到可以参与大多数的公用基础设施项目的投资。譬如在东部沿海地区的有些企业投资2 0 - 3 0 亿等量级的项目是比较常见的事。加之商业银行对这类有政府背景的基础设施项目一般都愿意提供项目融资便利，为社会资金的介入创造了必备条件。另一方面，政府对国内投资者的关注，可以扩大招商对象范围，增强项目招商中的竞争气氛，提高政府招商机构的谈判主动性。此外，由于国内投资者熟悉国内的政治、社会、经济等投融资环境，有自己独特的风险控制措施，一般不会提出国外投资者通常要求的“政治风险”溢价，也不涉及到汇率风险等不确定性常州市仍按最初的协议转让方式操作，其竞争激烈程度和政府获得的交易条件很可能大打折扣，项目就不可能取得公开竞争方式下的成功。常州城北项目通过对国内外的投资者的共同关注，吸引了较多的投资者参与到项目的竞争中来。在资格预审阶段，有十二家投资者或联合体递交了资格预审文件，大大增加了项目的竞争性。 5.4.2 细致的前期工作，良好的组织管理 公开招商阶段，常州城北项目从咨询机构进场到完成谈判、签署合同的全过程只耗时7 个月，这与前期工作细致深入有很大关系。招商方认为项目招商是否成功的关键在于招商方案。一个好的招商方案，可以使招商方能够较快的与投资者达成一致。因此，招商方从一开始就把招商方案作为项目招商工作的重中之重。 为更好的编制招商方案，招商方专门组织招商小组到合肥向王小郢项目取经，学习王小郢项目的招商方案和经验，并在招商顾问的协助下花了两个多月时间设计、编制、修改招商方案，招商方案修改五稿，。正是由于有了细致的前期准备工作，很大程度上缩短了谈判周期，从而使双方在评审后经过短短一个月谈判就达成一致。 同时，招方一开始就认识到聘请专业咨询机构服务的价值和意义，聘请上海济邦咨询公司作为招商顾问、金杜律师事务所作为法律顾问，借助两家机构丰富的水业市场化咨询经验，为项目运作保驾护航。常州市建设局作为牵头部门会同市财政、体改办、监察等部门组成项目招商领导小组，后开会十数次，对项目招商的重大问题及时协调、决策并对招商工作实行全过程监督。在尽职调查阶段，向市税务局、发改委、体改办、土地局、财政局和电力公司等多个部门发出了政策征询函，在编制项目协议文本时，市建设局指示排水管理处组建了5 人的半脱产技术顾问小组，就文本中技术方面问题提供专业意见和建议。 5.4.3 注重技术引进 从项目一开始运作，常州城北项目的招商目的就非常明确，那就是引进先进的技术和管理经验来提高污水处理服务质量，降低成本。因此，招商方在编制项目的招商方案时，就十分注重在技术转让方面的条款，规定项目公司应向城建集团或其指定机构移交项目公司在经营期间可能形成的一切商标、专利、专有技术等无形资产的文件， 城建集团将无偿拥有该等知识产权的使用权而项目公司仍为知识产权的所有者。深圳水务集团最终被选为项目的投资者的一个重要原因，也在于其在投资建议书上的承诺“如果中选，将为项目公司无偿引进计算机自动化处理系统来提高管理水平，进一步达到提高服务能力的目的。” 5.5 案例中的不足 虽然，常州城北项目最后与深圳水务集团成功签约，但在其招商过程中仍存在以下不足之处。5.5.1 服务监管定位不明 常州城北项目的服务监管分为两个部分，分别是城建集团对项目设施的监管和市排水处对项目公司的污水处理服务监管。为了保证项目公司能够提供优质的服务，招商方在经营权转让协议中有一些监管方面的规定，例如“项目公司应于每年的1 1 月1 日之前向城建集团提交下一年度的维护和大修计划，并经城建集团同意后实施”，“在项目设施实施重置前，应提前三十日书面向城建集团报告拟采购设施的规格、型号、价格、和性能等情况，并获得城建集团的书面批准”，“项目公司应对项目设施的状况和性能编制检修和维护手册，进行定期检修保养，使其持续保持完好运行状态，并将检修和维护手册交城建集团备案，将设施设备运行情况按月向城建集团报告”等条款。在污水处理服务协议中规定，“项目公司要向排水处报告日常报表，日常报表包括工艺和设备运行状况、水质和污泥检测、污泥处理、安全工作及财务等方面相应的日报、月报、半年报和年报，其中财务年报应经过有从业资格的会计师事务所审计”，“市排水管理处可以委派一名或数名监督员，依据本协议及经营权转让协议中规定的权力进行上述的监督。监督员的名单，及其变更，应由市排水管理处事先书面通知项目公司。监督员有权随时进入污水厂进行监督检查，项目公司不得以任何理由干涉阻挠”等条款。但笔者认为，这样的监管的条款对项目公司的经营干涉太多，是招商方对投资者不信任的表现。对于项目设施的所有方常州城建集团，应把目光放在两个“T ”上，首先保证项目设施能够完好的移交到项目公司手中，再次就是在特许经营期满后，接收完好的项目设施，保证污水处理厂的正常运营。因此对于在特许经营期内，对“项目公司的设施重置、大修、维护需城建集团批准”这一规定，有点超出了“经营权转让协议”的范围。对于市排水处而言，它在T OT 中的主要作用是根据项目公司的污水处理量和服务质量来支付污水服务费。因此“污水处理服务协议”的重点是应该是服务标准、计量、付款等方面，对于派驻的“监督员”的权力的规定，要以少干涉项目公司的经营为原则。 5.5.2 法律条款不适用 由于我国实行城市基础设施特许经营的历史较短，还没有形成规范特许经营项目的完备的法律体系，对于很多法律问题更没有专项规定，因此有关政府部门在实施T OT时，只能借鉴现有法律、法规中的有关方面的条款，并加以创造性地运用。在常州城北项目的运作过程中，我们遇到了一些法律方面的问题，主要集中在特许经营项目中土地抵押问题上。2 0 0 1 年1 0 月2 2 日颁布并实施的国土资源部令第9 号划拨用地目录，“城市基础设施用地和公益事业用地”、“国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地”均可采用划拨方式供应土地。因此，我国大多数的基础设施项目使用的土地都是采用划拨方式获得的。常州城北项目的土地也属于划拨土地。 众所周知，