二次股改案例主要是程序或境外上市后拆红筹.docx

002188新嘉联1、2000年公司前身浙江新嘉联电子有限公司的设立2000年3月30日，丁仁涛等10名自然人及二轻投资签订合股组建浙江新嘉联电子有限公司协议书，商定共同现金出资组建“浙江新嘉联电子有限公司”，注册资本为1,000万元。泗洲联合会计师事务所对上述出资进行了验证并出具了“泗会验2000第122号”的验资报告。2000年5月9日，公司在嘉善县工商行政管理局登记注册成立，营业执照注册号为3304211104392。2、2002年股份有限公司设立2002年10月29日，浙江省人民政府上市工作领导小组以“浙上市200272号文”关于同意变更设立浙江新嘉联电子股份有限公司的批复同意浙江新嘉联电子有限公司以截止2002年8月31日的净资产25,010,519.55元，按1:1的比例折合股份总额25,010,519股（尾数0.55元记入资本公积）整体变更为股份有限公司。以上数据已经中磊会计师事务所审计，并出具了“中磊审字20023013号”审计报告。中磊会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了“中磊验字20023004号”验资报告。2002年11月21日，股份有限公司在浙江省工商行政管理局登记注册成立，营业执照注册号为3300001009174，注册资本为25,010,519元。4、2006年2月股份有限公司整体变更为有限责任公司公司于2002年11月整体变更为股份有限公司后，曾申请在香港创业板以h股方式发行股票并上市。2004年1月9日，公司获得中国证监会“证监国字20042号”关于同意浙江新嘉联电子股份有限公司发行境外上市外资股的批复，2004年5月香港联合交易所正式受理公司创业板h股ipo的上市申请，同年10月25日，公司通过香港联合交易所的聆讯并获得股票上市代码8195。由于当时香港创业板市场在募集资金及长远发展方面不能满足本公司的需求，公司放弃了在香港创业板发行h股并上市的计划。公司于2005年底开始计划以红筹方式再次进行海外上市。为简化审批程序，公司决定整体变更为有限责任公司。2006年1月8日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过了关于由目前股份有限公司变更为普通有限公司的议案。同年2月6日，变更后的有限责任公司在浙江省嘉善县工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为：3304212501277。公司的本次变更仅变更了名称和类型，修订了公司章程，其它登记事项及公司治理结构均保持原状，公司注册资本和股东结构未发生变化。该次变更仅是公司类型的变更，股东的出资未发生变化，按照公司法与主管工商行政管理部门的相关规定，未进行审计及验资工作，亦未进行评估调账。6、2006年11月有限责任公司整体变更为股份有限公司公司于2006年2月变更为有限责任公司后不久，即2006年5月，中国证券监督管理委员会颁布了首次公开发行股票并上市管理办法，国内资本市场融资重新启动。为此公司放弃了以红筹方式进行海外上市的计划，决定进入国内资本市场，在国内a股市场公开发行股票并上市。2006年11月22日，浙江新嘉联电子有限公司整体变更为浙江新嘉联电子股份有限公司，注册资本为6,000万元，营业执照注册号为3300002000192。设立情况和股权结构详见本节“二-发行人的改制重组情况”。该次变更严格遵循公司法与主管工商行政管理部门的相关规定，亦未进行评估调账。公司于2006年11月22日整体变更为股份有限公司后至今，公司总股本和股本结构没有发生变化。300076宁波gqy视讯股份有限公司（一）设立方式2001年3月22日，宁波gqy电子实业有限公司召开股东会，审议通过将公司整体变更为股份有限公司。2001年3月27日，宁波市人民政府出具甬政发200138号文件，同意将gqy电子变更设立为宁波gqy视讯股份有限公司。2001年3月29日，宁波gqy视讯股份有限公司在宁波市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本为3,536万元，实收资本为3,536万元。2006年8月，因业务发展需要，发行人拟引进外资进一步增强公司的研发实力和整体竞争力。发行人当时公司性质为股份制公司，依据关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（1995年1月10日，对外贸易经济合作部令1995第1号），外资入股股份有限公司须报经商务部审核批准。由于该审批流程较为繁琐，为了推动谈判进程和项目进展，发行人于2006年8月22日变更为有限责任公司以缩短有关审批流程。后由于双方在股权比例和入股对价方面存在重大分歧，虽经努力谈判仍最终破裂。由于与外资的谈判破裂，发行人拟自行筹集资金扩大业务规模并增加研发投入。经比较数种融资方案发行人决定启动上市融资计划，并于2006年8月24日召开股东会，会议审议通过将宁波gqy视讯有限公司更名为宁波gqy视讯股份有限公司，公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司；根据变更的结果，修改公司章程；根据宁波科信会计师事务所有限公司出具的宁波gqy视讯股份有限公司计划增资扩股资产评估报告书（科信评报字2006023号），以基准日2005年12月31日经评估的公司净资产人民币53,318,363.31元。发行人按每股1.5079元折成普通股35,360,000股，其中实收股本为人民币35,360,000元，剩余人民币17,958,363.31元计入资本公积。慈溪弘正会计师事务所有限公司出具慈弘会验字（2006）第604号验资报告，确认公司发起人已按规定缴足全部注册资本。2006年8月25日，发行人股东签署了发起人协议，同意整体变更设立股份有限公司。2006年9月11日，宁波gqy视讯有限公司在宁波市工商行政管理局变更登记为宁波gqy视讯股份有限公司，并领取了企业法人营业执照，注册资本为3,536万元。鉴于公司于2006年5月委托宁波科信会计师事务所有限公司以增资扩股为目的对发行人整体资产进行评估，宁波科信会计师事务所有限公司出具的宁波gqy视讯股份有限公司计划增资扩股资产评估报告书的评估目的是“为计划增资扩股作价提供参考意见”，不适用于2006年9月11日公司改制设立股份公司，而且，公司办理工商变更前，根据该资产评估报告进行评估折股调账的事宜未获得宁波市地税管理部门的确认，因此公司虽然根据评估值进行折股，但实际并未按照评估值进行调账。公司2006年度及以后的纳税申报资料均沿用了原首次设立股份公司的财务核算基础。经保荐机构和律师核查，公司当时虽然根据评估值进行折股，但实际并未按照评估值进行调账，公司2006年度及以后的纳税申报资料均沿用了原先的财务核算基础。综上所述，发行人前述资产评估报告书不能作为原有限公司整体变更设立股份有限公司之用，且验资报告以该资产评估报告书载明的评估净资产值作为折股基础与公司实际情况不符，因此，本着实事求是、尊重历史的原则，发行人决定纠正上述错误。公司于2009年6月24日召开第一届董事会第十三次会议，2009年7月9日召开2009年第二次临时股东大会表决通过关于修改公司2006年设立时折股方案的议案，决定按照经审计的当时的公司净资产值进行折股，并由立信会计师事务所有限公司出具专项审核报告。发行人根据立信会计师事务所有限公司2009年6月22日出具的以2006年8月31日为基准日的信会师报字（2009）第23869号审计报告确定的公司当时净资产值46,830,204.16元，按照每股1.32元重新折为3,536万股，其余11,470,204.16元计入资本公积。立信会计师事务所有限公司对宁波gqy视讯有限公司整体变更为宁波gqy视讯股份有限公司过程股本折算事项进行了专项审核，并于2009年7月15日出具了信会师报字（2009）第24031号关于宁波gqy视讯有限公司2006年整体变更设立宁波gqy视讯股份有限公司过程中股本折算事项的专项审核报告。根据该专项审核报告，截止2009年7月15日，公司已根据重新审计的当时净资产46,830,204.16元，依照原出资比例，按1.32：1的比例折合股份总额，共计3,536万股，净资产大于股本部分11,470,204.16元计入资本公积。发行人2006年设立时的发起人股东及现有股东已共同签署确认函：对于公司2006年9月设立后发生的历次股权转让，再次确认其效力，同意不因上述重新折股而受到影响，并不会提出任何异议。有关调整折股方案的文件包括：（1）立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第23869号审计报告；（2）发行人第一届董事会第十三次会议决议；（3）发行人2009年第二次临时股东大会决议；（4）立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第24031号关于宁波gqy视讯有限公司2006年整体变更设立宁波gqy视讯股份有限公司过程中股本折算事项的专项审核报告；（5）发行人2006年设立时股东及现有股东共同签署的确认函。以上文件已于2009年8月5日在宁波市工商行政管理局备案登记。宁波市工商行政管理局已于2010年3月18日出具关于宁波gqy视讯股份有限公司登记有关问题的答复意见，认定:“1、你公司于2006年9月11日经我局核准整体变更为股份有限公司，申请材料合法有效，股份有限公司设立合法有效；2、你公司关于折股方案调整的补充材料有效，我局已于2009年8月5日依法受理。”宁波市人民政府已于2010年3月18日出具了关于确认宁波gqy视讯股份有限公司有关事宜的函，认定：“宁波gqy视讯股份有限公司2006年9月整体变更为股份有限公司以及折股方案调整合法、有效”。002470新正大4、2003年10月，金大地有限更名及整体变更设立前金正大股份2003年8月12日，金大地有限临时股东会审议通过将公司名称由临沂市金大地复合肥有限公司变更为山东金正大生态工程有限公司。2003年8月19日，公司办理完毕相关工商变更登记手续。2003年8月18日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信审字（2003）1232号审计报告。经审计，截至2002年12月31日公司资产总额114,345,189.86元，负债总额62,027,189.86元，净资产52,318,000.00元。2003年8月18日，金大地有限召开临时股东会，决定将公司整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。同日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字（2003）第1025号验资报告，验证各股东出资真实、到位。2003年9月30日，山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字200331号关于同意设立山东金正大生态工程股份有限公司的函、山东省人民政府以鲁政股字200353号山东省股份有限公司批准证书批准公司整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司，即前金正大股份。2003年10月10日，公司办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为3700002803468的企业法人营业执照。公司住所临沂市临沭县城常林东大街东首；注册资本5,231.80万元；法定代表人万连步；经营范围为复混肥、复合肥的生产加工销售，盐酸、硫酸的销售。5、中外合资前，前金正大股份公司类型及股东变更2006年下半年，金正大股份启动境外上市计划，并与德国投资与开发有限公司、crf化肥投资有限公司等公司就合资事宜达成意向。为加快推动合资事宜，金正大股份决定将公司类型由股份公司变更为有限公司，并对公司的股权构成进行适当的调整。2007年1月16日，前金正大股份召开临时股东大会，会议决定公司类型由股份公司变更为有限公司；公司名称由山东金正大生态工程股份有限公司变更为山东金正大生态工程有限公司；公司股东及出资金额、出资比例不发生变化；前金正大股份债权、债务由变更后的金正大有限承继。本次公司类型变更时未进行任何调账行为。2007年1月16日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对金正大有限设立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具中瑞华恒信2007验字第001号验资报告，验证各股东出资足额到位。公司于2007年1月24日办理完毕工商变更登记手续。2007年1月26日，金正大有限召开临时股东会，会议审议同意吴文良、杨力等股东将其持有的股份分别转让给金正大投资、万连步，其他股东放弃优先受让权。万连步等13名自然人按1元/股的价格将相关出资转让给金正大投资；吴文良等7名自然人原代万连步持有金正大有限出资，通过本次转让进行了规范。2006年，吴文良同时考虑到自身的实际情况，提出转让其持有发行人的全部股份，并解除与万连步之间的股权代持关系。本次股权转让及规范过程中，吴文良将其持有的202万元出资，按照2006年12月31日每股净资产4.56元/股的价格转让给万连步。有关公司出资（股份）代持情况详见本节“三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况”之“（二）公司出资（股份）代持及规范情况”。6、2007年2月，金正大有限增资变更为中外合资公司2007年1月30日，金正大有限召开股东会审议通过deg、crf认购公司新增注册资本议案。股东会决定公司注册资本由5,231.80万元增加至6,975.7333万元；deg、crf分别以1,000万美元认购公司871.96665万元出资，分别占增资后公司注册资本的12.50%，溢价部分计入公司资本公积。2007年1月30日，山东省对外贸易经济合作厅以鲁外经贸外资字200757号文关于同意外资参股山东金正大生态工程有限公司的批复，正式批准deg、crf认购公司新增注册资本事宜，并批准金正大有限变更为中外合资经营企业。2007年1月31日，山东省人民政府颁发商外资鲁府字20070765号外商投资企业批准证书。2007年2月27日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字ii2007第004号验资报告，验证deg、crf认股款足额缴纳。公司于2007年2月28日办理完毕工商变更登记事宜，并取得山东省工商行政管理局颁发企合鲁总字第004143号企业法人营业执照。8、2007年11月，股份公司设立2007年6月25日，中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对金正大有限截至2007年5月31日的财务状况进行审计，并出具中瑞华恒信审字ii2007第128号审计报告。经审计，截至2007年5月31日，金正大有限总资产1,112,900,098.48元，负债625,196,691.93元，净资产487,703,406.55元。2007年7月24日，经金正大有限董事会审议，决定以2007年5月31日经审计的净资产487,703,406.55元按照2.439:1的比例折为200,000,000股，将金正大有限整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。2007年10月18日，中华人民共和国商务部以商资批20071697号商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复，批准公司变更为外商投资股份公司。2007年10月25日，中华人民共和国商务部颁发商外资资审字20070409号外商投资企业批准证书。2007年10月25日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（2007）第0070号验资报告，验证各股东出资真实、足额到位。公司于2007年11月6日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜，并取得第370000400003670号企业法人营业执照。公司住所山东省临沭县城常林东大街东首，注册资本20,000万元，法定代表人万连步，经营范围为复混肥、复合肥（含硫酸钾复合肥、氨化复合肥，不含其他危险品类），包膜缓/控释肥的生产销售；盐酸的生产、销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。601010文峰股份（2）2000年改制为有限责任公司经江苏文峰集团有限公司股东会同意，江苏文峰集团有限公司将其对南通文峰大世界5,312万元出资中的312万元根据评估结果作价788.82万元转让给南通市文峰饭店，将南通文峰大世界改制为有限责任公司。南通新江海联合会计师事务所以1999年12月31日为基准日进行评估后出具了通新评（1999）1号南通文峰大世界资产评估报告书，南通市国有资产管理局以通国评（2000）11号文件对该评估结果出具了审核意见。2000年3月3日，南通市国有资产管理局以通国评（2000）18号文件正式批准南通文峰大世界改制为有限公司，批准改制设立后的有限公司注册资本仍为5,312万元，其中江苏文峰集团有限公司出资占注册资本的94.13%，南通市文峰饭店出资占注册资本的5.87%；同时批准南通文峰大世界将本次评估增值5,452.90万元计入南通文峰大世界有限公司资本公积。南通文峰大世界据此进行了账务调整。2000年3月31日，南通新江海联合会计师事务所出具了通新验（2000）270号验资报告。2000年4月13日，公司换领了企业法人营业执照，正式改制为有限责任公司并更名为“南通文峰大世界有限公司”，南通文峰大世界有限公司成立后登记注册资本为5,312万元。（4）2001年整体变更为股份有限公司2001年11月20日，南通文峰大世界有限公司通过了股东会决议，同意整体变更为股份有限公司。2001年12月24日，经江苏省人民政府苏政复（2001）212号文批准，南通文峰大世界有限公司依法整体变更为股份公司，以天一会计师事务所有限责任公司出具的天一审字（2001）第2048号审计报告（以2001年10月31日为基准日）审计确认的净资产值133,719,379.13元，按1：1的比例折股，折合文峰大世界连锁发展股份有限公司股本总额13,371万元，余额9,379.13元计入资本公积金。公司股东江苏文峰集团有限公司等四家法人单位及徐长江等六名自然人作为公司发起人，按照各自对南通文峰大世界有限公司的出资比例持有股权。天一会计师事务所有限公司于2001年12月24日出具了天一会验字（2001）第2073号验资报告。公司于2001年12月26日在江苏省工商行政管理局办理注册登记手续，公司名称变更为“江苏文峰大世界连锁发展股份有限公司”，注册资本变更为13,371万元。（7）2006年整体变更为有限责任公司及股权转让因公司发展需要，公司提出以在境外设立特殊目的公司并购其境内权益的方式在境外证券交易所（香港联合交易所有限公司）上市的计划。为便于操作，经公司于2006年6月23日召开的临时股东大会审议通过，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本不变；同时徐长江、顾金坤、顾建华、杨建华、裴浩兵、马永等6位自然人股东将其持有的公司股权全部转让给江苏文峰集团有限公司，共计1,770.33万股，占注册资本的13.24%，转让价格共计2,035.88万元（每股转让价格1.15元）。2006年8月25日，南通万隆会计师事务所有限公司为上述变更出具了通万验字（2006）第80号验资报告。截至2006年8月22日，所有股权转让全部完成，公司注册资本不变，仍为13,371万元。2006年8月28日，相关工商变更登记手续办理完毕，公司获发新的企业法人营业执照，公司名称变更为“江苏文峰大世界连锁发展有限公司”。本次变更为整体变更，本次变更过程中公司未进行资产评估，也未改变原有资产的计量属性。（8）整体变更设立股份有限公司的股本形成情况由于政策及其他客观因素，公司计划改为在中国境内设立股份公司并发行境外上市外资股方式推进境外上市。在此背景下，2007年1月19日，江苏文峰大世界连锁发展有限公司召开股东会，决定公司整体变更设立股份有限公司。2007年2月16日，江苏文峰大世界连锁发展有限公司召开股东会，确认南通万隆会计师事务所对公司2006年12月31日为基准日的资产评估结果，同意根据经审计的公司截至2006年12月31日净资产360,265,228.21元中，360,000,000元作为新的股份有限公司的注册资本，余额计入资本公积；同时新增注册资本，由原股东江苏文峰集团有限公司和南通新有斐大酒店有限公司分别增资8,694,000元和1,306,000元。整体变更设立及增资后，公司注册资本为37,000万元，等额分成37,000万股，每股面值1元。2007年2月25日，南通万隆会计师事务所有限公司出具了通万验字（2007）第013号验资报告。根据该验资报告，公司的注册资本为37,000万元，其中，经审计的截至2006年12月31日的净资产360,265,228.21元中的360,000,000元转作股本，265,228.21元列作资本公积金；发起人江苏文峰集团有限公司和新有斐分别另外投入货币资金8,694,000元和1,306,000元作为股本。430198武汉微创光电股份有限公司（五）股份有限公司设立2006年12月5日，有限公司召开股东会，决议同意：将公司类型由原有限责任公司变更为股份有限公司，同时将公司名称由原“武汉微创光电技术有限公司”变更为“武汉微创光电股份有限公司”。2006年12月13日，有限公司对上述变更在武汉市工商行政管理局进行了工商登记，并取得了股份公司的企业法人营业执照。有限公司变更为股份公司时，存在未进行审计、评估、验资，未召开创立大会等程序的瑕疵。为了补救该瑕疵，公司聘请大信会计师事务所有限公司对公司截止2006年11月30日的净资产进行核查，并出具了专项核查报告（大信鄂专审字2012第0228号），确认公司净资产为11,930,310.54元，大于股份公司的注册资本1,020万元。公司法第96条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此，股份公司股本总额符合公司法的相关规定。2012年6月29日，股份公司召开年度股东大会，决议通过了关于确认武汉微创光电技术有限公司整体变更为武汉微创光电股份有限公司的议案：“确认公司形式于2006年12月由有限责任公司变更为股份有限公司；确认以经大信会计师事务所有限公司复核的武汉微创光电技术有限公司2006年11月30日为基准日的净资产人民币11,930,310.54元折合为股份有限公司的股本总额1,020万股，余额计入股份有限公司资本公积金；确认武汉微创光电技术有限公司的全体股东作为发起人按照各自在武汉微创光电技术有限公司的出资比例根据股本总额转为股份有限公司的股份；确认武汉微创光电技术有限公司的债权债务由变更后的股份有限公司即武汉微创光电股份有限公司承继。”20