（工商管理专业论文）中国海油集团公司治理研究——基于利益相关者治理的视角.pdf

南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师指导下，进行研究工作 所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本学位论文的研究成果不包含 任何他人创作的、已公开发表或者没有公开发表的作品的内容。对本论文所涉 及的研究工作做出贡献的其他个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本学 位论文原创性声明的法律责任由本人承担。 学位论文作者签名：磊洛彳鼍礼 刎7 年，月乃日 摘要 摘要 现代企业的所有权与控制权的分离而产生了公司治理问题。企业的本质是 利益相关者的契约集合体，包括股东、经营者、员工、债权人、顾客、供应商、 竞争者和政府。对企业拥有所有权是利益相关者参与公司治理的基础，也是利 益相关者权益得到应有保护的理论依据。企业集团与单一企业相比，更具有规 模性、竞争性和复杂性，主要表现在单一公司自身的利益和企业集团作为一个 整体的利益之间的冲突。企业集团公司治理的目标和任务就是在这种冲突之中 建立起合理的平衡机制。实现所有利益相关者的“共赢，既是企业集团公司治 理的目标，也是企业集团公司治理的任务。 论文概述了目前国有企业集团的发展和公司治理状况，即：虽然建立了现 代企业制度，但是如何完善国有企业公司治理正成为当前研究国企改革和发展 的重要内容。无论从核心竞争力、经济规模和指标看，我国的企业集团与国际 大企业集团还存在差距，其中一项重要的指标就是公司治理水平，因此企业集 团治理的问题日益重要。随着股权分置改革的基本完成，国内上市公司将逐步 进入全流通时代，这意味着将有更多的中小股东参与到公司治理实践中来，上 市公司已进入包括广大中小股东、员工、消费者等利益相关者的“共同治理” 时代。 本文尝试以中国海洋石油总公司为例，分析该集团公司自身成长的国际化、 资本化的发展道路和广获国际认可的公司治理体制，认为中国海油与各子公司 在维护和平衡利益相关者利益方面的管理工作是卓有成效的，同时难免一些国 内企业长期存在的公司治理问题，利益相关者治理不尽完善。目前中国海油系 境外上市子公司正在筹划回归a 股，但是如何平衡复杂的境内外投资者利益是 回归a 股的公司都面临的问题，以及利益相关者的更加多样性，监管机构和监 管制度的多重性，必将引起利益相关者治理的复杂性。努力做到平衡各个利益 相关者的利益关系将是中国海油集团高层管理者必须综合考虑的公司治理的重 要课题，因此中国海油在公司治理方面的成功经验和存在需要完善的地方，值 得我们探讨和借鉴。 关键词：国有控股企业集团公司治理利益相关者共同治理中国海油 a b s t r a c t a b s t r a c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c e d e r i v e sf r o mt h es e g r e g a t i o no ft h eo w n e r s h i pa n d t h e c o n t r o l l i n gp o w e r i ne s s e n c et h ec o r p o r a t ei s ac o v e n a n tc o l l e c t i v i t yo fa l lr e l a t e d s t a k e h o l d e r sw h i c hi n c l u d es h a r e h o l d e r s ，m a n a g e r s ，e m p l o y e e s ，c r e d i t o r s , c u s t o m e r s , v e n d o r s ，c o m p e t i t o r sa n dg o v e r n m e n t o w n e r s h i po fc o r p o r a t ep r o p e r t yi s t h eb a s i s f o rs t a k e h o l d e r st op a r t i c i p a t ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，t h e r e f o r eaf o u n d a t i o n f o r p r o t e c t i n g t h es t a k e h o l d e r s i n t e r e s t c o r p o r a t eg r o u p s ，c o m p a r e d w i t h s i n g l e e n t e r p r i s e ，e n c o u n t e ram o r ec o m p l e xs t a k e h o l d e rg r o u p ，w h i c hm a i n l yp r e s e n t s a c o n f l i c to fi n t e r e s t sb e t w e e ni n d i v i d u a lc o m p a n i e sa n dt h eg r o u p c o r p o r a t eg r o u p g o v e m a n c ei sa i m e dt os e tu pab a l a n c i n gm e c h a n i s mi n a n df o rs u c hc o n f l i c t s a w i n w i ns o l u t i o nt oa l ls t a k e h o l d e r si sn o to n l yat a s kb u tag o a lo fc o r p o r a t eg r o u p g o v e r n a n c e t h i ss t u d vi sb a s e do nt h ea n a l y s i so ft h es t a t e o w n e dc o r p o r a t eg r o u pr e f o r m a t i o ni n r e c e n tf e wy e a r sc o n c l u d i n gt h a td e s p i t et h ee s t a b l i s h m e n to fm o d e r ne n t e r p r i s e s y s t e m ，i ti s s t i l lat o pi m p o r t a n ts u b j e c to fc o r p o r a t e r e f o r m a t i o nt ol m p r o v e s t a t e - o w n e dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e j u d g e db yw h a t e v e ra s p e c t sr e g a r d i n g c o r e c o m p e t i t i v e n e s s ，e c o n o m ys c a l ea n di n d i c a t o r ss of a r , s t a t e 。o w n e dc o r p o r a t eg r o u p s h a v ev e r yb i gg a p sc o m p a r e dw i t hf o r e i g no n e s a m i d s tt h e s eg a p s i sc o r p o r a t e g o v e r n a n c cw h i c hi sn o w a d a y sc o n s i d e r e dt ob em o r e a n dm o r ei m p o r t a n t t h ee n t i r e l i q u i d i t ya f t e rt h el i q u i d i t yr e f o r m a t i o no fp r e d i c a t e s at r e n do fm o r ea n dm o r e s m a l l e rs h a r e h o l d e r s p u b l i c 1 i s t e dc o m p a n i e si nc h i n aa r ce n t e r i n gan e w e r ao f c o g o v c r n a n c cb ya l ls t a k e h o l d e r sf e a t u r e db yt h ep r o a c t i v ep a r t i c i p a t i o no fm i n o r s h a r e h o l d e r si nt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c e t a k i n ga se x a m p l ec h i n an a t i o n a lo f f s h o r eo i lc o r p o r a t i o n ，t h i sp a p e ra n a l y s e st h e p a t hc n o o c h a se n t e r e du p o no fr a p i de x p a n s i o n ，g l o b a l i z a t i o na n dc a p i t a l i z a t i o n ， r e m a r k a b l yw e l l r e c o g n i z e db y w o r l d w i d ei n v e s t o r sf o rt h ep e r f e c tc o r p o r a t e g o r e ：r n a n c es t r u c t u r e t h es t u d ys u m m a r i z et h a tc n o o c a n dh e rs u b s i d i a r i e sh a v e a c h i e v e dg r e a te x c e l l e n c ei ns t a k e h o l d e rg o v e r n a n c e ，b u to no t h e rh a n d ，i n e v i t a b l y l l 一 a b s t r a c t _ - 一一_ b e a rt h ei m p r i n to fc o r p o r a t eg o v e r n a n c ei m p e r f e c t n e s sa n ds t a k e h o l d e rp r o t e c t i o n i n s u f f i c i e n c ya sm o s td o m e s t i cc o r p o r a t e sh a v ed u et ol o n g - t i m es t a t ec o n t r 0 1 t w oo f i t ss u b s i d i a r i e s ，a l r e a d yl i s t e di nh o n gk o n ga n dn e w y o r k ，a r es c h e d u l i n gt ob e l i s t e di ns h a n g h a is t o c ke x c h a n g e ，w h i c hw i l ls u r e l yl e a dt oa c o m p l e xs i t u a t i o nw i t h m a n ym o r es t a k e h o l d e r sa n dg o v e r n i n gb o d i e sa n ds y s t e m t h es i t u a t i o nw i l l g e n e r a t es e r i a l so fc o o p e r a t eg o v e r n a n c et a s k s ，i n c l u d i n gb a l a n c i n gi n v e s t o r s i n t e r e s t i n s i d ea n do u t s i d ec h i n a ，f o rt l l et o pm a n a g e m e n tt o u n d e r t a k ea n dt h es u c c e s so f s u c hu n d e r t a k i n gi s o b l i g a t o r y c n o o c ss u c c e s sa n di m p e r f e c t n e s si ne o r p o r a t e g o v e r n a n c ea r eb o t hg o o dl i v ee x a m p l e sf o rat h o r o u g hs t u d yi no r d e rt og i v es o m e e n l i g h t e n m e n ta n dr e f e r e n c et ot h ed o m e s t i cp o l i c ym a k e r sa n ds c h o l a r s k e yw o r d s ：s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e s ，c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ，s t a k e h o l d e r s ， c o 。g o v e r n a n c e ，c h i n an a t i o n a lo f f s h o r eo i lc o r p o r a t i o n i i i 目录 目录 第一章绪论1 第一节选题的背景和意义1 1 1 1 国内公司治理理论和实践的最新评价1 1 1 2 我国国有企业集团的改革实践1 1 1 3 中国海洋石油总公司的快速发展3 1 1 4 选题的意义4 第二节论文的理论基础6 1 2 1 现代企业公司治理研究的发展。6 1 2 2 企业集团利益相关者治理的认识7 第三节论文的研究思路和方法8 1 3 1 论文研究的整体架构8 1 3 2 论文研究的思路和方法8 第二章公司治理与利益相关者理论综述9 第一节公司治理理论回顾9 2 1 1公司治理的概念9 2 1 2 公司治理机制1 0 第二节公司治理的权益主体和客体11 2 - 2 1 公司治理的权益主体1 1 2 2 2 公司治理客体1 4 第三节利益相关者理论的发展和影响14 i v 目录 2 3 1利益相关者理论的发展1 4 2 3 2 利益相关者治理理论的作用与影响1 6 2 3 3 公司治理边界的确定1 7 第四节企业集团的公司治理1 8 2 4 1企业集团的利益相关者1 8 2 4 2 企业集团公司治理的战略目标1 8 2 4 3 其他利益相关者的利益保护1 8 第三章中国海油集团公司利益相关者治理分析2 0 第一节世界石油市场格局走势和国内能源形势2 0 3 1 1 世界石油市场格局走势和新特点2 0 3 1 2 国内能源形势对石油工业的要求2 1 3 1 3 国家能源战略对我国石油企业赋予重大责任2 2 3 1 4 国内两大石油集团简介2 2 第二节中国海洋石油总公司发展历史及现状2 3 3 2 1 中国海洋石油总公司发展状况2 3 3 2 2 中国海油系主要子公司和合资合作公司2 6 第三节中国海油集团利益相关者治理现状2 9 3 3 1 中国海油集团利益相关者结构2 9 3 3 2 中国海油致力于利益相关者治理现状3 1 3 3 3 中国海油加强利益相关者治理的重要性3 3 第四章中国海油集团公司利益相关者治理存在的问题与举措3 5 第一节中国海油集团公司利益相关者治理存在的问题3 5 4 1 1子公司董事会和高管层形成机制不合理3 5 4 1 2 信息披鳐程序亟待严格规范3 9 v 目录 4 1 3 投资者关系管理意识薄弱4 1 4 1 4 政府定位和作用需要明确和加强4 5 4 1 5 企业应对社会和内部员工承担更多责任5 0 第二节完善中国海油集团公司利益相关者治理的举措5 4 4 2 1加强领导层对利益相关者共同治理的认识5 4 4 2 2 提高高管层的公司治理水平5 5 4 2 3 健全内部约束和激励机制5 6 4 2 4 提高核心技术竞争力6 0 4 2 5 完善国家法律制度和司法环境6 2 结论6 4 参考文献“6 6 致谢6 8 v i 第一章绪论 第一章绪论 第一节选题的背景和意义 我国国内公司治理理论已经有了充分发展并取得广泛的实践结果，利益相 关者理论和利益相关者参与公司治理的理念也被理论界和企业界认可和实施， 但是如何完善国有企业公司治理依然是当前研究国企改革和发展的重要内容。 本章在此背景下对论文选题的背景和意义进行了阐述，并概括了论文的研究思 路和方法。 1 1 1国内公司治理理论和实践的最新评价 我国国内公司治理理论已经有了充分发展并取得广泛的实践结果，利益相 关者理论和利益相关者参与公司治理的理念也被理论界和企业界认可和很负责 任地实施。2 0 0 7 年4 月2 8 日，南开大学商学院院长李维安教授率领的南开大 学公司治理团队在人民大会堂举行了“中国公司治理指数 发布研讨会。“中国 公司治理指数 的最新成果揭示了中国上市公司治理的趋势，指出中国企业改 革正在经历公司治理改革的深化，而中国公司治理的合规阶段需要从消极治理 转为积极合规，由强制治理转为自主治理。“中国公司治理指数”的最新报告指 出，从2 0 0 4 年至2 0 0 6 年连续三年中国上市公司治理整体水平呈现上升趋势， 并且指出随着国内股权分置改革的基本完成，中国上市公司将逐步进入全流通 时代，这意味着将有更多的中小股东参与到公司治理实践中来，上市公司已进 入包括广大中小股东、员工、消费者等利益相关者的“共同治理 时代。 本文正是基于这个论断为出发点，结合目前国有企业集团改革实践，围绕 中国海油集团发展过程中涉及的利益相关者结构及其治理深入展开加以分析。 1 1 2 我国国有企业集团的改革实践 当今世界，企业集团对一个国家经济的发展、经济结构的调整、国际竞争 。南开大学公司治理中心中国公司治理指数( 2 0 0 3 、2 0 0 4 、2 0 0 5 、2 0 0 6 ) 2 0 0 7 年4 月2 8 日 l 第一章绪论 力的形成起着举足轻重的作用。而在我国，凡是关系到国家安全和国民经济命 脉的重要行业和关键领域，则主要靠国有及国有控股企业集团。我国国有及国 有控股企业集团最近几年随着国民经济结构调整，通过自身深化改革与发展， 增强了国有经济的控制力与带动力，在实施和促进国家政治、经济发展战略等 方面都发挥着重要的推动作用。 自从党的十六大提出国有企业改革的重点是建立现代企业制度、完善法人 治理结构后，如何完善国有企业公司治理正成为当前研究国企改革和发展的重 要内容。现代企业制度的核心是产权制度和公司治理制度，基本特征可归结为 两点：即产权结构的多元化与公司治理的民主性。国企的产权是明确的，因此 需要思考重点放在公司治理上，而且近些年来已经取得了很大进步和完善。 上世纪9 0 年代末，我国国有企业集团开展了较大规模的兼并重组，中国石 油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司等一批国有 大企业集团顺利组建，国有及国有控股企业集团改革和制度创新取得很大突破， 已基本建立母子公司体制的企业集团，公司治理结构不断完善，依照公司法 有关规定成立各级企业的股东会、董事会和监事会。与之相应的是企业运营质 量不断提高，利润总额快速增长，盈利能力不断增强，实现了国有资本保值增 值，对社会贡献进一步加大，逐步缩短与世界一流企业集团的差距。 2 0 0 6 年1 2 月1 8 日，国务院办公厅发布关于推进国有资本调整和国有企 业重组的指导意见，首次明确国有经济应对关系国家安全和国民经济命脉的重 要行业和关键领域保持绝对控制力，包括军工、电网电力、石油石化、电信、 煤炭、民航、航运等七大行业，并提出到2 0 1 0 年培育出3 0 至5 0 家具有国际竞 争力的大企业集团，以贯彻中央经济工作会议提出的“以提高竞争力和控制力 为重点深化国企改革 。其中，对于石油和天然气等重要资源开发领域的中央 企业，国有资本应保持独资或绝对控股；对以上领域的重要子企业和民航、航 运等领域的中央企业，国有资本保持绝对控股。 纵观世界，目前越来越多的国家尤其是发展中国家倾向于对石油企业施行 国有化和国家控股。但是我们应清醒地看到，无论从核心竞争力、经济规模和 治理水平看，我国的石油企业集团与国际大企业集团的差距较大，主要体现在 公司治理水平方面。因此解决如何完善大型国有企业集团治理结构并提高公司 治理水平，将有助于国家经济稳定和实现国家发展战略。 2 表1 1中国企业在2 0 0 7 年度世界5 0 0 强中的排名( 部分：能源矿产) 匦 一公司标志一一一一 _ _ 1 一 一1 一”1 _ 。一 ，业收天i 亿羹司 一公司名称 主要业务 1 7 燃 中国石化炼油 1 3 1 6 3 6 ；： 。i ； 2 4 l中国石油天然气炼油 1 1 0 5 2 0 2 9 粼 国家电网电力1 0 7 1 8 5 2 3 7 基叁中m n l 方电i l l 中国南方电网电力 2 7 9 6 6 ： _ l l t o u i r m d l l m a o 一 2 9 9 想黜勰撼 中化集团贸易 2 3 1 0 9 3 0 7_ 妇滚1 1 至_ 之钢集团 金属2 2 6 6 3 4 3 5 二藤运赢王二 中国五矿集团贸易 1 6 9 0 2 4 6 9 参燃剃憋 中国海洋石油总公司炼油1 6 0 3 8 4 8 8 中田远洋运输总公司海运1 5 4 1 3 资料来源。作者整理，根据财富杂志2 0 0 7 年7 月公布数据 3 第一章绪论 其中最为引人注目的是中国海洋石油总公司，虽然是首次入选，但引来广 泛关注和赞誉。2 0 0 6 年，该公司销售额为1 6 0 亿美元，净利润为3 8 亿美元， 在世界5 0 0 强中排名第4 6 9 位。在所有央企中，中国海油总资产排第1 1 位，销 售额排第1 4 位，利润总额排第4 位，销售利润率4 0 和成本费用利润率6 9 均排第2 位。o 中国石油的营业收入规模较之大7 倍，但利润率却只有中国海油 的二分之一，中石油2 0 0 6 年利润增长幅度也仅有6 6 。 从1 9 8 2 年成立至今，中国海油从2 2 亿元固定资产发展到市值几千亿元， 总员工不过4 4 万人，这样的组织规模几乎是其他两大石油公司的零头。这就 意味着，正在快速走向垂直一体化的中国海油，能够有机会从一开始设置较佳 的公司结构2 5 年来，中国海油的确做到了中石油和中石化一直没有做到 的事情一一建立整套国际石油公司管理体制。中国海油旗下有三家公司连续多 年还被标普和穆迪授予a 一和a 2 级资信评级，为国内企业的最高评级。 经过分析上述资料，不难看出虽然借助油价上涨等推动因素促进了公司的 高速发展，但是中国海洋石油总公司已锻造出了独特的、符合自身成长规律的 国际化、资本化的发展道路以及获得国际认可的公司治理体制。 2 0 0 7 年9 月1 0 日，中海油田服务股份有限公司a 股i p o 申请通过证监会 发审委审核，中海油服成为继建行之后又一家回归a 股市场的国企，也是中国 海油系第一家回归a 股的上市公司。中国海油的核心公司一中国海洋石油有限 公司也在加紧筹备回归a 股市场的进程。中国海油系回归a 股是受到国内投资 者欢迎的，但是如何平衡境内外复杂境内外投资者利益是回归a 股的公司都面 临的问题，以及利益相关者的更加多样性、监管机构和监管制度的多重性，必 将引起中国海油集团公司治理的复杂性。努力实现平衡境内外各个利益相关者 的利益关系是中国海油管理层必须慎重考虑的集团公司治理重要课题。 1 1 4 选题的意义 鉴于企业集团对与国家战略和经济发展的重要意义，以及中国海油近些年 来取得的发展成果和未来发展趋势，本文尝试对中国海油集团公司的利益相关 者结构和治理现状加以分析，以图达到理论指导实践、学术与企业结合并促进 企业个体和社会总体和谐发展的目的。 。资料来源：摘自中国海洋石油总公司2 0 0 6 年度报告 4 第一章绪论 首先，中国海洋石油总公司是中央企业，该公司的公司治理涉及利益相关 者颇为广泛，企业承担的责任比一般企业更为重大。中国海油将自己定位为不 仅是一个利益最大化的追求者，而且作为关系经济与社会发展和人民生活的能 源企业。能源供应和服务关系国家安全，公司利益相关者众多，承担着一般企 业难以比拟的、广泛的社会责任。中国海油始终坚持科学发展观，认真履行企 业的三重责任经济责任，即为国民经济发展提供更多安全稳定的能源，是 公司最大的经济责任；社会责任，即与利益相关者构建和谐的社会关系；环境 责任，即节能环保实现经济、社会和环境可持续协调发展。所以对该集团利益 相关者治理的研究很有广泛性和影响力。 其次，能源行业是热点问题，围绕石油产业外延的利益相关者特殊性。上 文提及的重大责任的一方是中国海油，另一方则分别是多重利益关者。石油产 业的特征和业务的快速发展使公司拥有众多的利益相关者，包括员工、客户、 投资者、供应商与承包商、社区与公众、国内和国外政府、非政府组织和有关 机构等。随着国民经济持续较快发展，油气需求持续增长，中国海油与社会利 益相关群体的关系越来越密切。作为国家石油公司，中国海油既要要坚持企业 商业价值、社会价值和国家战略的统一，又要努力与各利益相关者构建相互支 持、互利友好、合作共赢的和谐关系，才能够在解决自身发展问题的基础上共 同推进本国和项目所在国家的社会综合效益可持续发展。 最后，中国海油是我国正在涌现的走向国际化的国有企业集团的一个代表， 其公司治理取得的成就是国内外业界公认的，也是目前国内部分上市公司没有 能够做到的。因此对中国海油集团公司利益相关者共同治理进行研究，对中国 海油与各子公司在维护和平衡利益相关者利益方面的管理工作进行分析，不仅 是研究该企业自身完善公司治理的经验进行总结并适时提出建议，也是为研究 和推广国有企业集团利益相关者治理的成功经验，促使企业与社会各个利益相 关者共同推动企业发展的同时共同承担社会责任，实现国家企业最终服务于全 体国民的重要途径，为构建社会主义和谐社会，实现国民经济可持续发展做出 更大的贡献。因此对其利益相关者共同治理进行研究具有一定的典型性。 第一章绪论 第二节论文的理论基础 1 2 1现代企业公司治理研究的发展 现代企业所有权与控制权的分离而产生了公司治理问题。进入2 0 世纪 8 0 9 0 年代，世界管理学界掀起了研究公司治理理论的高潮并涌现出大量研究 成果，这期间跨越了从传统的“所有与控制 的治理结构的研究到现代企业治 理机制研究的转变。 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较 多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研 究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但治理结构远 不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念上的公司治理更需要若干 具体的超越结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大 会、董事会和监事会发挥作用的内部监控机制：而且需要一系列通过证券市场、 产品市场和经理市场来发挥作用的外部治理机制。经合组织o e c d 制定的公司 治理原则不仅强调公司治理结构的概念和内容，而且涉及到具体的治理机制， 主要包括：股东的权力、对股东的平等待遇、利益相关者的作用、信息披露和 透明度、董事会责任等。显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的 公司治理观念。 2 0 世纪中期，知识经济引领社会发生巨大变革，对公司治理理论也形成了巨 大冲击，直接促成了利益相关者理论的出现。工业化造就了大批企业，在创造物 质财富、满足社会需求的同时，全球企业开始普遍遇到了一系列的现实问题，主 要包括企业伦理问题、企业社会责任问题环境管理问题等。这些问题都与企业 经营时是否考虑利益相关者的利益要求密切相关，从而促使学术界和企业界开 始重视利益相关者问题，重新评判股东为公司唯一所有者的传统观念。 股东作为物质资本的所有者，在企业中投入了专用性资产，承担了企业的剩 余风险，因而应拥有企业控制权。然而，实际上股东只承担了有限责任，并且随着 现代资本市场的发展，股东所承担的风险可以通过投资的多样化来化解，同时股 票的自由转让也降低了股东的风险等级，他们对企业承担的责任日益减少。相比 之下，其他利益相关者的风险却越来越大，成为真正为企业生存和发展的操心者 。所有利益相关者的投入都可能是关系专用性资产，这部分资产一旦改做他用， 6 第一章绪论 其价值就会降低，投入公司的这部分资产是处于风险状态的。为激励专用性资产 进入公司，需要给予其一定的剩余收益，应该设计一定的契约安排和治理制度来 分配给所有的利益相关者一定的企业控制权，即所有的利益相关者都应该参与 公司治理。 因此，企业的本质是利益相关者的契约集合体，利益相关者是所有那些在 公司真正有某种形式的投资并且处于风险之中的人。企业的利益相关者包括股 东、经营者、员工、债权人、顾客、供应商、竞争者、国家政府等。由于契约 的不完备性使得利益相关者共同拥有企业的剩余索取权和剩余控制权，进而共 同拥有企业的所有权。对所有权的拥有是利益相关者参与公司治理的基础，也 是利益相关者权益得到应有保护的理论依据。这一理论的出现，是对传统公司理 论“股东至上 逻辑的颠覆，是新经济环境下公司治理理论的必然选择，表明公 司治理已经进入利益相关者共同治理时代。 1 2 2 企业集团利益相关者治理的认识 企业发展和层次结构延长而形成企业集团。企业集团与单一企业相比，更 具有规模性、竞争性和复杂性。这些特性主要表现在单一公司自身的利益和企 业集团作为一个整体的利益之间的冲突。由于企业集团的复杂性使企业集团的 治理活动超越了企业的法人边界，所以，企业集团公司治理主体的诸多利益相 关者包括：其自身作为一个公司而产生利益相关的股东、经营者、员工、债权 人、顾客、供应商、竞争者、国家和地方政府等，而且包括子公司、关联公司 的股东、债权人等。 企业集团公司治理即要考虑到来自统一战略管理而产生的整合优势，也要 看到这种来自外部的力量可能给其受到支配的子公司所带来的不利影响，从而 影响到子公司的少数股东甚至子公司债权人的利益。企业集团公司治理的目标 和任务就是在利益冲突之中建立起合理的平衡机制。实现所有利益相关者的“共 赢 ，既是企业集团公司治理的目标，也是企业集团公司治理的任务。 7 第一章绪论 第三节论文的研究思路和方法 1 3 1论文研究的整体架构 本文旨在通过在国有企业改革的大背景下，认真吸收国内外学者关于公司 治理和利益相关者理论的研究成果，从利益相关者理论的基本内涵出发，综合 运用管理学、经济学等理论与方法，在分析了中国海油所处的内外环境基础上， 针对中国海油集团公司治理中利益相关者的复杂性加以剖析，分析存在的问题， 对完善其集团公司治理机制提出可行性建议，为我国国有控股企业集团治理的 完善与发展提供借鉴。 1 3 2 论文研究的思路和方法 本文采用规范的理论分析与案例研究相结合的研究方法，并在各个层面上 有所侧重，能够实现一定的突破。通过案例分析，对国有控股企业集团及其境 外上市子公司的利益相关者结构进行深入研究，提出了完善公司治理机制的总 体思路和具体构想。本论文主要应用了案例分析法、规范分析、调查法、归纳 总结法等科学研究方法。 第一，规范研究的方法：通过对公司治理理论和利益相关者理论的梳理， 从中探求在规范理论指导下的我国国有控股企业集团公司治理方面的改革发展 方向。 第二，理论与案例相结合的方法：在对利益相关者理论分析的基础上，结 合中国海油集团治理进行案例分析，从中探索出中国海油公司治理需要完善的 措施。 第三，调查法：论文参考了大量的相关文献资料，收集和分析企业案例的， 包括：国内外文献收集，中国海油公司治理的实际案例以及类似企业的案例和 解决方案。 第四，归纳法：通过对公司治理和利益相关者的理论研究，在广泛阅读文 献资料的基础上，对国企公司治理的运行机理、世界各国的发展及经验、我国 国企公司治理的发展、做法及存在的问题进行归纳总结，尝试为中国海油量身 定制公司治理问题的解决之道。 第二章公司治理与利益相关者理论综述 第二章公司治理与利益相关者理论综述 现代企业的所有权与控制权的分离而产生了公司治理问题。企业的本质是 利益相关者的契约集合体，对企业拥有所有权是利益相关者参与公司治理的基 础。理论研究和实践结果表明利益相关者理论随着经济发展和社会认识而不断 发展，利益相关者共同利益最大化是现代企业的必然选择。 第一节公司治理理论回顾 2 1 1 公司治理的概念 公司治理是一个多角度多层次的概念，是指所有者，主要是股东对经营者 的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之 间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者 对所有者利益的背离。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层 所构成的公司治理结构的内部治理。 曾在美国斯坦福大学任教的钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构 改革和融资改革中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在 企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这 种聪明中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权； 如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。” 国内学者吴敬琏教授认为，“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会 和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三 者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董 事会托管：公司董事会是公司的决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩 和解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在 董事会的授权范围内经营企业。 回 李维安，武立东公司治理教程上海：上海人民出版社，2 0 0 2 。2 5 页 。吴敬琏现代公司与企业改革天津：天津人民出版社，1 9 9 4 | 8 5 1 9 2 页 9 第二章公司治理与利益相关者理论综述 至此，公司治理的概念包含两层含义：首先，公司治理是一种合同关系， 是一组合同的联合体公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上 就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利益相关者的关系，约束他 们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。其次，公司治理的功能是配 置权、责、利。关系合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁 有权决策作出安排。谁有资产所有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未 作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种 控制权。控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础， 公司治理是控制权的实现。 2 1 2 公司治理机制 南开大学公司治理研究中心李维安教授领导的研究团队认为，对于公司治 理定了上述的内容之外，还应该从更广泛的利益相关者的角度，从权利 制衡与决策科学两个方面去理解。 传统的公司治理大多基于分权与制衡而停留在公司治理结构的层面上，较 多地注重对公司股东大会、董事会、监事会和高层经营者之间的制衡关系的研 究。因此，公司治理可以说是侧重于公司的内部治理结构方面。但从科学决策 的角度来看，治理结构远不能解决公司治理的所有问题，建立在决策科学观念 上的公司治理不仅需要一套完备有效的公司治理结构，更需要若干具体的超越 结构的治理机制。公司的有效运行和决策科学不仅需要通过股东大会、董事会 和监事会发挥作用的内部监控机制；而且需要一系列通过证券市场、产品市场 和经理市场来发挥作用的外部治理机制，如公司法、证券法、信息披露、会计 准则、社会审计和社会舆论等。在经合组织0 e c d 制定的公司治理原则中， 已不单纯强调公司治理结构的概念和内容，而涉及到许多具体的治理机制。该 原则主要包括以下五个方面： ( 1 ) 股东的权力： ( 2 ) 对股东的平等待遇： ( 3 ) 利益相关者的作用； 。 ( 4 ) 信息披露和透明度； 经合组织( o e c d ) 公司治理原则1 9 9 9 年5 月 1 0 第二章公司治理与利益相关者理论综述 ( 5 ) 董事会责任。 显然，治理机制是比治理结构更为广泛、更深层次的公司治理观念。 第二节公司治理的权益主体和客体 但是现代企业理论认为，人力资本同货币资本和实物资本在公司的运行中 具有同样的重要性。公司就是人力资本和非人力资本缔结的合约；同时公司是 社会的公司，社会中公司广泛的利益相关者对公司的生存与发展都会产生不同 程度的影响。由于利益相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利 益。从整个世界的发展趋势来看，公司的经济力量对经济、政治、环境、科教、 文艺等领域产生了重要影响。公司的社会责任必须纳入公司治理当中，因此利 益相关者参与公司治理的必要性凸显。利益相关者共同拥有企业的剩余索取权 和剩余控制权，进而共同拥有企业的所有权，这是利益相关者参与公司治理的 基础，也是利益相关者权益得到应有保护的理论依据。 2 2 1公司治理的权益主体 公司治理的权益主体，即利益相关者主体，应当包括下面各个方面： ( 1 ) 股东利益 公司股东是公司投资者，是公司财产的所有者，因其出资而享有相应的权 利，主要有：按投入公司的资本额享有的资产受益权，即剩余控制权，对公司 经营和利润分配等重大问题的决策权，选举公司董事、监事等选择管理者的权 利，股东还享有与所有权有关的其他权利法。 公司股东之外的社会主体对于公司的存在具有利益关系。为确保公司的繁 荣与发展，股东及其代理人必须与债权人、职工、消费者、客户、社区和政府 密切合作。 ( 2 ) 债权人及其权利 公司债权主要形成方式包括公司贷款和发行公司债券，还有商业经济活动 。李维安，武立东公司治理教程上海人民出版社，2 0 0 2 年，3 6 - 4 0 页 1 1 第二章公司治理与利益相关者理论综述 的赊欠。公司贷款要求公司按期还本付息，并履行贷款合同中规定的如担保、 抵押、接受贷款机构监督等义务。公司发行公司债券，是公司按一定利率偿付 公司债券的利息和按期偿还公司债权。债权人和公司是一种合同关系，且债权 人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样， 拥有监督权，并在非常情况下拥有控制权。 ( 3 ) 雇员的权利 现代企业理论认为：人力资本同货币资本和实物资本在公司的运行中具有 同样的重要性；公司就是人力资本和非人力资本缔结的合约。人力资本具有一 定的专用性，这种专用性将员工个人的命运与公司的命运紧密联系起来，他们 具有强烈的责任感和参与意识。随着科学技术的进步和知识经济的发展，以智 力资源主导的知识型公司员工不仅成为人力资产的所有者，而且成为物质资产 和智力资源的所有者，即公司的所有者。 员工作为公司重要的资源和人力资本的所有者，应享有所有权，享有以下 权利：剩余索取权，即员工有权以奖金或其他形式参与公司税后利润的分配； 剩余控制权，即员工对影响切身重大利益的公司决策应享有一部分剩余控制权； 监督权，即员工作为内部所有者( 人力资本所有者) 可以行使监督职能；管理权， 即员工作为人力资本所有者应享有一定的管理权。 ( 4 ) 交易者的权利 公司商业经营活动中主要的交易对象是客户、供应商，因此公司的运营与 他们自身的利益密切相关。客户选择公司的产品或服务，同时也就获得了一组 权利，包括安全权、知