酒店管理合同酒店委托管理的合作意向书2015(叶予舜).docx

酒店管理合同 酒店委托管理的合作意向书如何谈判酒店委托管理的合作意向书 how to negotiate letter of intention业主在选定了自己感兴趣的酒店品牌之后，通常和国际酒店管理公司（以下简称“管理公司”）进一步深入地接触和交流。管理公司在得到项目的基本资料后，会派 出拓展人员去实地考察。有时管理公司也会派出工程人员作进一步的考察。如果业主和管理公司对该项目的合作表现出共同的兴趣，双方通常将会试图去签署一份合 作意向书。通常而言，意向书都是“不具有法律约束力”的，除了保密条款。有些人因此就不是很认真地对待意向书的谈判，草草地签订个意向书，指望以后在合同谈判中再做 理论或改变。但一般商业惯例是，意向书谈妥的条件，在以后的正式合同谈判中都得遵循，不能有变更，至少不能有实质性变更。意向书的“不具有法律约束力”是 指双方如果在有效期内没有达成和签署正式协议，意向书就作废了，不会对任何一方产生什么法律责任。所以，意向书中签署的条款和条件对签署的双方还是具有一 定的“商业信用或道德上”的约束力的，虽然不是“法律约束力”。如果在后续的酒店协议谈判时，业主再去企图更改已经谈好的条款，绝大多数情况下是会被管理 公司拒绝的。一 意向书的内容简述意向书的格式文本通常都是管理公司提供的，需要双方的沟通并做进一步修改。管理公司开出合作意向书的主要目的有两个：其一是，开出合作的基本商业条款；其二是，提出一个锁定期，在该锁定期内，业主不能再和别的酒店管理公司接触和商谈。意向书可繁可简，主要是看管理公司的习惯做法。有些管理公司的意向书很复杂，包含很多商业条款和部分法律条款，譬如喜达屋的意向书；有些则相对简单一点，譬如雅高的。一般而言，即使是简单的意向书，也应该包括如下条款：酒店的管理年限；所用品牌；意向书的有效期（锁定期）；品牌许可费、基本服务费和奖励管理费、系统费和订房费，ff&e储备基金；意向书的适用法律和争端解决等。复杂的意向书还会包括正式酒店协议里包含的绝大多数重要条款，例如：总经理和/或财务总监的任命；业主对副总经理或副财务总监的任命权；酒店运营帐户的监管例如财务双签机制；业绩考核；发展区域限制；年度计划和年度预算的制定；重大合同的签署；酒店协议的适用法律、文字和仲裁条款；主要定义；保密条款等等。意向书的繁简还取决于双方谈判的结果。有的时候，管理公司开 出的意向书很简单，但强势的业主可能会要求在中间增添很多其他条款。而在另外一些时候，管理公司开出的意向书本来是很复杂的，但双方为了早点签署一个意向 书，也有可能删掉一些条款，而把一些敏感和复杂的问题留待以后的正式合同谈判中去解决。二 为意向书谈判而组建工作团队人的因素在意向书的谈判中是很关键的。业主依赖不同的人去和同一个管理公司就同一个项目和品牌谈判同一个意向书，其结果可能是大相径庭。单个人员的精力有限，所以较好的办法是为谈判组建一个工作团队。一个有效的工作团队通常由如下人士组成：l 团队领导 通常由总经理或副总经理级别的人担任并作为主谈，此人应能掌握全局并能随时和董事会或其它决策层沟通。如果团队领导有酒店工作背景或商务谈判背景或两者兼而有之，则锦上添花；l 团队秘书 一位中层管理人员，和团队领导随时保持沟通，协调谈判的一切事宜，并能对一些次要事情发表意见。l 财务主管 该人士必须熟悉项目的财务状况和业主的财务制度和通行的会计实践；l 工程主管 对项目的建设和工程状况要非常熟悉。但工程主管不需要全程参加谈判，只是在必要时提供意见；l 律师或顾问 有经验的律师或顾问有时受团队领导的委托充当主谈或第二谈判。团队秘书的角色不可忽视。因为大部分和管理公司的沟通都是他/她完成的，这中间体现了很多的沟通技巧和谈判策略。所以这个人应该事先多做准备工作，尽可能多地收集管理公司和拟用品牌的情况，了解酒店相关行业的一般情况。三 意向书中的核心条款一般而言，在谈判意向书时，业主应该关注如下核心条款（如果包括在意向书中的话）：管理年限；技术服务费和管理费的费率；业主对副总经理或副财务总监的任命权；酒店运营帐户的监管；业绩考核；发展区域限制；年度计划和年度预算的制定等。不同品牌的各个商业条款是不同的，同一品牌在不同的项目上最后谈成的条件也不一样，因为每个项目的特点是不一样的，每个业主的谈判力量也不尽相同，例如业主的实力，项目的位置，项目的大小和投资，项目对某个管理公司布局的重要性，都是不一样的。所以大多数情形下，两个合同之间是不可比较的。尤其 是有些业主试图在自己的合同中把打听到的各种所谓较好的条款都能集中揉和在一起，这样的想法是不现实的。另一方面，每个业主自己所需要或重视的问题也不一样，例如，有些业主希望委派副总经理或财务副总监，有些却不想这样安排；有些业主希望对财务控制得严格一点，希望对每一分钱都双签，有些却觉得没必要，嫌烦。下面举几个例子，是一般的业主都会共同关心的条款。所举的例子中有如下假设：项目拟用品牌是一般五星级商务酒店品牌，位置在一线城市的一般地 段或二线城市的黄金地段，房间数在250左右等等。另外，例子中所提到的条款和条件是一般意义上比较公平和能接受的，并不是绝对的情形。l 管理年限 一般情况下，品牌越高端，管理年限越长。管理年限作为商业条款双方是可以商谈的。普遍而言，一般五星级品牌最后能商谈到10年或15年，个别品牌会是20年左右，最终结果一般能比管理公司开出的年限减少5年左右。对业主而言， 如果是真的想做委托管理，管理年限太低也不好，10年应该是个比较合适的期间。但管理公司偏爱期限长一些的年限，尤其对那些上市的管理公司，管理年限长的合同的“合同价值”会大一些，因为可以折现的未来现金流的年限较长，会有利于公司股票的评估价值。其中四季的管理年限最长，凯悦和万豪的管理年限相对较长，其他的适中一些。l 技术服务费 技术服务费的多少也与具体的品牌和项目相关，不同品牌，不同的项目的技术服务费都不一样，有的时候差别甚至巨大。在前述假设的案例中，技术服务费的合理数 额应该在100万到150万之间。如果管理公司开价200多万的，就是明显偏高了。在个别案例中，技术服务费最后谈下来甚至只有管理公司开价的一半。在大 多数情况下，技术服务费是可以包括一定次数的往返差旅费的。l 管理费 管理费一般分为基本管理费和奖励管理费。基本管理费按总收入或经调整总收入的百分比收取；奖励管理费按毛利润或经调整毛利润的百分比收取。有的管理公司的 基本管理费中包括了商标许可费，有的则没有包括，而是分别收费。管理费的高低也是看项目的具体因素的，例如房间数。在前述假设的一般情形下，非精品酒店品 牌的基本管理费（包括商标许可费）都在2%上下，超过2%的为偏高，低于1.8%的也不多见。奖励管理费则有两种收费模式：固定费率多在5%到6%之间或上下；浮动费率则根据毛利润率从低到高也相应从低到高上浮，一般情况下，低的起点可能是3%，高的落点也许会到9%。精品酒店的房间数较少，管理费率一般 比上面列举的要高。l 业主对副总经理或财务副总监的任命权 现在绝大部分管理公司都能够接受业主委派一位副总经理和/或一位财务副总监。个别管理公司甚至接受财务总监也由业主委派。鉴于酒店委托管理合同的实质是将 经营权委托给管理公司，因此几乎所有的管理公司都不接受业主对酒店日常经营的干涉，而大部分业主委派副总经理或财务副总监的目的之一就是试图对酒店的日常 经营施加一定的监控或影响（如果不是干涉的话）。严格一点的管理公司会在合同里规定副总经理只能负责政府关系且必须向总经理汇报工作，更严格的管理公司规定副总经理不能参与酒店的经营决策，甚至连加入酒店管理委员会的权利都没有。但大多数情况下，成功的谈判结果会是副总经理和/或财务副总监“有权参与酒店的日常管理”，譬如，获得一定程度的银行账户监管权和重大合同的审批权等。其他一些重要的商业条款，例如如何实现对酒店银行帐户的有效监管，如何设计合理有效的业绩考核条款等，作为业主和管理公司博弈的结果，都具有多种多样的选择，其中充满了业主及其专业顾问的智慧，都值得更为详尽的论述。受篇幅所限，此处不加赘述，且听下回分解如何选择国际酒店管理公司和酒店品牌在选择一个合适的品牌以及在和国际酒店管理公司博弈的过程中，要想获取谈判优势并最大程度地避免潜在风险，首先要了解自己并同时了解对方。了解自己一般可通过对自身的项目做一份可行性研究，这个任务业主通常聘请某些专业的酒店顾问公司去完成；然而，了解酒店管理公司的方方面面却鲜有人提供完整的服务，大多时候只能靠业主自己去做些尽职调查。严格意义上的尽职调查是指在计划的某项商业交易中，对对方公司的历史事实和现状（包括各类数据和法律文件）、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的了解和审核，多发生在企业上市和企业并购中，但在业主选择国际酒店管理公司的过程中，合理的尽职调查也同样是很有必要的。 一般情况下，业主在对自己的项目定位等方面确认后，就开始接触酒店管理公司。有一些业主通常只关心某个品牌是否高端或某个品牌开出的管理费费率的高低，却忽略了很多其他事实。如果业主能尽可能在谈判前或谈判过程中对酒店管理公司和酒店品牌多作如下的了解，无疑会帮助决策、有利谈判。 l 第一：对管理公司的一般性了解对管理公司的一般性了解包括但不限于：该等管理公司（包括其品牌）的发展历史和现状，有无诉讼或失败案例？原因是什么？近期有什么负面新闻或正面报道？是私人家族企业还是上市企业？是单纯的酒店管理公司还是同时也是酒店业主？了解上述事实是很有意义的。例如：如果一个酒店品牌多次被摘牌，那业主必须了解是什么原因。如果主要是管理公司的原因，那么业主就应该谨慎从事。如果一个酒店管理公司同时也是酒店业主，是否可以合理地推定该管理公司相比单纯的酒店管理公司更容易从业主的角度去考虑问题？再如，如果某一酒店管理公司是个私人家族企业，那么其拓展战略是否更有可能趋向保守？而如果某酒店管理公司是上市企业，则是否可以合理地相信其在管理合同里更坚持时间较长的管理年限？因为较长的管理年限无疑会增加投资者对其收入预期的信心。 l 第二：对酒店品牌的了解品牌特点。大多数酒店品牌在被设计和推出的时候，都被试图赋予一定的特点以和其他品牌相区别。品牌特点可以体现在很多方面，例如酒店档次、设计风格、服务特点、酒店类型、功能定位、目标客户、文化传现以及主题风格等等。作为一般的消费者或业主很难去区分一个品牌与另一个品牌的细微差别。毫无疑问，选择最适合自己项目定位的品牌首先必须要准确了解其品牌特点，因此业主必须在这方面多花点功夫。品牌标准。与品牌特点相关的是品牌标准。品牌标准在一定意义上对酒店项目的投资规模起着相当大的决定作用。管理公司通常在其管理合同里要求业主承诺维持酒店的品牌标准，而这个承诺实质上是一种财务承诺。业主在签署合同前也即在决定是否作出该等承诺之前必须了解品牌标准在财务成本上的意义。但遗憾的是，管理公司通常在签署合同前几乎不会提供品牌标准。因此，在理论上，绝大部分的业主签署管理合同的行为都是在冒险：他在作出一个未经合理预测因而根本无法知道准确结果的承诺，尤其是管理公司还强调其有权随时单方面调整品牌标准。为降低风险，业主应尽可能要求酒店管理公司提交一份根据其品牌标准建造和装修其酒店项目的财务成本预测。有必要指出的是，该等财务成本预测和酒店管理公司的业绩保证并不是一回事，后者是酒店管理公司通常不愿意提供的。此外，一个令人不安的事实是，国际酒店管理公司越来越有趋势在中国地区任意提高其品牌标准（至少是品牌标准的某些方面），这对中国的业主是不公平的。商标的注册情况。商标是一个品牌区别于另一个品牌的主要标志，也是承载品牌价值的主要载体，业主是否能获得完整的没有瑕疵的商标权利，很大程度上取决于商标是否合法注册，尤其是在中国是否合法注册。现实情况是，很多著名的酒店品牌，虽然在其来源地国获得了注册，但在中国却因为种种原因没有及时注册或成功注册。酒店品牌的商标在中国有两种形式：其原始语言的商标（例如其英文商标）和其中文译名的商标。在当前，很多品牌的中文商标都未能及时注册或成功注册，在个别情形下，其英文商标也未能在中国注册。如果未在中国注册的商标被酒店管理公司许可给业主在中国使用，对业主意味着一个很大的风险：如果某一天该商标因为有第三方主张权利而不能被业主使用，则其酒店在该等品牌上的宣传投资将会付诸东流。对品牌价值的判断。绝大多数业主选择与国际酒店管理公司合作主要是看中其酒店品牌的价值。某个品牌固然有其一般性的价值，但只有和某个项目完全匹配的品牌才能最大化地体现其品牌的个案价值。决定品牌的一般性价值的因素有很多，其中一个是品牌的历史，有一定历史和文化沉淀的品牌才是有价值的。如果一个品牌刚被创设很短的时间，则业主可以对其品牌的一般性价值提出合理的怀疑。品牌的个案价值是否能最大化也有很多影响性因素，例如该品牌是否和当地的目标客户相吻合。毫无疑问，在一个有众多德国或法国公司和客户的区域，引进一个德国或法国的酒店品牌也许能较大发挥该品牌的价值。再比如，某一品牌的营销渠道的有效性（即该等品牌到底能给某个特定酒店项目带来多少客源）也会影响品牌的个案价值。在一个外国人不多去的内陆城市，国际品牌的营销渠道的有效性可能会大打折扣；而在同一城市，如果某个品牌家族的多个品牌均已存在，则业主应该考虑是否有客源被分流的可能，因为某个品牌家族中的某一品牌和邻近档次的品牌大多时候会分享其共同的忠诚客户。与此相关的是，业主应该未雨绸缪，在酒店管理合同里限制同一品牌或该品牌家族的邻近品牌在某一地域的发展。 l 第三：对管理公司发展战略和拓展计划的了解了解酒店管理公司现阶段的发展战略和拓展计划会有利于业主正确判断自己的项目在管理公司眼里的份量。例如有些高端品牌在现阶段只计划在一线城市发展项目，则二线城市的业主自然没有必要去浪费时间。在同一个城市也是一样，项目在郊区的业主大可不必去试图说服仅仅有意在城市的商业中心发展项目的品牌去关注自己的项目。精确地掌握某个品牌在某一地区的布局定位无疑会增加业主的谈判优势。例如，如果某个业主了解到某一管理公司欲在其项目所在区域发展某个品牌，而该项目又特别适合该等品牌，则业主自可在谈判时多些信心，多主张些优惠条件。 l 第四：对管理公司人员和其决策程序的了解国际酒店管理公司在中国的拓展计划需要其个体的拓展人员去实现。绝大部分拓展人员都具有相当丰富的谈判经验，他们大都是从事酒店行业的运营或咨询或拓展工作多年，有些更是具有业主方面和管理公司方面的双重从业经历。和他们相比，很多业主是第一次接触到酒店项目，缺少相关经验，因而酒店管理公司的拓展人士很轻易就能利用信息不对称给自己带来的优势。和酒店管理公司的拓展人士积极沟通，多了解他们，例如其工作经历、脾气性格、兴趣爱好、谈判风格、年度业绩指标、已经完成情况和业绩考核方式等，有的时候能有利于业主确定或调整谈判战略和战术。 对国际酒店管理公司决策程序的了解也是不可忽视的一项工作。例如管理公司对中国项目的决策中心在何处？其拓展人员的一般权限有多少？其各部门如法律部门、拓展部门和技术部门是如何配合和分工的？如果决策中心不在中国，则意味着在中国的拓展人员权限较低，因为合同还得汇报给身在国外的决策人员审批；如果在某个酒店管理公司，其内部律师和拓展人员同时参与谈判，则意味着其内部律师和拓展人员之间存在着较强的职能或权力制衡。一个有意思的现象是，在聘用外部律师参与谈判和依赖其内部律师参与谈判的酒店管理公司之间，前者在项目谈判所花的时间平均而言会较短些；而在其内部律师工作在中国和内部律师工作在国外的酒店管理公司之间，后者的谈判效率要低一些。产生上述现象的主要原因和管理公司内部的决策程序和权力分配有关。 l 第五：对管理公司合同的了解最后一点，也是最重要的一点是，业主必须对国际酒店管理公司的合同非常熟悉。国际酒店管理公司的系列合同少的有2到3个合同，多的有5到6个合同。其言语之晦涩、程度之复杂、安排之巧妙，一般的非酒店专业律师很少能看得出门道。这是因为大部分历史悠久的国际管理公司的合同都是沿用了好几十年，中间经过无数专业律师的修改和补充，因此对管理公司的利益保护几乎是滴水不漏。几乎所有业主在初次接触到这类合同后，都义愤填膺，认为合同过于苛刻，充斥着霸王条款。因此业主在拿到合同后，认真地研读和理解是十分必要的。但是，合同的宽松或苛刻并不和酒店品牌的好或不好正相关。对业主而言，合同的宽松并不一定是好事，当然合同的苛刻也不一定是好事，却也未必是坏事。不能仅从合同的宽松或苛刻程度去判断是否应该选定某一个酒店管理公司或某个品牌。 酒店管理合同基本条款在一个典型的合同中，酒店管理公司和业主职责通常如下： 酒店管理公司职责 1. 选择、雇用、解雇、监督、指导、培训及委任业主的所有从事酒店经营管理工作的员工。 2. 制订所有价格和房价细目表，负责酒店所有服务项目营业收入或任何形式的其他收入的收款工作。 3. 制订适当的会计制度，保存簿记记录，以业主的名义支付酒店经营中产生的一切费用。 4. 经业主批准，谈判并签订酒店内店铺、办公室或大厅场地的租赁合同，获得并授予特许权。 5. 用业主的名义申请、获得并保持所有必需的许可证和执照，由业主支付费用。 6. 经业主同意，谈判所有服务合同。 7. 代表业主购买酒店经营活动所需的物料、物资和设备。 8. 计划、准备并实施酒店的广告和促销方案。 9. 编制酒店年度预算(营业预算、重置预算、资本支出预算等)，并报业主审批。 10. 进行或促使业主进行所有必要的修理、重置和改造。 11. 合法经商，全面遵守法令和法规。 12. 如果是连锁酒店管理公司，要提供酒店联号的商号，准许业主的酒店使用预订体系。 业主职责 1. 提供酒店物业、设备、家具、固定装置、存货、流动资金、重置准备资金。如果适用，还需提供连环式销售协议或特许经营协议。 2. 如果流动资金降至规定数额之下，要补足流动资金。 3. 授予酒店管理公司代表业主，以业主的名义，为了业主的利益而从事监督、指导、控制酒店经营管理工作的独家全权。 4. 不干扰酒店管理公司监督、指导、控制酒店经营管理工作而进行的一切活动，也不对酒店雇用的人员发号施令。 5. 承认酒店所有员工包括总经理，是业主独家雇用的。员工工资、薪金和酒店运营费用由酒店管理公司确定，但由业主支付。如果酒店管理公司从自己的工薪表发放员工工资，可得到业主的补偿。 6. 承担最低限度火灾保险、一般责任保险、员工恤养保险、雇主责任保险、财产保险等，无论酒店管理公司有何疏忽，不论酒店遭受任何损失，都不应使酒店管理公司利益受到损害。 7. 用基本管理费和奖励管理费酬报酒店管理公司。 8. 按比率支付酒店管理公司的中央服务系统费用，包括广告、区域办公室费用、集中预订系统费用、财务和信息系统、采购系统、教育和培训系统费用，支付酒店管理公司派往业主酒店工作的职工差旅费和生活费。 9. 如果业主在合同期内出售酒店物业，应给予酒店管理公司购买酒店物业的优先取舍权或优先报价权。 在不同的管理合同中，合同期限因业主和酒店管理公司的讨价还价能力不同而有所差别。连锁酒店管理公司通常要求15至20年的合同期限；独立酒店管理公司的合同期限从1年到10年不等。在对方未履行某一实质性条款时，业主和酒店管理公司均有权终止合同。在业主不能偿还债务，登记破产或出售酒店物业时，酒店管理公司可以中止合同。在酒店管理公司登记破产、证实有重大过错、疏忽或欺诈，或不能达到合同中约定的营运绩效水平时，业主可行使合同终止权。当然，如果双方一致同意，也可以在任何时候终止合同。 在美国，业主付给酒店管理公司的管理费可以是基本管理费、基本管理费加奖励管理费、或基本管理费与奖励管理费两种管理费中数额较高的一种。基本管理费通常为营业收入总额的某一百分比；奖励管理费通常按照营运毛利或还本付息后现金流量的某一百分比计算。除管理费之外，业主还需支付包括酒店总经理和职工工资在内的各种经营费用和酒店债务，并按比率支付酒店管理公司集中服务费用。15叶予舜 二一四年十一月二十八日星期五薃肀莂蒃袂肀肂虿袈聿芄薂螄肈莇螇蚀肇葿薀罿肆腿莃袅肅芁薈螁膄莃莁蚇膄肃薇薃膃芅荿羁膂莈蚅袇膁蒀蒈螃膀膀蚃虿腿节蒆羈芈莄蚁袄芈蒆蒄螀芇膆蚀蚆袃莈蒃蚂袂蒁螈羀袁膀薁袆袁芃螆螂袀莅蕿蚈衿蒇莂羇羈膇薇袃羇艿莀蝿羆蒂薆螅羅膁蒈蚁羅芄蚄罿羄莆蒇袅羃蒈蚂螁羂膈蒅蚇肁芀蚁薃肀莂蒃袂肀肂虿袈聿芄薂螄肈莇螇蚀肇葿薀罿肆腿莃袅肅芁薈螁膄莃莁蚇膄肃薇薃膃芅荿羁膂莈蚅袇膁蒀蒈螃膀膀蚃虿腿节蒆羈芈莄蚁袄芈蒆蒄螀芇膆蚀蚆袃莈蒃蚂袂蒁螈羀袁膀薁袆袁芃螆螂袀莅蕿蚈衿蒇莂羇羈膇薇袃羇艿莀蝿羆蒂薆螅羅膁蒈蚁羅芄蚄罿羄莆蒇袅羃蒈蚂螁羂膈蒅蚇肁芀蚁薃肀莂蒃袂肀肂虿袈聿芄薂螄肈莇螇蚀肇葿薀罿肆腿莃袅肅芁薈螁膄莃莁蚇膄肃薇薃膃芅荿螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁肆芄薆袀腿蕿蒂衿芁莂螁袈羁薇蚇袇肃莀薃羆膅薆葿羆芈荿螇羅羇膁螃羄膀莇虿羃节芀薅羂羂蒅蒁羁肄芈螀羀膆蒃蚆肀芈芆薂聿羈蒂蒈肈肀芅袆肇芃薀螂肆莅莃蚈肅肅薈薄蚂膇莁蒀蚁艿薇蝿螀罿荿蚅蝿肁薅薁螈膄莈薇螈莆膀袆螇肆蒆螁螆膈艿蚇螅芀蒄薃螄羀芇葿袃肂蒃螈袂膄芅蚄袂芇蒁蚀袁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