（会计学专业论文）我国企业并购中的税收筹划研究.pdf

南京理工犬学碾：e 学位论文我国捷业井购中的税收筹划研究 摘要 税收筹划是指纳税人在现行税收制度许可的范围内，通过对自身的筹资活动、 投资活动以及经营活动进行合理的、巧妙的安排，尽可能取得节税的税收利益，实 现企业价值最大化目标。税收筹划在国外特别是西方发达国家几乎家喻户晓，但在 我国尚处于起步阶段。随着我国社会主义市场经济体制的建立和完善以及中国加入 w t o ，税收筹划作为纳税人合理降低成本提高竞争力的重要手段之一，必将得到 前所未有的发展。 本文站在企业并购这一角度，探讨企业并购过程中各个环节的一些涉税问题。 中国市场在经历了十几年的市场经济洗礼后，目前各非政府管制行业已经全面进入 了激烈竞争的市场阶段。面对激烈的市场竞争，企业通过规模化而降低成本，并不 断寻找新的利润增长点，已成为企业经营战略的重要措施，从而使得行业整合和跨 行业扩张在所必然。在未来的数年里，中国将会出现一个十分活跃的企业并购市场， 企业并购将是企业战略的重要手段。值得一提的是，从过去的并购中看出，我国有 很多企业忽视了企业并购和纳税筹划的有机结合，在并购中造成企业多交税，加重 了企业的税收负担。企业的并购活动，应该也必须重视纳税筹划，以降低并购重组 成本，减轻税收负担。 本文共分为四个部分。 第一部分包括一、二章，其中第一章：企业并购，介绍了企业并购的内涵、动 因、类型、程序；第二章：税收筹划，介绍了税收筹划的概念，税收筹划的必要性， 税收筹划思路和技术的关键及企业并购与税收筹划的关系，找出两者的“交集”。 这部分内容为后面与并购活动有关的税收筹划做好铺垫。 第二部分包括第三章，企业并购中的税收筹划分析，是本文的重点所在。该部 分总共由五个小部分组成。在国家有关资产重组的税收法规的框架内，按照并购程 序，利用税收筹划的思路和技术，对并购活动中有关的税收进行筹划分析，结合案 例加以阐述。 第三部分是第四章，案例分析部分。把前面一章介绍的并购中税收筹划各个环 节通过案例介绍串起来，是本文的又一个重要组成部分。 最后是结论部分，指出企业并购的原因虽然不止税收这一因素，但是决不能忘 记税收筹划在并购重组中的重要作用。 关键词：企业并购 税收筹划目标企业 查塞堡王盔兰堡皇兰篓堕苎 塞旦垒些茎堕主塑型堕篓型塑塑 t a x p l a n n i n gr e f e r st ot h er e a s o n a b l ea n dw e l l d e s i g n e dp l a nt h a tt h et a x p a y e r m a k e sf o r1 1 i so w n f i n a n c i n g ，i n v e s t m e n ta n do p e r a t i o n ，w i t h i nt h el i m i t sp e r m i t t e db yt h e e x i s t i n gt a x t a t i o ns y s t e m , t og a i n 器m a n yb e n e f i t sa sp o s s i b l ei nt a xs a v i n ga n df i l f i l lt h e g o a lo fs t o c k h o l d e r s w e a l t h m a x i m i z i n go re n t e r p r i s e v a l u e m a x i m i z i n g t a x p l a n n i n g i sw i d e l yk n o w ni nf o r e i g nc o u n t r i e s ，e s p e c i a l l yi nt h ed e v e l o p e dw e s t e r nc o u n t r i e s ，b u ti t i ss t i l li ns t a r t i n gs t a g ei nc h i n a ，蚴t h es e t t i n g u pa n di m p r o v e m e n to fs o c i a l i s tm a r k e t e c o n o m ya n dc h i n a se n t r yi n t ow t 0 ，t a x p l a n n i n g ，o n eo ft h ei m p o r t a n tm e a n st h a t t a x p a y sl o w e rc o s ta n de n h a n c ec o m p e t i t i v e n e s s ，w i l lc e r t a i n l yd e v e l o pf a s t e rt h a ne v e r b e f o r e f r o mt h ep e r s p e c t i v eo fm & a t h i sp a p e rp r o b e si n t os o m et a xp r o b l e m sa s s o c i a t e d w i t hl i n k si nt h ep r o c e s so fm & a i nr e a le c o n o m i cl i f e ，m a n ye n t e r p r i s e si nc h i n a o v e r l o o kt h eo r g a n i cc o m b i n a t i o no fm & aa n dt a x p l a n n i n g w h i c hm a k e se n t e r p r i s e s p a ym o r et a xi nm & aa c t i v i t ya n da d dt ot h ee n t e r p r i s e s t a xb u r d e n t h e r e f o r e ，a t t e n t i o n s h o u l db ep a i dt ot a x p l a n n i n gi nm as oa st or e d u c et h em & aa n dl i g h t e nt h et a x b u r d e n t h i sp a p e rc o n s i s t so f f o u rm a j o r p a r t s t h ef i r s tm a j o rp a r tc o n c l u d e st h ef i r s t ，s e c o n da n dm i r dc h a p t e r c h a p t e ro n e i n t r o d u c e st h ec o n n o t a t i o n ，c a u s e s ，t y p e sa n dp r o c e e d i n go fe n t e r p r i s e s m & a c h a p t e r t w oi n t r o d u c e st a x p l a n n i n g ，i n c l u d i n gt h ec o n c e p t ，n e c e s s i t y ，t r a i no ft h o u g h ta n dt h e k e yo ft e c h n i q u eo ft a x - p l a n n i n g a n dp o i n t so u tt h er e l a t i o nb e t w e e nm & aa n d t a x - p l a n n i n g ，f i n d i n go u tt h eb o t h sc o m m o np a r ts oa st of o r e s h a d o wt h et a x - p l a n n i n gi n m & aa c t i v i t yw h i c hi se x p o u n d e dl a t e r t h es e c o n dm a j o rp a r tc o m p r i s e sc h a p t e rt h r e ew h i c hi st h ee m p h a s i so ft h i s p a p e r , e x p o u n d i n gt a x - p l a n n i n ga n a l y s i s i nm & a t h i sp a r ti sc o m p o s e do ff i v es m a l l p a r t sw i t h i nt h ef r a m w o r ko f t a x a t i o no nm & a a n dr e c o m b i n a t i o n ，a c c o r d i n gt ot h em & a p r o c e e d i n g ，e m p l o y i n gt h et r a i no ft h o u g h ta n dt e c h n i q u e t h ep a p e ra n a l y z e sa n ds e t s f o n l lt a x p l a n n i n gw i t hc a s e s n l et j l i r d p a r ti n v o l v e sc h a p t e r f o u rw h i c hi sas e c o n de m p h a s i so ft h i s p a p e r , i n t e g r a t i n gt a x p l a n n i n ga n a l y s i si nm & a t h ef o r m e rc h a p t e rh a v i n gi n 订o d u c e d 丽t ho n ec a s e t h el a s tp a r ti st h i sp a p e r sc o n c l u s i o n , s h o w i n gt h a ta ne n t e r p r i s em a y b en o tm e r g e r a n da c q u k ea n o t h e ro n eo n l yd u et ot a x a t i o n b u tw es h o u l dn o ti g n o r et h ei m p o r t a n c eo f t a x p l a n n i n gi nm & a b e c a u s et a x a t i o ni so n es i g a n i f i c a n tf a c t o ro fe m e r p r i s e sf i n a n c i a l d e c i s i o n s k e yw o r d s ：e n t e r p r i s em & a t a x - p l a r m i n gt a r g e te n t e r p r i s e _ _ _ - _ _ 。- - _ _ _ 。_ - _ _ _ 。_ _ 。_ _ _ 。_ 。_ _ _ _ _ 。_ 。_ _ _ _ _ - 。_ - 。- _ _ 。 i i 声明 本学位论文是我在导师的指导下取得的研究成果，尽我所知，在本 学位论文中，除t j d 以标注和致谢的部分外，不包含其他人已经发表或 公布过的研究成果，也不包含我为获得任何教育机构的学位或学历而使 用过的材料。与我一同工作的同事对本学位论文做出的贡献均已在论文 中作了明确的说明。 研究生签名： 年月日 学位论文使用授权说明 南京理工大学有权保存本学位论文的电子和纸质文档，可以借阅或 上网公布本学位论文的全部或部分内容，可以向有关部门或机构送交并 授权其保存、借阅或上网公布本学位论文的全部或部分内容。对于保密 论文，按保密的有并规定和程序处理。 研究生签名： 年月日 南京理t 大学钡卜学位论文我闯企业并购中的税收筹划研究 前言 美国经济学家、诺贝尔奖金得主乔治斯蒂格勒曾说过：“一个企业通过兼并其 竞争对手的途径发展成巨型企业，是现代经济中一个突出现象”，“没有一个美国大公 司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内 部扩张成长起来。”企业并购是市场经济条件下现代企业迅速扩张的必由之路。在未 来的数年里，中国将会出现一个十分活跃的企业并购市场。我国的国内并购市场政府 干预越来越淡出，市场交易化特征越来越明显，企业的自主利益越来越突出。并购的 整个过程，从选择被并购企业，到最后的业务整合，每一环节都涉及到税收问题。如 果忽视了纳税问题，就有可能实现不了并购的目标，达不到扩大规模或者寻求新的利 润增长点的宗旨。况且，有的企业并购目标企业的目的就是冲着税收利益而进行的。 因此，企业的并购过程，应该也必须重视税收筹划，通过纳税来帮助降低并购成本， 减轻税收负担，实现企业价值最大化的财务目标。 国际上，税收筹划早已成为方兴未艾的职业和研究对象。税收筹划在发达国家已 丌展得相当普遍，企业尤其是大企业已经形成了财务决策活动中税收筹划先行的习惯 做法。自2 0 世纪5 0 年代以来，税收筹划专业化趋势越来越明显。许多企业、公司都 聘用税收顾问、税收律师、审计师、会计师、国际金融顾问等高级专门人爿或设置专 门的税收会计来从事税收筹划活动。同时，也有众多的会计师、律师和税收事务所纷 纷开辟和发展有关的税收筹划的咨询和代理业务。 在我国，在社会主义市场经济确立后，税收筹划这一概念才开始进入和引起企业 和学术界的重视，对该领域的研究还处于起步阶段，就总的水平而言，尽管我国国内 目前有关税收筹划的专著已不少见，但在整体上系统地对税收筹划的理论和实务的探 讨还比较缺乏，就税收筹划的认识还比较孤立和肤浅，把企业并购和纳税筹划有机结 合起来进行研究更属于一个新课题。本文从企业并购角度，探讨企业并购中各个环节 的一些税收筹划问题，旨在能有助于指导企业在并购活动中合法地、科学地、全面地 开展税收筹划，更好地利用国家的税收政策，获得充分证当的税收利益。 本文主要着眼于国内市场交易化特征明显的并购。至于国内企业走出国门进行跨 国并购，由于本人国际税收知识的缺乏，在此暂时忽略，欲留待以后做进步的学习 和研究。鉴于企业税收筹划、并购的复杂性和作者知识水平、实践经验的有限性，文 章难免存在遗漏和错误，恳请各位专家学者批评指正。 南京理t 大学顾士学位论文我国企业井购中的税收筹划研究 1 企业并购 1 1 企业并购的内涵 企业并购是企业资产重组的一种形式，是兼并与收购的简称，在国际上通常被 称为“m e r g e r s & a c q u i s i t i o n s ( m a ) 。 所谓兼并，泛指两家或两家以上公司的合并，原公司的权利与义务由存续( 或 新设) 公司承担，一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下，按法律程序 进行合并。兼并有两种形式：吸收兼并( 吸收合并) 和新设兼并( 新设合并) 。吸 收合并是指一家公司和另一家公司合并，其中一家公司从此消失，另一家公司则为 存续公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并，另外成立家新公司，成为新 的法人实体，原有公司都不再继续保留其法人地位。 所谓收购，是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于 控制地位的交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。资产收购是指买 方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；股份收购是指买方企业直接或间接 购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同享受、承担卖方 企业的权利、义务。 按照收购方所获得的股权比例，股份收购又可以分为以下三种情况。是参股 收购，即买方企业仅购得卖方企业的部分股权。在此情况下，买方企业通常仅以进 入卖方企业的董事会为目的。二是控股收购，即买方企业购得卖方企业达到控股比 例的股权。控制股份，一般是指持有有投票权的股票( 普通股) 的5 1 ，但在卖方 企业规模相当大，且股份比较分散的情况下往往控制了3 0 左右的股权，有时甚 至2 5 就足以有效地控制整个企业，达到控股的目的。三是全面收购，即买方企业 购得卖方企业的全部股份，卖方企业成为买方企业的全资子公司。 兼并和收购之间的区别在于，兼并是个企业与其他企业合为一体，收购则并 非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位。但是，在实际过程中，兼并和 收购往往交织在一起，很难严格区分开，所以在经济生活中统称并购。 1 2 企业并购的动因 企业并购的最根本动因是追求利润和迫于竞争，主要体现在以下几个方面： ( 1 ) 追求经营协同效应 所谓协同效应，是指并购后企业的总体效应大于并购前企业独自经营的效应的 部分。协同效应主要包括经营协同效应和财务协同效应。 南索理下大学硕士学位沧文我凋企业并购中的税收筹划耐f 究 经营协同效应是指并购给企业生产经营活动的效率方面带来的变化及效率的 提高所产生的效益。经营协同效应表现为以下三个方面： 第一方面是营运达到规模经济。兼并收购使几个规模小的公司组合成大型公 司，从而有效地通过大规模生产降低单位产品的成本。这时因为，并购以后，管理 费用、营销费用、研究开发费用得到了节约，分摊到单位产品( 或) 服务上的固定 资产折旧费用、管理费用、营销费用、科研费用必有所减少。另外，规模经济还体 现在公司通过并购扩大规模后，市场控制能力可望得到提高。价格、生产技术、资 金筹集、顾客行为等方面的控制能力的提高以及同政府部门关系的改善自然有助于 公司的生存和发展。追求营运上的规模经济在横向并购中体现得最为充分。 第二方面是并购能起到优势互补的作用。并购能够把当事公司的优势融和在一 起，使并购后的新公司能够取旧公司之长，弃旧公司之短。这些优势既包括原来各 公司在技术、市场、专利、产品管理等方面的特长，也包括它们中较优秀的企业文 化。 第三方面是并购能使企业的未来交易节省费用，降低不确定性。并购可以把两 个或若干个公司之间的市场交易关系转置为同一公司内部交易关系，并购后形成的 新公司以新的组织形式参与外部市场交易也能大幅度降低公司的交易费用。追求交 易费用的节省是纵向并购的根本动因。前向并购和后向并购能够建立稳定的销售关 系和供货关系。 ( 2 ) 追求财务协同效应 财务协同效应是指并购后给企业在财务方面带来的种种效益。这种效益的取 得，不是由于生产效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例以及证券交 易内在规律等作用而产生的一种纯金钱上的效益。财务上主要有以下两方面的协同 效应。 首先是合理避税。税法对企业的财务决策有重大影响，不同类型的资产所征收 的税率是不同的，股息收入和利息收入、营业收益和资本收益的税率也是有很大区 别的。正因为此，并购企业能够采取某些财务处理达到合理避税的目的。常见的途 径有两条：一是利用亏损递延条款。亏损递延是指如果企业在一年中出现亏损，该 企业不但可以免付当年的所得税，其亏损还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余， 企业则根据抵消后的盈余缴纳所得税。为此，那些盈利能力高，进入企业所得税最 高等级的企业则会选择有相当累计亏损额但市场前景较好的企业为其并购对象，从 而冲抵并购后企业的利润，大大降低其纳税基础和税收。二是合理使用并购的支付 方式。以甲企业并购乙企业为例，甲企业不采用现金购买乙企业的股票，而是将乙 企业的股票按照一定的换股比例转换为甲企业的股票。在此过程中，乙企业的股东 既未收到现金，也未实现资本收益，对乙企业的股东而言是免税的。通过这种方式， 3 南隶理工人学硕上学位论文我阑企业并购中的税收筹划研究 在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移，资产所有者实现了追加投资和 资产多样化的目的。又若甲企业先支付给乙企业股东可转换债券，过一段时间再将 其转换为乙企业股票，则在税收上有两点好处：一是可转换债券的利息作为债务利 息在税前列支，可以减少税费；二是企业因债券有待于今后转化为普通股而使得资 本收益延期支付，从而使资本利得税得以递延。 其次是预期效应。它是指因并购使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票 价格的影响。预期效应对企业并购有重大影响。企业经营的财务目标是股东财富最 大化，财富最大化在很大程度上取决于股票价格的高低；股票价格的高低取决于对 企业未来现金流入的判断。 ( 3 ) 追求企业发展 企业的发展有两条途径：一是通过内部扩大再生产；二是通过并购方式获得行 业内其他企业的实力。实践证明，并购是企业实现快速扩张的有效方式，许多企业 靠它实现了快速增长。并购对企业发展的效应主要体现在以下三个方面： 首先，有效地突破了进入新行业的壁垒 公司向新的生产经营领域寻求发展时往往会遇到很多进入壁垒，如达到新行业 所必需的经营规模需有足够的资金、技术、专业信息和专利、销售渠道等：进入国 际市场需面对的高关税以及东道国的种种限制。这些壁垒很难用新建企业在短期内 克服，但可用并购方式有效地突破。并购方式可以避免因生产能力的增加而对行业 的供需关系造成的失衡，在短期内保证行业内部竞争结构保持不变，使价格战和相 互报复的可能性大大减少。 其次，减少企业发展的成本和风险 并购情况下，企业可以利用目标公司的原料来源、销售渠道和已有的市场，大 大减少发展过程中的不确定性，降低成本。 再次，充分利用了经验曲线效应 在很多行业中，当企业在生产经营中随着经验积累的增加，单位成本呈现下降 的趋势。成本的下降主要是出于：工人的作业方法和操作熟练程度的提高，专用设 备和技术的应用，对市场分布和市场规律的逐步了解，生产过程作业成本和管理费 用降低等原因。这种成本随经验下降的现象对那些劳动力素质要求较高的企业最有 意义。这些企业里的工人必须从事难度较大的、复杂的生产作业，经验的积累可以 大幅度提高工人的劳动熟练程度。由于经验的固有特点，企业无法通过复制、聘请 对方雇员、购置新技术或新设备等手段来取得这种经验，这就使拥有经验的企业具 有了成本上的竞争优势。企业通过收购发展时，不但获得了原有企业的生产能力和 各种资产，还获得了原有企业的经验，这种效应对混合并购有着特别重要的意义， 混合并购更经常进入那些新的经营领域，在这些领域中，经验往往是一种有效的进 4 堕壅里三叁堂堕点兰堡堕兰 塞塑垒些堑堕! 蝗垡些篓型嫩塞 入障碍。混合一体化企业的分部可以实行经验分享，形成一种有力的竞争优势。 ( 4 ) 实现企业的战略目标 越来越多的人认为，并购应纳入企业未来发展的总体和长远规划的体系内，才 能期望并购给公司带来深远的利益。战略驱动型并购往往使并购公司并购后的整体 盈利水平在短期内发生下降，特别使并购公司的市盈率低于目标公司的市盈率的并 购更是如此。在战略目标驱动下的并购主要有： 多角化经营降低经营风险 通过并购其他行业中的公司，实行多角化经营，可以增加回报，降低风险。公 司的经营环境是不断变化的，任何一项投资都有风险，企业把投资分散于不同的行 业，实行多角化经营，这样，当某些行业因环境变化而导致投资失败时，还可能从 其他方面的投资得到补偿，这有利于降低投资风险。通俗地讲，就是不把鸡蛋放在 同一个篮子里。 获得高新技术 公司的很多技术属专有技术，不属于公开或转让的范畴，因此，收购方若想取 得其他公司的专有技术，惟有以重金收购拥有专有技术的公司，直接拥有该专有技 术的所有权。 管理层利益驱动 当公司发展得更大时，公司管理层，尤其是作为高层管理人员的威望也随着提 高：随着公司规模的扩大，经理人员的报酬也得以增加；在并购活动高涨时期，管 理层希望通过并购的办法，扩大企业规模，使公司能在竞争激烈的市场中立于不败 之地或抵御其他公司的并购。 收购低价资产从中谋利 公司以低于目标公司经营价值的价格获得目标公司，以便从中谋利，这也是并 购的动因之一。采用这个方法的条件是并购公司对目标公司资产的实际价值的了解 比目标公司对其自身更了解。 1 3 企业并购的类型 经济学和管理学对企业并购有多种分类，常见的分类有： ( 1 ) 按照被并购双方的产业特征划分可将企业并购分成以下三种类型： 横向并购 横向并购是指生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之 间的并购行为。在横向并购中，优势企业与目标公司同属一个产业或行业部门，换 言之，横向并购是一种竞争者之间的并购。 南京理工大学礤l 学位论文我瞄企业并购中的税收筹划研究 攘淘并辫有韵予金犍取得裁模经济莘器常场凌势，毽冀对社会的影褊粥是双重 的：一方面，它有助于促进效率的提麓，可以使瓷源优化配置：另一方露，它寿消 除竞争并进而产生建断的可能。 纵向并购 纵向并购也称垂直并购，是指生产过程或经营环节相互联系的企业之间，或者 具有纵向协作关系的专业化企业之间发生的并购行为，简言之，是一种供货者与顾 客之间的并购。 纵向并购又分为前向并购和后向并购两种形式。前向并购是指生产原材料的企 业通过并购进而经营第二次加工阶段的业务扩展，或者一般制造业通过并购进而向 经营流通领域等业务扩展；后向并购是指装配或制造企业通过并购向零件或者原材 料生产等业务扩展。 就后向并购而占，可使原来必须通过市场提供原材料的外购方式改变成由公司 内部的原材料车间来供应的内送方式，这样不仅降低t # b 购过程中的搜寻和谈判成 本，也降低了由机会主义引起的毁约成本。另外，公司还可以通过对原材料的控制 达到产业垄断的目的。 混合并购 混合并购是指在彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。 混合并购包含两种含义。一种指横向并购与纵向并购相结合的企业并购；二是 指两个或两个以上相互间没有上下游关系和技术经济关系的企业间的并购。因此， 混合并购按其行为动机再细分为三：一是产品扩张型并购，是指优势企业以原有产 品和市场为基础，通过并购其他企业进入相关产业的经营领域，达到扩大经营范围， 增强企业实力的目的；二是市场扩张型并购，是指优势企业通过并购接受目标公司 的销售网络从而扩张自己的生产领域、提高市场的占有率；三是纯混合并购型，是 指优势企业通过在市场和需求方面互不相关甚至是负相关的目标公司，从而达到多 角化经营分散并降低风险的企业并购。 ( 2 ) 按照并购的支付方式划分 现金支付型 现金支付是并购交易中最简单的价款支付方式。目标公司的股东一旦收到对其 所拥有的股份的现金支付，就不再拥有对目标公司的所有权及其派生出来的一切其 他权利。 现金支付的优点在于交易简单、迅速，尤其在对一些上市的目标公司进行敌意 收购时可以令目标公司的股东措手不及。但现金支付也有三大弊端：一是优势企业 短期内要有大笔现金支出，旦无法通过其他途径获得必要的资金支持，将对企业 构成较大的财务压力：二是有可能因现金流出量太大而造成经营上的困难：三是目 南京理工火学硕士学位论文我阔企业并购中的税收筹划研究 标公司收到现金基，壤嚣上会出现一大篷投资收益，扶蘧蠼烟了应交鹳爨褥疆税受。 换股并购型 换殿并购，即目标公司的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发腿前景为依 据综合考虑箕折箴耽例，作为般金投入，从而成为并购后新公司的个骰东的兼并 方式。 换股并购可以使两家公司相互持股，结合成利益共同体：另一优点是并购行为 不涉及大量现金，避免了所得税支出。其不利的一面在于：换股并购方式将导致股 权结构分散，可能会不利于企业的统一经营方式和日常管理；另外，换股并购中的 股本扩张稀释了每股收益，对于上市公司来说有可能导致股价下降。 零成本收购型 零成本收购又称为债券债务承担，即在资产与债务等价的情况下，优势企业以 承担目标公司债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购。 零成本收购的对象般是净资产较低、经营状况不佳的企业。优势企业不必支 付并购价款，但往往要承诺承担企业的所有债务和安置企业全部职工，这种情况在 我国企业并购中尤为常见。 零成本收购的好处是为拥有技术和管理优势的企业提供了低成本扩张的机会， 优势企业通过注入资金、技术、和新的管理方式，能够盘活一个效益差的企业，兼 并中不需付出资金从而减轻了财务负担。同时，在现有的社会经济环境下，各级地 方政府还常常制定些优惠措施，以鼓励优势企业接收亏损企业、安置企业职工。 因此，零成本收购还能额外享受到些优惠政策，促进优势企业的经营发展。但是， 零成本收购也有它的弊端：一是目标公司往往债务大于净资产，这个时候，实际上 已不是零成本，而是在接受一个资不抵债的企业：二是片面强调安置职工，结果造 成人浮于事，反而拖累了优势企业。 划拨型 划拨又称为无偿划拨，是指政府将一个国有企业的部分或全部资产以无偿的形 式划拨给另一个国有企业。 无偿划拨常常被一些地方政府用来实施“以强带弱”强强联合”或“发展企 业集团”等产业经济政策。其优点是有助于降低交易成本。其缺点是常常违反企业 的意愿并因此影响了并购企业的效率和积极性。 债权支付型 即优势企业以自己拥有的对目标公司的债权作为并购交易的价款。这种操作实 质上是目标公司以资产抵冲债务。 债权支付方式的优点是找到了一条很好的解决原并购双方债权债务的途径，把 并购和清理债务有机的结合起来。对优势企业来讲，在回收帐款的同时可以扩大企 7 南京理工大学硕十学位论文我黼企业并灼中的税收筹划耐f 究 业鲍瓷产鲍娥模，另羚，套些时候债务方资产黪获裂力露悲越过馈务霉l 惑，怼钱 势众业的发展是比较有利的。 综合证券支付型 即以上述各种支付方式为要素的并购支付形式。 ( 3 ) 按并购企业对目标企业进行并购的态度划分 善意并购型 善意并购又称友好并购，通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺 给予协助，故双方高层通过协商来决定并购的具体安排。若目标公司对并购条件不 满意，则双方可以就此迸一步讨价还价，最终达成双方都可以接受的收购协议，并 经双方董事会批准，股东以特别决议的形式通过。出于收购当事双方都有合并意愿， 而且彼此之间情况较为熟悉，故此类收购成功率较高。 敌意收购型 敌意收购也称强迫接管兼并，指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不 知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。在此种收购中，收 购公司往往采取突然的收购手段，提出苛刻的并购条件而使目标公司不能接受，后 者在得知收购公司的收购意图后可能采取一系列的反收购措施。 ( 4 ) 并购的特殊类型 杠杆收购 杠杆收购是指优势企业通过举债，有时以即将并购的目标公司的资产和未来的 收益能力作为抵押，筹集部分资金用于收购行为的种并购方式。 管理层收购 管理层收购是指公司的股东将公司的部分或全部股权或者一个下属子公司卖 给现任管理班子的行为。管理层收购也常常与激励机制联系在一起。为了提高管理 层致力于公司经营的积极性，董事会往往给予高级管理层以一定数量的认股权证， 认股条件一般与业绩挂钩，认购期限则与管理层的任职时间有关。到一定时期管 理层就可以购买公司股票，成为公司的股东。 策略联盟 策略联盟是一种不具有企业并购外在形式( 产权的结合) ，但确具有一定程度 上的并购实际效果的企业组合形式，是企业并购的种较好的替代和补充方式。其 避免了直截了当的资产收购，而是采取多种多样的形式，从简单的公司之间签订协 议相互买卖对方产品，到成立分开的且法律上独立的实体等，以达到削减成本、技 术共享、产品开发、市场进入等方面的目标。两个或更多个公司进行合作，以达到 特定商业目标的任何安排或协议，都可称为一种策略联盟。 南泉理t 大学硕t 学位论文 糙匿企业并炳中的税收筹划碰究 1 4 企业并购的程序 企业并购是一个非常复杂的交易过程，在实施并购策略前应对目标企业以及技 术经济效益等情况进行战略性调查和综合性论证，评估目标企业的价值，并策划筹 资方案，选择适当的并购方式，为决策和实施策略提供可靠的胶据。并购后，并购 方还要对获得的另方的资产所有权、股权或经营控制权等企、要素进行整体系统 性按排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略组织营运。 一般来说，并购都要经过调查、谈判、实施和整合四个阶段。图1 4 显示了每 个阶段包含的步骤： 南京理工夫学硕上学位论文 我图企业并购中的税收筹划研究 并 1 价值评估，确定支付价格范围 购 谈 判 i 般万协确谈判 阶 段i 签约 图1 4 并购的一般过程 南京理工大学硕_ 1 学位论义我国企业并均中的税收筹划研究 2 税收筹划 2 1 税收筹划的概念 目前“税收筹划”概念的定义没有统一，从已有的专著来看，代表性的观点有： 一是认为税收筹划的内容既包括节税也包括避税和税负转嫁，从张中秀的著作中可 以得出这样的观点；另一种观点认为税收筹划仅仅包括节税，持这种观点的如唐腾 翔、方卫平等人。 通常把只包括节税的税收筹划称为狭义的税收筹划，把既包括节税，也包括避 税和税负转嫁在内的税收筹划称为广义的税收筹划。但在税收筹划的操作中，节税 和避税难以严格区分，因此狭义的税收筹划与广义的税收筹划并没有显著的界限。 本文比较支持广义的观点，认为税收筹划包括节税、避税和税负转嫁。笔者把税收 筹划的概念概括为：税收筹划是指纳税人在不违反税收法律的前提下，通过对生产 经营和财务活动的事先策划和安排，优化选择多种纳税方案，意在纳税约束的市场 环境下，最大限度地实现企业价值最大化。 2 2 税收筹划的必要性 在“产权清晰、责权明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度下，企业与 政府的关系主要是税收关系，政府无权干预企业的生产经营活动。政府与企业的关 系主要通过以下两方面得以体现：一是政府通过政策法规和经济手段等宏观措施调 控市场，引导企业行为：二是企业依照政府颁布的各项法规进行生产经营，照章纳 税。在这种情况下，企业是个自主经营、自负盈亏的商品生产者和经营者，企业经 济利益独立化，税收筹划必然成为企业理财行为的重点。另外，随着全球经济一体 化的加快，我国企业的国际交流日益扩大，跨国经营活动日益增加，这也使企业必 然更加重视税收筹划，从而在与国际跨国公司的竞争中增强自己的实力。 税收筹划的必要性具体来讲主要体现在以下几个方面： ( 1 ) 税收筹划有助于我国企业实现价值的最大化 税收是国家为了实现其职能，凭借政治权利，按照法律规定的标准，强制地、 无偿地参与社会剩余产品分配而取得财政收入的一种规范形式，其基本特征是强制 性、无偿性、固定性。税收可以说是对企业利润的直接剥夺。尽管从长期看，国家 也为企业提供了公共产品和服务。但企业的财务目标决定了它必将千方百计减轻税 收负担，实现企业价值的最大化。 南京理t 大学硕七学位论文我园企业并购中的税收筹划研究 企业如果以违法方式来逃避其税收负担，如进行偷税、抗税、骗税等，可能会 得逞，但这要冒极大的风险。因为一旦被税务机关查处，不但要补缴税款，还要受 到严厉的惩罚。摄以法律的威严，大多数企业不敢这样做，尤其是一些知名企业， 因为这会影响到企业的声誉。能否找到种既不违反税法，又可以减轻税收负担的 两全其美的办法呢? 税收筹划满足了这种要求。通过税收筹划，充分利用纳税人享 有的各项税收权利，最大限度的减轻税收支出负担，显然有助于企业价值最大化目 标的实现。正是因为税收筹划可以给企业带来直接的经济利益，企业才会进行税收 筹划的内在动力。 ( 2 ) 税收筹划有助于企业科学决策、增强依法纳税意识 决策往往对企业的影响很大。有些企业原来生产经营状况还可以，但由于某些 决策失误，情况就大不一样。有些企业盲目上项目，铺摊子，项目投向不合理，只 注重数量扩张，不注重质量效益的提高，最终陷入了非常被动的局面。影响企业科 学决策的因素很多，但税收作为企业经营的一个外部约束条件，无疑会对企业生产 经营产生很大影响。通过税收筹划，有利于投资者分析不同地区、不同行业税负的 轻重，从而作出正确的投资决策，提高投资收益。所以，企业进行税收筹划，有利 于企业科学决策的作出，经济效益的提高，风险的减少。 企业进行税收筹划的过程，同时也是企业管理人员学习税法的过程。企业进行 税收筹划，既可以聘请税务代理中介机构进行，也可以由本单位的财务部门进行。 但不论由哪方进行筹划，最终的纳税义务和法律责任是不会转移的，仍要企业承 担，因为根据我国有关的法律规定，代理人受到被代理人委托，以被代理人的名义 实施法律行为，其法律后果直接归属于被代理人。所以，企业进行税收筹划需要对 税法作仔细的分析研究，判断风险，划清违法与否的界限，在这个过程中能够澄清 错误的认识，增强依法纳税的意识。因此，企业进行税收筹划，迫使企业增进对税 法的了解，提高依法纳税的意识。 ( 3 ) 税收筹划可以推动我国税法的完善 市场经济是法治经济，需要有完善的法律体系作为保障，而税收及相关法律是 市场经济法律体系的重要组成部分，国家的税法完善程度，税制的优差，直接关系 到经济能否健康协调发展，关系到我国全面建设小康社会的顺利进行。好的税法， 可以保证政府财政收入的稳定增长，又可以最大限度地减少对经济运行的扭曲，还 可以最大限度的减少避税行为的发生。而差的税法则恰恰相反。 我国目前的税法体系，还是在1 9 9 4 年建立起来的，已经有十年多没做大的修 订。而过去的这么多年，我国的经济体制、经济形势发生了巨大的变化，原来制定 的税法在很大程度上已经不适应当前的形势了。我国的税收基本法还没有制定，增 值税转型处于试点阶段，作为调节收入差距重要手段的遗产赠与税依然空缺等，这 南康理工太学硕l 学位论史 我豳企业并购中的税收簿划研究 些都给税收筹划特别是避税筹划留下了空间。虽然避税行为不一定合理，但由于没 有违反税法，国家税务当局一时也对其无可奈何，考虑到法律的权威性和稳定性， 毕竟不能天天出台新的税收法规。此外，由于信息技术的发展，通过国际互联网进 行的电子商务飞速发展。电子商务的发展，不仅使得纳税地点、纳税环节、国际税 收管辖权、征税客体等问题遇到了挑战，而且使得根据贸易方式的需要而制定的税 收制度面临许多难题。所以，通过电子商务进行的税收筹划也蓬勃发展。所有这一 切，都对税法税制提出了更高的要求。新问题、新形势的出现促使国家税法不得不 进行修改和完善。从这个意义上来说，税收筹划也是推动税法完善的重要力量。 ( 4 ) 税收筹划有利于推动我国税务机关依法行政 依法行政是对政府执法部门的基本要求，税务部门作为政府的重要部门，同样 要依法行政。税收的程序法和实体法都规定了征纳双方的权利和义务，对征纳双方 都具有约束力。纳税人有依法纳税的义务，税务机关有依法征收的义务：纳税人有 进行税收筹划的权利，税务机关有查处偷逃税的权利。 当前仍然存在一部分税务执法人员素质较低、随意执法甚至盲目执法的现象。 如果税务执法人员素质不高，不能做到依法行政，就不能正确对待企业不违反法律 的税收筹划行为。当合法利益受到损害时，如果企业纳税人提起行政复议或者行政 诉讼，税务机关就可能会处于被动地步。如果由于行政人员的行为而败诉，则会影 响到税务机关的形象。同时也反映出税收执法人员的素质需要提高，税务机关依法 行政的能力亟待加强。 税法是相当复杂的法律，税收筹划更是一项动脑筋的活动。任何才能正确区分 税收筹划与税收违法犯罪行为，既打击纳税人的不法行为，又维护好纳税人的合法 权益，这就对税务机关及其执法人员提出了更高的要求，好似魔高一尺，道高一丈。 税务机关及其人员只有具备了较高的素质，做到依法行政，才能从容应对因税收筹 划不断发展而产生的税收征管中的新情况、新问题。所以，企业税收筹划对于推动 税务机关依法行政的作用不可忽视。 ( 5 ) 税收筹划有利于我国税务代理事业的完善和发展 面对社会化大生产、同益扩大的世界市场以及复杂的各国税制，仅仅依靠纳税 人自身进行税收筹划或处理有关税收事项已显得力不从心，这样作为第三产业的税 务代理便应运而生了。代理是指代理人以被代理人的名义在代理权限内进行直接对 被代理人发生法律效力的行为。相信随着企业对税收筹划认识的不断加深并在减少 筹划费用的驱使下，委托税务代理人进行税收筹划将成为企业明智的选择。代理是 一种双方行为，没有被代理人，就谈不上代理入。企业的税收筹划出社会中介机构 代为执行，也是社会分工发展的需要。在企业税收筹划的外部压力和内部动力的作 用下，税务代理中介必经成为一个蓬勃发展的行业。随着税收筹划行为越来越普遍， 税务代理中介组织必将得到进一步的发展。 南京理工人学硕t 学位谚我躐企业并购中的税收筹划磷究 2 3 税收筹划舔略和技术的关键 2 3 1 抓住税收筹划的三个结合点 开展税收筹划的过程可以用以下流程来表示：税收筹划= 业务流程+ 税收政策 + 筹划方法+ 会计处理。从这个流程可以看出，要做好税收筹划工作，需要抓住三 个结合点。，即将企业的业务流程和现行的有关税收政策结合起来：将税收政策与 其相适应的税收筹划方法结合起来；将恰当的税收筹划方法与相应的会计处理技巧 结合起来。 ( 1 ) 业务流程与税收政策的结合 这罩指的业务流程是企业发生某项业务的全过程，如企业发生某项投资行为、 增加某种产品等。在发生业务的全过程中，纳税人必须要了解自身从事的业务自始 自终涉及哪些税种，与之相适应的税收政策、法律和法规是怎样规定的。比如税率 是多少，纳税环节是怎样规定的，纳税期限、纳税地点、纳税义务发生时间的具体 规定是什么，义务发生的某个环节都有哪些税收优惠政策等。在了解上述情况后， 纳税人要考虑如何币确、有效地利用这些因素来开展税收筹划，以达到预期目的。 ( 2 ) 税收政策与筹划方法的结合 纳税人在下确掌握与自身经营相关的现行税收法律、法规的基础上，需要利用 一些恰当的税收筹划方法对现行税收政策进行分析，从而找到与经营行为相适应的 税收筹划的突破口。 ( 3 ) 筹划方法与会计处理的结合 税收筹划的直接目的是减轻企业税收成本，降低税收负担。要达到此目的，只 有税收政策和筹划方法还不够。因为企业所有的经营业务和过程最终要在会计核算 中加以体现，因而纳税人还要利用好会计处理方法，把税收筹划的内容恰当地体现 在会计处理上，才能最终实现降低税收负担的目的。 下面举例说明： 某企业生产销售纯净水，在销售时一并收取包装物水桶的押金，这就是上面所 述的义务流程。根据我国现行的税收政策规定：纳税人为销售货物而出租出借包装 物收取的押金，单独汜帐核算的，不并入销售额征税。但对因逾期未收回包装物不 再退回的押金，应按所包装物的适用税率征收增值税。这就是上面所述的税收政策。 有了业务流程和税收政策，纳税人就需要进行税收筹划，因而涉及