2012年保荐代表人考试知识点汇总.doc

第一章 证券综合知识一、 关于持续督导期的规定1、 首发：主板是当年是期后两年。创业板是当年及其后三年。2、 上市公司发新股：主板是当年及其后一年，创业板是当年及其后两年。3、 重大资产重组：独立财务顾问应自核准之日不少于一个会计年度，借壳上市的不少于三个会计年度。督导期内每年年报披露后15日内发表持续督导意见。4、 更换保荐机构：既要完成新的督导责任，也要完成原保荐机构督导责任。5、 创业板：年报、中报后15日内跟踪报告，募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保四个事项的10日后发表独立意见。6、 申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。二、 关联保荐：保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。三、 关于对保荐人和保荐代表人的处罚共分五种情形：(一) 保荐人3个月，严重6个月，或者撤销保荐资格：1、 向中国证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 内部控制制度未有效执行；3、 尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行；4、 保荐工作底稿存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；5、 唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；6、 唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；7、 通过从事保荐业务谋取不正当利益；8、 严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。(二) 保荐代表人3-12个月，严重撤销资格：1、 尽职调查工作日志缺失或者遗漏、隐瞒重要问题；2、 未完成或者未参加辅导工作；3、 未参加持续督导工作，或者持续督导工作未勤勉尽责；4、 因保荐业务或其具体负责保荐工作的发行人在保荐期间内受到证券交易所、中国证券业协会公开谴责；5、 唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发行审核委员会的审核工作；6、 严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。(三) 保荐人撤销资格，严重市场禁入：1、 在与保荐工作相关文件上签字推荐发行人证券发行上市，但未参加尽职调查工作，或者尽职调查工作不彻底、不充分，明显不符合业务规则和行业规范；2、 通过从事保荐业务谋取不正当利益；3、 本人及其配偶持有发行人的股份；4、 唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的文件；5、 参与组织编制的与保荐工作相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(四) 发行人的情形：保荐人3个月，保荐代表人撤销资格：1、 证券发行募集文件等申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、 公开发行证券上市当年即亏损；3、 持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(五) 持续督导期情形：保荐代表人3-12个月：1、 证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符；2、 公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。【创业板下滑50%保代可以不受处罚】3、 首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更；4、 首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组；5、 上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；6、 实际盈利低于盈利预测达20%以上；7、 关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；8、 控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；9、 违规为他人提供担保，涉及金额较大；10、 违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；11、 违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；12、 董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；13、 中国证监会规定的其他情形。处罚豁免：已经勤勉尽责或者不可抗力。保荐人：1个自然年度5次监管措施，3个月不受理；保荐代表人人：2个自然年度2次监管措施，6个月不受理。监管措施：监管谈话、重点关注、出具警示函、责令公开说明、认定不适当人选四、 货币需求理论序号货币需求理论公式概要1马克思的货币需求理论研究货币必要量，以完全的金币为假设，且金币储藏足够大：货币量=价格总额/同名货币的流通次数。当假设换为纸币时，商品价格水平会随着纸币数量的增减而涨跌。因为金币需求量一定，纸币越多，纸币代表的金币不变的前提下，纸币越贬值。2费雪方程式mv=pt,p=mv/t,m=1/v*pt费雪分析货币交易媒介功能。费雪认为货币数量m是外生变量，流通速度v是制度性因素决定的短期内不变，商品交易数量t对产出水平常保持固定比例，结论：那么p的值取决于m的变化。反过来，费雪方程式也可以导出一个价格水平下的货币需求量，m=1/v*pt，结论是：仅从交易媒介功能考察，全社会一定时期一定价格水平下的总交易量与所需要的名义货币量具有一定的比例关系即：1/v3剑桥方程式m=kpy，如果把k看成上面表格中的1/v两个公式看似一致，实则不同，详情见右。 剑桥重视货币资产功能，费雪是交易媒介；剑桥是从保有资产存量的角度考虑货币需求，是现金余额说,费雪重视货币支出数量和速度，是现金交易说；费雪是货币数量解释价格，或计算货币需求，剑桥是从微观考虑，决定因素多于费雪理论，决定人们持有货币多少，有财富水平、利率变动及便利等诸多因素，关键是利率开始引入分析中。4凯恩斯货币需求分析m=l(y)+l(r)货币需求三动机：交易、预防和投机，交易和预防由收入水平y决定，投机由利率水平r决定。利率正式闪亮登场。流动性偏好：货币具有流动性，货币在手，机动灵活。流动性陷阱：利率很低的时候，人们会产生利率上升而债券价格下跌的预期，货币需求的弹性就会变得非常大（因为人们会把所有货币都持有，而不买债券）利率低到一定程度，货币需求无限大。5弗里德曼货币需求强调恒久性收入对货币需求的重要影响作用。最具概括性的论断：恒久性收入比现期收入小得多，且货币流通速度也相对稳定，因此货币需求也是比较稳定的。五、 货币层次我国的货币层次划分：m0:流通中的现金；m1:m0+活期存款；m2:m1+定期存款+储蓄存款+其他存款+外币存款+信托类存款+证券公司客户保证金；m3:m2+金融债券+商业票据+大额可转让存单等。准货币=m2-m1（准货币可以理解为短期金融资产）评析：m1反映着经济中的现实购买力；m2不仅反映现实的购买力，还反映潜在的购买力。若m1增速较快，则消费和终端市场活跃；若m2增速较快，则投资和中间市场活跃。中央银行和各商业银行可以据此判定货币政策。m2过高而m1过低，表明投资过热、需求不旺，有危机风险；m1过高m2过低，表明需求强劲、投资不足，有涨价风险。六、 货币供给（一）存款乘数1、存款货币创造的两个条件：（1）银行不需要为所吸收的存款保持100%的存款准备。（2）现代银行清算体系，以应收应付差额支付。2、原始存款和派生存款：原始存款r，经过存款准备金率r的派生，派生存款为d=r/r（二）货币乘数：1、基础货币：又叫高能货币、强力货币，是指创造存款货币作用的商业银行保有的存款准备金与流通于银行体系之外的通货两者之和。前者包括：商业银行持有的库存现金、在中央银行的法定存款准备金以及超额存款准备金。b=r+c2、货币乘数：基础货币=（法定准备金+超额准备金）+银行系统的库存现金+社会公众手持现金，用m表示货币供给，b表示基础货币，m表示货币乘数，那么：m=m*b，那么m=m/bm=c+d,d是指存款货币，所以:货币乘数=(c+d)/(c+r)因此引起倍数增加的是存款货币d，d与c之间的比率为通货存款比，取决于私人部门（个人与公司）的行为。存货乘数=d/r所以，由于c的作用，导致货币乘数小于存款乘数。例题：基础货币指起创造存款货币作用的商业银行在中央银行的存款准备金与流通于银行体系之外的通货这两者的总和，它包括（ abcd ）a.商业银行持有的库存现金b.商业银行在中央银行的法定存款准备金c.商业银行在中央银行的超额存款准备金d.个人手持现金（但该部分不产生乘数效应，所以导致货币乘数小于存款乘数）七、 中间业务和表外业务（根据领导干部金融知识读本）1、 领导干部金融知识读本中的中间业务介绍与黄达金融学不一致，采用领导一书。2、 实际操作中，中间业务等同于表外业务，即不运用或少运用自身资金，不直接增加资产负债表项目。3、 包括：汇兑、信用证、信托、银行卡业务等。还包括金融创新中产生的有风险的业务，包括：互换、期权、期货、远期利率协议、票据发行便利、贷款承诺、备用信用证等。八、 商业银行贷款分类1998年5月，中国人民银行参照国际惯例，结合中国国情，制定了贷款分类指导原则，要求商业银行依据借款人的实际还款能力进行贷款质量的五级分类，即按风险程度将贷款划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失，后三种为不良贷款。五级分类法，客服了原“一逾两呆”的分类方法。正官吃客笋九、 货币政策中介指标1、货币政策的目标有多个。达到目标所能采用的手段称为货币政策工具：法定准备金率、再贴现率和公开市场操作。2、货币政策工具借助其传导机制，发挥作用，最后达到货币政策的目标。对传导机制的理论解读主要有两种：（1） 凯恩斯的货币传导机制：货币供给影响利率，利率影响投资，投资影响支出，支出影响收入。m-r-i-e-y（2） 货币学派的货币传导机制：货币学派认为，利率在传导机制中不起重要作用，货币供给增加直接增加支出，其中一部分支出是投资，引起了资产结构的变化。进而影响总产出增加。货币学派认为短期货币政策可以影响实际产量和物价，长期只影响物价，所以不赞成国家干预。m-e-i-y3、货币政策中介指标包括：超额准备金、基础货币、利率、货币供应量等。十、 中央银行的资产负债表中央银行是发行的银行、银行的银行、国家的银行。关于央行的资产负债表，我的理解：货币发行是中央银行的业务起源，属于负债。使用这些印制的货币，来购买外汇、购买黄金、购买美国国债，或把货币发给银行形成债权等所形成的，都是央行的资产，而对应的货币发行形成负债。十一、 巴塞尔协议(一) 三大支柱：最低资本要求、监督检查及市场约束（市场约束的核心是信息披露）。(二) 核心资本和附属资本：核心资本/风险资产不少于4%，资本/风险资产不少于8%。商业银行的资本金由核心资本（一级资本）和附属资本（二级资本）组成。核心资本包括：永久性股本金和公开储备，在会计账户上反映为实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。核心资本是最高形式的资本，是持久性的所有者权益。附属资本包括未公开储备、资产重估储备、一般储备金或者一般呆帐准备金、混合型债务(债务或者股票)资本工具和长期次级债务。在我国商业银行的会计帐户上主要反映为各项准备金和发行的5年期以上的长期金融债券。各项准备金包括贷款呆帐准备金、坏帐准备金和投资风险准备金三项。十二、 国际储备1、 国际储备分为四种类型：货币性黄金、外汇储备、在imf的储备头寸、特别提款权2、 各国并不直接以黄金作为支付手段，而是在国际市场出售黄金换成可兑换的货币。所以黄金并不是真正的国际储备，而是潜在的国际储备。3、 特别提款权：（1）特别提款权无内在价值，纯粹是人造的，纸面上的资产；（2）它只能在imf及各国政府之间发挥作用，它是ifm无偿分配的。4、 一国增减国际储备，主要是从黄金和外汇储备两个方面入手，其他两个方面无法控制。5、 一国的国际储备分为两个部分：弥补日常赤字和干预外汇市场，称为交易性储备；应对不可预测突发的外部冲击的，称为预防性国际储备。6、 外汇储备的流动性从高到低，分为一级、二级和三级储备。7、 储备头寸类似一级储备、特别提款权类似二级储备，黄金是高收益低流动性储备，因为货币当局只有在合适的价格上才愿意出售。十三、 利率的期限结构不同期限的债券其收益率不一样，这就是债券的期限结构。那么债券的期限长短将如何影响债券的利率，或者说债券期限长短对应的债券利率高低是否有固定的关系呢？有三种理论：(一) 预期理论：又称无偏预期理论，期限对利率的影响只取决于未来预期。未来预期利率高，利率的期限结构就上升，反之则下降。虽然不同期限债券利率期限结构不同，但同一时点的长、短期债券利率期限结构相同，长期债券是一组短期债券的理想替代。(二) 流动性偏好利率：在预期利率的基础上，进一步认为长短期存在差异，偏好短期。还包括流动性溢价，因此债券利率是有流动性溢价和未来预期共同决定的。流动性溢价是远期利率和未来的预期即期利率的差额。(三) 市场分割利率：存在两个分割的市场，长短期债券的利率取决于各自的供求状况。十四、 债券久期久期就是以各期现金流的现值除以债券现值作为权数，乘以各期现金流的流入期限，得到的债券平均到期时间，以年为单位。(一) 久期与息票利率呈相反的关系。(二) 久期与到期期限是正向的关系，但边际效应递减；(三) 久期与到期收益率之间呈相反的关系，但边际效应递减；(四) 多只债券的久期等于各自久期的加权平均，权数等于每只债券的比重。(五) 当债券利率变动较小时，久期实质上是债券价格对利率敏感性的线性测量。十五、 转换升水和贴水基本概念：债券市价价格、转换比例、转换平价、股票市价升水或贴水，都是可转债的市价相对于转换价值来说的，高于转换价值就是升水，低于就是贴水。转换价值=转换比例 x 股票市价转换比例就是一张可转债可转换为几张股票。债券的市场价格/转换比例=转换平价如果股票市价高于转换平价，说明转股有利，原因是可转债市场价格太低，贴水；如果股票市场低于转换平价，说明转股不利，原因是可转债市场价格太高，升水。升水/贴水额=债券价格-转换价值，升水/贴水率=升水/贴水额/转换价值。例题：某可转债，面值100元，转换价格25元，市价为1200元，标的股票的市价26元，那么：可转债的转换比例：1000/25=40可转债的转换平价：1200/4=30元，可见如果转股，股价必须在30元以上才有利。可转债的转换价值=4026=1040元，小于市场价值，说明在市场上可转债升水了。升水比例=（1200-1040）/1040=15.38%十六、 金融期权和金融期货区别点金融期货金融期权标的物不同基础资产不同1、凡可以做期货交易的金融工具都可以做期权交易；但能做期权交易的工具未必能做期货交易；2、只有金融期货合约为基础资产的金融期权交易；没有以金融期权合约为基础资产的金融期货交易；3、一般而言，金融期权的基础资产多于金融期货；4、不少金融期货无法交易的金融产品均可作为金融期权的基础资产；甚至连金融期权本身也可以作为金融期权的基础资产，即所谓的复合期权；投资者权利与义务的对称性不同对称，双方均具有权利义务具有明显的不对称性，期权的买方有权利而无义务履约保证不同均需要开立保证金账户期权的出售方需要开立保证金账户现金流转不同1、成交时不发生现金流转；2、成交后，实行逐日结算制度；因此双方均需要保留现金资产备不时之需；1、成交时，支付期权费2、成交后，除了到期履约之外，交易双方将不发生任何现金流转；盈亏的特点不同双方潜在的损失或者盈利都是无限的1、期权的购买者，损失仅仅是期权费，但盈利可能是无限的；2、期权的出售者，盈利仅仅是期权费，但损失可能是无限的；套期保值的作用与效果不同人们利用金融期货进行套期保值，在避免价格不利变动造成损失的同时，也必须放弃若价格有利变动可能获得的利益。人们利用金融期权进行套期保值，若价格发生不利变动，套期保值者可通过执行期权来避免损失;若价格发生有利变动，套期保值者又可通过放弃期权来保护利益。n 但是，这并不是说金融期权比金融期货更为有利。如从保值角度来说，金融期货通常比金融期权更为有效，也更为便宜，而且要在金融期权交易中真正做到既保值又获利，事实上也并非易事。十七、 权证价值理论价值=内在价值+时间价值。如：宝钢股票市场价格为4元，行权价格为5元的认购权证的内在价值为：零。内在价值不会小于零。因此如果该权证市价为3元，那么时间价值为3元。无风险利率对权证价格的影响：与认购权证同向变动，认沽权证反向变动。原因是：根据b-s模型推导。十八、 股指期货(一) 股指期货的交易规则：每点300元最小变动价位0.2合约月份当月、下月及随后两个季月交易时间9：15-11：30，1：00-3：15最后交易日：早收盘15分钟。保证金合约价值的12%(二) 股指期货结算规则例题：基础知识教材上的例题某持有1亿元市场组合，沪深300现货指数报价2633点，if1209合约报价2694，为防范2012年9月21日之前出现的股市大跌，需做空多少if1209合约？十九、 外汇和汇率-拼人品。二十、 国际收支平衡表1、 国际收支平衡表是按照复式簿记原理编制的，从原理上说净差额为零。2、 国际收支平衡表不可避免的出现不平衡，因此认为设置了“净错误和遗漏”。3、 经常性项目和资本项目：资本项目包括：直接投资、证券投资、其他投资（如政府贷款，银行贷款、贸易融资、货币、存款、短期票据等），储备。其他的作为经常性项目。经常性项目中容易混淆的：捐赠、侨民汇款、投资收益、专利费、手续费等都是经常性项目。二十一、 资产管理业务1、 资产管理业务分为定向、集合和专项。专项是指设定特定的投资目标，从募集手段上可以是定向也可以是集合。因此实际上可分为定向和集合两种，即1对1和1对多。2、 定向的要求：单个客户资产净值不低于100万。3、 集合的要求：只能是货币资金；限定性的单个客户不低于5万，非限定性的单个客户不低于10万；集合资产管理计划应为均等份额；可以以自有资金参与，但单个计划不得超过成立规模的5%个2亿元，多个计划的自有资金不超过净资本的15%。4、 集合资产管理计划需证监会核准，核准后6个月内启动推广，60个工作日内完成设立并开始投资。5、 证券公司以其管理的客户资产投资于一家公司发行的证券，不得超过该证券发行总量的10%，一个集合资产管理计划投资于一家公司发行的证券不超过该计划资产净值的10%。6、 单个集合资产管理计划投资于证券公司、托管机构或有关联关系的公司发行的证券，应取得客户同意，且不得超过该计划资产净值的3%。7、 定向和集合，都需要托管。8、 定向投资的证券权利和义务，归客户；集合投资的证券的权利和义务，归证券公司。9、 集合资产管理计划中的债券，不得用于回购。10、 严谨通过报刊、电视、广播及其他公共媒体推广集合计划。11、 证券公司不得接受董事、监事、从业人员及其配偶成为定向资产管理业务的客户。二十二、 融资融券业务（2011年10月起，转为证券公司的常规业务）(一) 融资融券的账户体系1、 融券专用账户2、 融资专用账户（银行）3、 客户信用交易担保证券账户4、 客户信用交易担保资金账户（银行）5、 信用交易资金交收账户6、 信用交易证券交收账户(二) 客户开立：信用资金账户、信用证券账户、信用资金台帐(三) 客户融资、融券保证金不得低于50%(四) 客户维持担保比例不得低于130%，低于时通知客户2日内补充，补充后不得低于150%。(五) 客户维持担保比例高于300%时，可以提取担保，但提取后不得低于300%。(六) 客户融资买入证券的权益归客户，融券卖出证券的权益归证券公司。（这个可以理解：融资买入证券，融的是资，买后的好处自然归客户；融券融的是券，中间有好处，应该归证券公司，否则最后还的券是已经除权了的，证券公司亏了。）(七) 融资融券期限为6个月。二十三、 转融通业务1、 证券金融公司向证券公司转融通的期限不得超过6个月，自资金或证券实际交付之日起算。2、 证券金融公司可以收取保证金，其中货币保证金不得低于应收取保证金的15%；3、 证券公司向证券金融公司交存保证金，采取设立信托的方式。4、 其他要点参考融资融券同理推导，背不下来了。二十四、 债券质押式回购和买断式回购买断式回购与质押式回购的区别是所有权是否转移。买断式回购有利于：1、降低利率风险；2、提高债券的流动性；3、债券交易方式的创新；二十五、 中小板（同主板）st和*st的相关规定（一）退市风险警示1、 最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值；2、 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值或者被追溯重述后为负值；3、 最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元；4、 最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；5、 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月； 6、 未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌两个月； 7、 公司可能被解散； 8、 法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请； 9、 因第12.14条股权分布不具备上市条件，公司在规定的一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意；10、 本所认定的其他情形。（二）其他风险警示1、 被暂停上市的公司股票恢复上市后或者被终止上市的公司股票重新上市后，公司尚未发布首份年度报告；（上交所主板特有的，与深圳不同的地方）2、 生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；3、 主要银行账号被冻结；4、 董事会会议无法正常召开并形成决议；5、 公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；6、 中国证监会或本所认定的其他情形。（三）暂停上市1、 因最近两个会计年度的净利润触及第13.2.1条第（一）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值；2、 因最近一个会计年度的净资产触及第13.2.1条第（二）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；3、 因最近一个会计年度的营业收入触及第13.2.1条第（三）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元；4、 因最近一个会计年度的审计意见类型触及第13.2.1条第（四）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；5、 因未在规定期限内改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第13.2.1条第（五）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；6、 因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告触及第13.2.1条第（六）项规定的标准，其股票被实施退市风险警示后，公司在两个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告；7、 公司股本总额发生变化不具备上市条件；（新增）8、 因第12.14条股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后一个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件触及第13.2.1条第（九）项规定的标准其股票被实施退市风险警示后，公司在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；9、 公司有重大违法行为；（新增）10、 本所认定的其他情形。【注：这里也是10项，与退市风险警示的10项比，减少了解散和法院受理和解、重整、破产两条，新增了股本总额和重大违法行为两条。】（四）终止上市1、 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一；（四种情形暂停下，只要触及其一，即终止，不再一一对应。如因净利润暂停的，净资产为负，也终止上市。）2、 因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告；3、 因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会计报告；4、 因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求披露相关定期报告；5、 在本所仅发行a股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值； （中小300万，创100万）6、 在本所仅发行b股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值；7、 在本所既发行a股股票又发行b股股票的上市公司，其a、b股股票的成交量或者收盘价同时触及本条第（五）项和第（六）项规定的标准；8、 公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定的期限内仍不能达到上市条件；9、 因股权分布发生变化不具备上市条件触及第14.1.1条第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后, 公司在暂停上市六个月内股权分布仍不具备上市条件；10、 上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；11、 （十一）上市公司被吸收合并；12、 （十二）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议；13、 （十三）公司解散；14、 （十四）公司被法院宣告破产；15、 （十五）因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及第14.1.1条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年年度报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；16、 （十六）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及第14.1.1条第（五）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；17、 （十七）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及第14.1.1条第（六）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内披露了相关定期报告，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；18、 （十八）因股本总额发生变化不再具备上市条件或者股权分布发生变化不具备上市条件触及14.1.1条第（七）项、第（八）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司股本总额在规定的期限内或者股权分布在六个月内重新具备上市条件，但未在其后的五个交易日内提出恢复上市申请；19、 （十九）恢复上市申请未被受理；20、 （二十）恢复上市申请未获同意21、 （二十一）本所认定的其他情形。22、 中小板多一个：36个月内累计受到3次公开谴责。二十六、 创业板暂停上市的规定创业板不再区分退市风险警示和其他风险警示，而是直接予以暂停上市。不过在可能暂停上市的迹象后，应予以公告。但不再有st股。（一）暂停上市的情况有：1、 1年净资产为负（主板和中小板是2年才暂停，创业板没有收入指标，因为收入本来就低）；2、 2年审计报告为无法表示或者否定；或2个月（届满后）仍未披露年报或半年报。3、 3年净利润为负。4、 4个月仍未更正财务报表（自责令更正的期限届满）5、 5（无法无天）公司有重大违法行为6、 6个月未解决股权分布问题（一）最近三年连续亏损（以最近三年的年度财务会计报告披露的当年经审计净利润为依据）；（二）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近三年连续亏损；（三）最近一个年度的财务会计报告显示当年年末经审计净资产为负；（四）因财务会计报告存在重要的前期差错或者虚假记载，对以前年度财务会计报告进行追溯调整，导致最近一年年末经审计净资产为负；（五）最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；（六）因本规则12.4条或者12.6条所述情形财务会计报告被中国证监会或者本所责令改正但公司未在规定期限内披露改正后的财务会计报告和审计报告，并在规定期限届满之日起四个月内仍未改正；（七）在法定披露期限届满之日起两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告；（八）因本规则12.11 条或者12.12 条所述情形，公司股权分布或者股东人数不具备上市条件，公司在本所规定的期限内提交了股权分布或者股东人数问题的解决方案并实施，但公司股票被复牌后的六个月内其股权分布或者股东人数仍不具备上市条件；（九）股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍未达到上市条件的；（十）公司有重大违法行为；（十一）本所规定的其他情形。（二）终止上市终止上市是暂停上市的延伸，有几种特殊情况：1、 最近36个月内，受到3次谴责，中小板也有，主板没有；2、 连续120个交易日累计成交量低于100万股或20个交易日低于面值（主板：500万，中小板是300万）；3、 净利润的指标，转正是指孰低的转正不再是净利润转正，否则终止上市，防止为了避免终止上市而调节利润。二十七、 qdii不能投资的情况1) 购买不动产。2) 购买房地产抵押按揭。3) 购买贵重金属或代表贵重金属的凭证。4) 购买实物商品。5) 除应付赎回、交易清算等临时用途以外，借入现金。该临时用途借入现金的比例不得超过基金、集合计划资产净值的10。6) 利用融资购买证券，但投资金融衍生品除外。7) 参与未持有基础资产的卖空交易。8) 从事证券承销业务。二十八、 rqfii和qfii基础知识第11页：rqfii与qfii的主要区别：a) rqfii募集的是人民币，而不是外币；b) rqfii机构限定为境内基金公司和证券公司的香港子公司二十九、 qfii新规：二、投资范围：（一）在证券交易所交易或转让的股票、债券和权证；（二）在银行间债券市场交易的固定收益产品；（新增）（三）证券投资基金；（四）股指期货；（商品期货还是不行，融资融券还是不行）（五）中国证监会允许的其他金融工具。合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。根据证监会网站内容，中小企业私募债也可以。三、持股限制（一）单个境外投资者通过合格投资者持有一家上市公司股票的，持股比例不得超过该公司股份总数的10%；（二）所有境外投资者对单个上市公司a股的持股比例总和，不超过该上市公司股份总数的30%。（新修订，原来是20%）境外投资者根据外国投资者对上市公司战略投资管理办法对上市公司战略投资的，其战略投资的持股不受上述比例限制。每个合格投资者可分别在上海、深圳证券交易所委托3家境内证券公司进行证券交易。qfii不能投资的情况：实业、商品期货、承销证券等。三十、 盈亏平衡点和安全边际盈利=（p - v）q f，安全边际量，安全边际额。资本结构总杠杆系数=经营杠杆 财务杠杆总杠杆的意义：营业收入每变动1%，每股收益的变动百分之几，这个几就是总杠杆系数。经营杠杆主要是受固定成本的影响：（p - v）q p - vq -f财务杠杆主要受利息支出的影响：p - vq -fp - vq -f-i-pd/(1-t)pd/(1-t)是指优先股的影响，考试中一般不会出现。所以，不考虑优先股，总杠杆：（p - v）q p - vq -f-i三十一、 杜邦分析法及改进的杜邦分析法(一) 杜邦分析法核心是：权益净利率的计算。分析过程中，把权益净利率，即净利润/所有者权益进行分拆：销售经理率：净利润/销售收入总资产周转率：销售收入/总资产权益乘数：总资产/所有者权益(二) 改进的杜邦分析法（x）三十二、 有效边界、无差异曲线、资本市场线的证券市场线资本市场线：是有效组合的期望收益率和风险之间的关系提供了完整的阐述。证券市场线：是任意单个证券或组合的期望收益率与风险之间的关系提供了完整的阐述。三十三、 资本资产定价模型r=rf+(rm-rf)*三十四、 内涵增长率和可持续增长率（理解）(一) 内含增长率：不靠外部融资，仅仅依靠权益融资的销售增长率。(二) 可持续增长率：保持目前经营效率和财务政策不变条件下的销售增长率。经营效率是指销售净利率和资产周转率，财务政策是指股本、资本结构和利润留存率。(三) 在内涵增长率下，融资需求=净利润（1-股利支付率）(四) 在可持续增长率下，可以看成通过负债和权益留存又复制构造出一个小公司出来，所以说可持续。也相当于所有者权益的增长率。因为在总资产周转率不变的前提假设下，销售增长率=总资产增长率。总资产增加了，同时由于销售净利润导致权益也增加了，如果权益增加的金额占总资产增加的金额的比例与去年相同，即企业打算保持的资本结构相同，则刚好就是可持续增长率。三十五、 互斥项目判断投资额相等时，比较现值；不相等时，比较内含报酬率。现金流折现要点：不要忘记1、前期投入的流动资产期末收回；2、只告诉收入和付现成本时，计算税的流出不要忘记折旧的税盾作用；3、期末残值小于税法残值的，又形成税盾作用。3、折现率一般是投资者要求的必要报酬率。三十六、 公司法要点(一) 章程对公司、股东、董监高有约束力（注：章程对员工无约束力）。(二) 法定代表人：董事、执行董事、经理担任。(三) 股东大会、股东会、董事会的决议：1、内容违反法律法规，当然无效；2、内容仅违反章程或程序违反法律法规，可决议起60日内申请法院撤销。(四) 分红和增资均以“实缴出资比例”为准，章程另有约定的除外。(五) 为提高运作效率，有限责任公司股东对决议事项一致同意，可以不召开股东会，而是由全体股东在决定文件上签名、盖章。(六) 有董事会的，必须设董事长，可以设副董事长；经理必须列席董事会会议。有限公司董事长和副董事长的产生办法由章程约定，股份公司由董事会选举；(七) 有监事会的，监事长由全体监事过半数产生，而不是章程约定。（因为监事不仅代表股东，还代表其他利息方，如员工。因此如果约定由章程约定，对其他利益方不公平。）(八) 董事任期不超过3年，监事任期为3年。(九) 一人有限公司最低注册资本10万，一次缴足，10万中应有3万的货币。(十) 一个自然人设立的一人有限公司绝育，不能再生了。(十一) 一人有限公司不设股东会（没有必要），作出决议股东书面签字留存即可。(十二) 一人有限公司强制审计，揭开面纱。国有独资：章程、（合并分立增减资和发行公司债）、董事长、副董事长、监事会主席必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。(十三) 监事会不少于5人，职工监事由职工代表大会选举产生。（无职工大会，为加强控制）。(十四) 监事会职权被阉割（灰色部分被阉割）：1、 检查公司财务；2、 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；5、 向股东会会议提出提案；6、 依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；7、 公司章程规定的其他职权。(十五) 有限公司股东和股份公司股东知情权：1、有限公司：查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。查阅会计账簿。2、股份公司：查阅股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务报告。(十六) 有限公司股权转让：1、人合性质，内部自由转让；2、向外部转让，需人数的过半数同意，书面通知；3、股东有权要求公司收购其股权的情形（5年该分红不分红、合并分立转让主要财产、通过章程续期）：(十七) 股东（大）会临时会议股东会临时会议：1/10以上股东要求、1/3以上董事要求、监事会、不设监事会的监事要求；1/10以上股东可以召集和主持。股东大会临时会议：董事少1/3、亏损1/3、1/10以上股东要求、董事会、监事会要求。连续90日持股1/10以上股东可以召集和主持。(十八) 临时提案权3%以上股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案。(十九) 董事会临时会议只有股份公司的董事会有临时会议，当1/10以上股东、1/3以上董事和监事会要求时，应该在10日内召开。(二十) 公司收购本公司股份的情况：1、 减资-10日内注销2、 持有本公司股份的公司合并、因股东大会作出合并分立持异议要求收购的。-6个月转让或注销。（股份公司股东的异议回购情况比有限公司要少，因为股份公司转让方便）3、 奖励给本公司员工。- 1年内转让。(二十一) 公司解散解散的事由：（1）合并分立，（2）章程规定的营业期限届满或规定的事项出现，（3）股东会或股东大会决议解散，（4）吊销营业执照、责令关闭或被撤销，（5）继续经营会使股东利益受到损失其他途径无法解决时1/10以上股东请求法院解散。总结：首先，除合并和分立外，解散需清算（我的理解：清算是法律程序，其目的是公平的还债和给投资人分配，合并分立不需要，因此无需清算）。第二，合并和分立都必须通知债权人，但分立债权人无权要求担保或清偿。第三，即使不是解散，也有可能要通知债权人，如减资。第四，所有的清算都需要通知债权人和登报，10日通知，60日登报。最后，合并、分立、减资通知债权人和登报，10日通知，30日登报。(二十二) 经理制度有限公司可以设经理也可以不设，可以设总裁首席执行官等；而股份公司必须设经理。(二十三) 董事会和监事会有限公司董事会未作要求，监事会每年至少一次。股份公司董事会每年至少一次，监事会6个月一次。(二十四) 公司法中的赔偿要区分是承担赔偿责任还是连带责任：1、公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。2、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。3、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。5、董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。6、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。7、有限责任公司股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。8、有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任9、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。10、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。【注：给公司造成损失的，赔偿；给债权人造成损失的，连带，因为债权人有损失先找公司，所以要股东承担责任只能是连带责任，债权人无法越位找股东。】(二十五) 不得担任董监高的情形-黑五类1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；（16岁以上能自食其力，比如天才等可以）2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；【经济犯罪或剥夺政治权利5年】3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（注：董事、厂长、经理） 4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（注：法定代表人）5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。(二十六) 关于股东诉讼关键是要区分是【谁】侵犯了【谁】的权益：1、 董高和监事侵犯公司权益的，有限责任公司股东和股份公司连续180日的1%股东可以要求另外一方提起诉讼。（董高vs