上市公司定向发行股份购买资产协议

发行股份购买资产协议本协议由下列各方于 年 月 日在中国 市签署：甲方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 邮编： 传真： 乙方： 地址： 法定代表人 联系电话： 邮编： 传真： 丙方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 邮编： 传真： 鉴于：1甲方系依据中国法律设立、存续并在 证券交易所（以下称“ 交所”）上市的股份有限公司，股票代码为 ，经营范围为： 。2乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为： 。3.丙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，丙方经营范围为： 。4.为进一步提高甲方上市公司资产的质量，增强其盈利能力，甲方同意向乙方、丙方非公开发行股份购买由乙方、丙方共同持有的 （以下简称“ ”）100%的股权及乙方持有的 （以下简称“ ”）100%的股权。同时，甲方向 出售其全部资产和负债，由甲方、 、乙方另行签订资产出售协议。为明确甲方向乙方、丙方非公开发行股份购买资产的事宜，经友好协商，甲乙丙各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守：第一章 定义除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：1.1 本协议：甲乙丙三方在此签署的发行股份购买资产协议。1.2 资产出售协议：甲方与 、乙方签署的，甲方向 出售全部资产和负债的协议。1.3 鉴于条款：上述鉴于条款1-4 项的内容，构成本协议不可分割的一部分。1.4 三方：甲乙丙三方的合称。1.5 一方：甲方或乙方或丙方中的任一方。1.6 本次发行：按照本协议的约定，甲方向乙方、丙方发行股份购买资产。1.7 标的股份：甲方依据本协议的约定，向乙方、丙方发行的股份。1.8 股份价格：本次发行股份的每股价格。1.9 拟购买资产或拟注入资产：乙方、丙方共同持有的 100%的股权及乙方持有的 100%的股权。1.10 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 ，也是拟购买资产的定价基准日。1.11 拟购买资产评估报告：将由中联资产评估有限公司对拟购买资产出具的资产评估报告书。1.12 目标公司：作为拟购买资产的股权所指向的公司，即 。1.13 交割日：三方在本协议生效后确定的拟购买资产的交割日。1.14 拟购买资产期间损益：拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益。1.15 元：人民币元。1.16 中国证监会：中国证券监督管理委员会。第二章 发行股份购买资产2.1 本协议各方同意，甲方向乙方、丙方非公开发行股份，用于购买乙方、丙方共同持有的 100%的股权及乙方持有的 100%的股权。2.2 目标公司的基本情况如下：成立于 年 月 日；住所： ；注册资本： 元；实收资本 元；经营范围： 。股东为乙方和丙方，分别持有该公司 %、 %的股权。 成立于 年 月 日；住所为 ；注册资本： 元；实收资本： 元；经营范围： 。股东为乙方，持有该公司100%的股权。2.3 发行股份购买资产完成后，甲方拥有拟注入资产，乙方、丙方不再拥有拟注入资产，拟注入资产的交付按照本协议约定的方式确定。2.4 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 元。2.5 本次发行股份每股发行价格是甲方第 届董事会 年第 次临时会议决议公告日前20 个交易日即 年 月 日至 年 月 日期间甲方股票交易的均价，即每股人民币 元。2.6 目标公司的交易价格将由各方根据拟购买资产的评估值商定。乙方持有 81.03%股权的预评估值为 元，乙方持有 100%股权的预评估值为 元，丙方持有 股权的预评估值为 元。2.7 各方同意，甲方本次向乙方、丙方发行股份数量为各方确定的拟购买资产价格除以股份价格的数额，即 股（即标的股份），其中向乙方发行 股，向丙方发行 股，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准。第三章 本次发行的实施由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在乙方和丙方名下，乙方和丙方应就此向甲方提供必要的配合。第四章 取得的本次发行的股份不转让的承诺4.1 乙方承诺，其根据本协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起三十六个月内不进行转让。4.2 丙方承诺，其根据本协议取得的股份自该等股份登记在其名下之日起十二个月内不进行转让。第五章 拟注入资产的交割5.1 各方应在本协议生效后，及时实施本协议项下的发行股份购买资产，并且应在协议生效后十二个月内实施完毕。5.2 各方在本协议生效后，以书面方式确定拟注入资产的交割日。各方应在拟注入资产的交割日起，按照本协议5.3 条的约定办理交割手续。5.3 拟注入资产的交割（1）乙方和丙方应促使中弘投资、中弘兴业在协议生效日起的十二个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使乙方和丙方所持目标公司的股权过户至甲方名下。（2）为完成上述股权过户，乙方和丙方应履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。（3）在拟注入资产全部交付及过户完成后，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并由其出具验资报告。甲方聘请的具备相关资质的会计师事务所出具的验资报告，是拟注入资产交割完成的证明之一。5.4 各方同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为拟注入资产的唯一所有权人，拟注入资产的风险和费用自交割日起由甲方承担。第六章 权利转移和风险承担三方同意并确认，拟注入资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为拟注入资产的唯一的所有权人/或使用权人，拟注入资产的风险和费用自交割日起由甲方承担。第七章 期间损益归属7.1 各方在交割日后的三十日内，聘请中介机构对拟注入资产期间损益进行审计，并应根据审计结果在交割日后的六十日内完成对拟注入资产期间损益的书面确认。7.2 拟注入资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由甲方享有。如拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内且在甲方就本次发行验资之前，由 、 的原股东按持股比例向甲方以现金方式补足。第八章 陈述与保证甲乙丙各方在本协议签署之日做出下列陈述和保证：8.1 有效存续甲方是一家依法成立且有效存续并于 证券交易所上市的股份有限公司，乙方、丙方分别是依法成立并存续的有限责任公司，依照中国法律均具有独立的法人资格。8.2 批准及授权甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。乙方、丙方已分别依法取得或将来能够取得为签署并全面履行本协议所必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。8.3 不冲突本协议的签署和履行不违反甲乙丙各方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。8.4 陈述和保证的真实性甲方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。乙方、丙方保证截至交割日，其在本协议中的以及按本协议规定提交给甲方的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、正确、准确和完整的。8.5 权利无瑕疵乙方、丙方分别保证对拟注入的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日拟注入资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。8.6 经营自本协议签订之日至交割日，除非本协议另有规定或甲方以书面同意，乙方和丙方保证：（1）不以拟注入资产为他人提供担保；（2）以正常方式经营运作拟注入资产,保持该等资产处于良好的工作运行状态。乙方保持拟注入资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证拟注入资产交割后的经营不受到重大不利影响；（3）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。（4）及时履行与拟注入资产及其业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；（5）以惯常方式保存财务账册和记录；（6）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；（7）及时将有关对拟注入资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。乙方和丙方同时保证依法行使股东权利，促使目标公司符合以上保证的相关要求。8.7 交割日后的配合行动交割日后，应甲方合理要求，乙方、丙方将采取一切相关行动证明或保护甲方拥有对拟购买资产的相关权益。第九章 税费承担与本次发行股份购买资产相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，法律有明确规定的,依照其规定，由各自承担；没有明确规定的,由各方友好协商解决。第十章 本协议生效10.1 本协议在以下条件全部满足后生效：（1） 甲乙丙各方法定代表人或授权代表签字、并加盖各自公章；（2） 本协议经甲方的董事会和股东大会批准；（3） 中国证监会核准本次甲方向乙方、丙方非公开发行股份购买资产，以及同时核准甲方向宿州科苑实业有限公司出售资产；（4） 中国证监会豁免乙方因本协议项下交易所触发的向甲方全体股东发出要约收购之义务。上述条件一经实现，本协议即生效。10.2 本协议取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。10.3 各方确认，本协议与资产出售协议同时生效。如资产出售协议未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。第十一章 违约责任11.1 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。11.2 任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。11.3 违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给其他方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。第十二章 协议的补充对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。第十三章 争议解决凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十四章 其他14.1 根据本协议规定由一方发给他方的任何通知或者要求，应以邮寄、传真或专人送达的方式发出。所有给一方的通知应送到本协议首页所列的该方的法定