会侠客财会案例分析报告.doc

2011 2012 学年第 一 学期课程名称：财务会计案例分析任课教师：孙文川题 目： 学号：姓名： 年级：专业： 评语：成绩： 评卷人：提交日期：2011年12月31日、小组简介小组名称：会侠客成员组成：唐艾娜 ACC09011 吴缘缘 ACC09013林洁 FNM09012 黄志芬 FNM09015 严石小诗 FNM09021 李佳佳 MTI08055陈双 EIE08055 黄水玲 LAW08016 学 号姓 名任务明细任务比重（%）手写签名Acc09011唐艾娜对债务重组的原因、定义及重组方式、新旧法规的变更、影响进行分析；对其分析的内容制作ppt并演讲，写分析报告。Acc09013吴缘缘对债务重组的案例ST深华源债务重组案例进行分析；对其分析的内容制作ppt并演讲，写分析报告。FNM09012林洁对股票回购的定义、动机及回购方式、回购作用、影响以及股票回购的进行分析；演讲并写分析报告。FNM09015黄志芬对股票回购的整体内容进行PPT制作，资料整理，进行分析报告WORD排版，审核总结并写分析报告。FNM09021严石小诗对股票回购的案例申能集团股票回购案例进行分析并演讲；写分析报告。MIT08055李佳佳对企业合并会计处理的概念和购买法、权益法进行分析，制作企业合并会计处理的PPT，演讲并写分析报告EIE08055陈双搜集企业合并会计的资料，进行分析报告WORD排版制作并写分析报告LAW08016黄水玲搜集企业合并会计处理案例方面的资料，对企业合并会计处理的案例进行分析并演讲债务重组案例分析报告引言我国企业的主要资金来源是债务资金。20 世纪90 年代以来，国有企业一直处于高负债运行状态，许多企业的负债额都超过了它所能承受的正常水平。随着国有经济布局和产业结构的调整，资产重组的力度越来越大，企业资产规模扩张的同时也带来了负债和财务风险的增大。在实践中，债务重组已成为改善企业财务状况，维持企业生存的重要手段，尤其是在目前公司法和破产法企业重要部分缺失的情况下，加强对企业债务重组的探索与分析，对于推进国有企业改革具有重大而深远的意义。一、为什么要债务重组上市公司在经过挂牌的喜悦后，不得不面对回报投资者的现实。事实上，并不是所有的上市公司都能一如既往地保持优良的业绩，和对投资者稳定的回报。许多公司不适应市场经济，经营不善带来的直接后果就是资金周转不灵，“造血功能”出现问题。当然债权人可以提出要求破产清偿，但是履行破产程序的话，费时费力不说，真正得到的资产价值可能很小，但大部分的债权人总是不甘心就此罢休，于是各种形式的债务重组方案就应运而生了。二、 债务重组的定义以及重组方式债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定作出让步的事项。重组的方式有以资产清偿债务，债务转为资本，修改其他债务条件和以上三种方式的组合。 三、债务重组新法规的变动1、新制度不再坚持债务人以非现金资产抵偿债务时必须区分债务重组和资产转让损益，而是依据两者的综合影响是收益还是损失分别处理。当两者的综合影响构成企业损失时，统一计入当期损益，在“营业外支出债务重组损失”科目中反映。当两者的综合影响产生企业收益时，统一计入所有者权益，而不计入当期损益，在“资本公积其他资本公积”科目中反映。2、新制度规定：“如果接受多项非现金资产的，应按接受的各项非现金资产的公允价值与非现金资产公允价值总额的比例，对应收债权的帐面价值进行分配，并按照分配后的价值作为所接受的各项非现金资产的入帐价值。” 3、新制度对债权人债务人债务重组时涉及的相关非现金资产、股权（或股本）入帐价值进行了重大调整。4、新制度对修改其他债务条件的债务重组方式的会计处理的规定与原准则相比既有所保留，又有所变动。 四、ST深华源债务重组案例本部分将首先对ST深华源进行简要介绍，然后对其整个债务重组的过程进行介绍并分析。（一）ST深华源简介1、业务范围 ST深华源是由中外合资经营的“深圳华源磁电有限公司”改制设立的股份有限公司，于1992年6月2日在深圳证劵交易所挂牌上市。改公司原以生产销售微型电子计算机（电脑）用软磁盘为主营业务，至1999年已将经营范围扩大到生产和销售内、外置的MODEM、软磁盘、磁卡加油机等光、磁介质产品以及其他领域。2、 与债务重组相关的公告 ST深华源在1996年、1998年、及1999年分别亏损5140万元、7056万元（调整后亏损9084万元）和7527万元；1997年虽然盈利147万元，但是其主营业务继续亏损，而且蛇口中华会计师事务所为其出具了有保留意见和解释性说明段的审计报告(1998)第196号。 2000年11月29日，ST深华源发布董事会决议公告，公告表示“拟与深圳市沙河实业（集团）有限公司（即沙河集团）及其全资附属企业进行重大资产重组”，“将除货币资金、大部分长期股权投资以外的全部资产出售给沙河集团，沙河集团再将该等资产划拨给全资附属企业深圳市沙河联发公司”，“本公司向沙河集团购买经过部分资产和债务剥离后的全资附属企业深圳市沙河发地产开发公司（简称沙河房地产）整体资产和债务”，“出售和购买资产的差额20365518.39元，用于冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款。 公告表明，沙河联发直接承受了ST深华源1.5亿元左右的债务，有关债务将在办理完债务转移手续后由沙河联发负责偿还。“由此而产生的本公司对沙河联发的应付款项，沙河联发同意予以全部豁免。”资产重组涉及金额超过了ST深华源最近一期经审计总资产的70%以上，其主营业务也将变更为房地产开发与经营。 （二）、 债务重组过程介绍及分析本部分将对ST深华源整个债务重组发生的过程进行分析，解释债务重组对沙河联发及ST深华源分别的影响。首先，先对ST深华源的债务重组进行介绍。然后，分析ST深华源债务重组的利弊，及其影响。1、 案例介绍及分析（1）、 债权转移及股权转让介绍 ST深华源（现改为沙河股份）曾向深圳国际信托投资公司（简称深圳国投）借款3500万元，为此，ST深华源的原大股东（香港）华源电子科技有限公司（简称华源电子）以所持15.19% ST深华源的股权作质押提供担保。2000年10月23日，就出资919.12万元从原大股东华源电子手中受让13.61% ST深华源股权一事，深圳沙河实业（集团）有限公司（简称沙河集团）与华源电子签署协议。如图一： 图1 2001年11月10日，沙河集团与深圳国投签署协议： 由沙河集团属下的子公司深圳沙河联发公司（简称沙河联发）承接ST深华源欠付深圳国投的债务共4558万元，其中本金3500万元，累计利息1058万元。 深圳国投发函致华源电子，同意华源电子将其所持有ST深华源15.19% 的股权向沙河集团作定向转让。2000年11月11日，华源电子协议以零价格将所持的15.19% ST深华源股权转让给沙河集团。至此，沙河集团已协议有ST 深华源28.80% 的股权，将成为其新任第一大股东。2000年12月24日，沙河联发余ST深华源签署协议，豁免ST深华源所欠债务4558万元。ST深华源因此获得债务重组受益4558万元。至2000年12月31日，沙河集团协议受让的ST深华源28.80%的股权尚未办理过户手续。见图2： 图2（2）、 分析：该债务重组给ST深华源和沙河集团产生了一些影响。在前面公司简介中我们已经知道ST深华源在1996年、1998年、及1999年分别亏损5140万元、7056万元（调整后亏损9084万元）和7527万元，如果公司再继续亏损，ST深华源将面临退市的风险。作为ST深华源最大的股东沙河集团可能从ST深华源这个壳公司获得丰厚的回报。但若ST深华源继续亏损，沙河集团想借助资本市场再融资的愿望就会落空。因此，沙河集团让属下的子公司沙河联发承接ST深华源4558万元的债务并予以豁免，然后还将再次豁免资产重组后ST深华源欠沙河集团及沙河联发的巨额应付款项。从而，使ST深华源度过难关，充分发挥其在证劵市场上的融资功能。如果这样，沙河集团就可以借助资本市场，按其预定目标做大做强房地产开发业务。2、 公司董事会对审计意见的说明及分析 （1）、审计意见 2001年4月30日，ST深华源公布2000年年度报告，2000年实现利润总额不到1420万元，其中包括计入营业外收入的债务重组收益4558万元。担任年报审计的注册会计师对此出具了保留意见的审计报告。ST深华源董事会就此事件作如下说明： “在本年度财务会计报告中，会计师事务所就沙河集团承接并对华源豁免4558万元债务所形成的债务重组收益，未将其计入资本公积而计入营业外收入，提出了保留意见。 （2）、公司董事会对审计意见的说明及分析 公司董事会对审计意见的说明本公司董事会认为重组方沙河集团承接并对华源豁免的该债务是本公司重大资产重组计划中的一部分，且符合事发当时企业会计准则和股份有限公司会计制度的有关规定。首先，该笔债务豁免不是专门为做利润提出的。在沙河集团2000年11月11日协议收购本公司原第一大股东（香港）华源电子科技有限公司13615539股法人股（占本公司股本的15.19%）时，该股权因本公司原第一大股东为本公司向深圳市国际信托投资公司借款提供担保而处于质押状态，且因到期未还本付息处于法律强制执行阶段，该债务不决解没法完成股权购并，后续重组无从谈起。因此，经研究首先解决该笔债务。其次，该笔债务由沙河集团承接并对本公司豁免，按当时的企业会计准则和股份有限公司会计制度的有关规定，其收益可以也必须计入营业外收入。初步测算改收益计入后能够弥补当年亏损，因此重组计划中就放弃了再2000年通过资产出售实现利润的方案。2001年2月6日财政部颁布并于2001年1月1日开始实施的企业会计准则债务重组要求债务重组收益计入资本公积并以前年度有关事项进行追溯调整。本公司董事会认为追溯意义在于，一是重新判断目前的财务状况，增加财务信息的可比性；二是重新判断以往的经营和财务状况。在发生类似ST深华源这样的重大重组，2001年度已是全体新公司的情况下，对以往年度的判断是基于新的业务和资产，即依据新的主体以往年度的模拟财务指标。在此情况下的追溯调整办法，我们理解是通过调整2001年的年初数来进行。ST深华源2000年得债务重组收益计入当年利润并不影响对新公司以往年度的判断，没有违背稳健性原则。分析：ST深华源懂事会所作的有关解释缺乏充分的理由。 ST深华源将债务重组受益计入营业外收入，不符合修订后的债务重组准则的规定。因为在2001年1月18日已经颁布修订后的债务重组具体会计准则，准则除规定从2001年1月1日开始债务人的重组受益必须计入资本公积以外，还规定对之前发生的债务重组的不同处理按修订后的准则规定进行追溯调整。所以ST深华源公布的年度报告理应将其在2000年确认的债务重组受益调整计入资本公积。 豁免债务的会计处理方法与后续重组能否进行没有必然联系。将债务重组收益计入营业外收入还是资本公积，对新、老股东的权益没有实质行的影响，不会因为会计上的不同处理而影响后续重组。关键要看公司的持续经营能力是否通过重组得到实质性的增强。 ST深华源经过债务重组并没有形成新的会计主体，仍然处于持续经营的状态。按修订后的债务重组准则的规定，将债务重组受益调整计入资本公积，有利于同一会计主体前后各期有关会计信息的可比。 会计处理应根据实际发生的业务进行，不能采用模拟手法来合成以前年度财务报表中的利润额。重组或资产出售可能会给ST深华源未来带来很大的变化，但是不能因此为由“模拟”出新资产、新业务下的“以往年度”财务指标，也不能根据尚未发生的资产出售业务推断一定会实现多少利润，这不符合客观性原则的要求。“如果不做这件事也会通过其他方法弥补亏损或实现利润”的想法，只是公司的一厢情愿。 因此，ST深华源对债务重组受益的处理不符合会计准则的要求，其目的只是为了虚增利润，使其不会面临停牌或停止上市成为PT股票的风险。到那时要再恢复正常交易和再融资至少需要3年以上的时间，这是ST深华源所不愿看到的结果。 而在2001年5月18日，ST深华源董事会公告中提到，公司将根据2001年5月9日收到的财务部文件要求，调整并重新公告2000年年度报告，并认为因将债务重组受益计入营业外收入而遭注册会计师出保留意见的审计报告一事，是发生在公司重组及新旧班子交替之间，由于对有关准则的理解存在偏差照成的。 所以，在2001年5月25日，ST深华源重新公布2000年年度报告，并将债务豁免收益由营业外收入调整为资本公积，由此导致公司发生亏损，利润总额为-3138万元。五、 债务重组对企业的影响（一） 对债务人的影响1、可使债务人的负债减少，从而降低债务人的资产负债率。由于资产负债率的降低不是正常偿债的结果，而是由于债权人的让步，分担了债务人的部分经济负担，所以这不意味着企业偿债能力的增强，因为债务重组并没有增加债务人的资产总量，也没有增加资产的变现能力。2、可使债务人收益增加，但并不代表着盈利能力的增强。债务人在债务重组过程中会获得两种收益：债务重组收益和资产处理收益。因为这些收益是由于债权人的某种让步而取得的，只是当期的，所以债务重组并没有改善债务人的产品质量、销售渠道、经营管理等影响企业盈利能力的根本因素。3、能够减轻债务人的未来财务负担。因为债务重组可以通过修改有关债务条件来实现，如减少债务本金、减少债务利息等。而债务本金和利息的减少就是减轻了债务人未来的经济负担，降低了企业未来的财务费用，从而降低了资产使用成本。4、导致所有者权益的结构变化，影响未来利益分配关系，从一定意义上讲会导致实收资本或资本公积虚增。 由于债务重组可采取讲债权转换为产权的方式进行，这个过程只是负责与所有者权益的转换，并没有实际的新增企业资产，而新资产的注入刚好是面临财务困难的债务人所迫切需要的。债务转化为所有者权益将影响到企业未来的利益分配关系。5、可以盘活部分闲置资产。 债务重组可以以非现金资产抵偿债务，债务人可以用闲置的资产而刚好是债权人需要的非现金资产来抵债，这样就可以盘活部分闲置资产，提高资产利用率。（二）对债权人的影响1、会导致债权人的资产减少，产生债务重组损失。不管用哪种方式进行债务重组，都会造成债权人的资产减少，产生损失，因为债权的账面余额跟抵偿补债的金额会产生差额，这样差额应当计入当期损益，所以债权人的利益会减少。2、可以减轻债权人部分经济负担，减少资金占用量，降低资金使用成本。因为债权人可以收回一定量的货币资金或有效的非货币资产，从而可以减轻由于债务人拖欠而导致的资金紧张，也可以减少因拖欠而必需的举债，减少财务费用负担，还可以收回部分由于收入和债权的同时确认而增加的资金垫付。 3、活化呆滞资金，加速资金周转，提高资产的真实性，保证速动资产的质量，增强资金的增值能力，增强企业的偿债能力，有利解除三角债。企业的应收账款属于速动资产，但如果被拖欠时间过长就会失去其速动性，变为呆滞资产。债务重组使长期呆滞的资金得以活化，恢复应收账款的速动性，对提高资金的循环质量具有一定的积极意义。4、可以避免部分坏账损失，消除部分潜亏因素，提高企业损益的真实性。如果债权人的应收账款被拖欠过多、时间过长，便形成债权人的潜亏因素，因为这种情况下的应收账款实际是企业未真正实现的销售收入，即未真正实现的利润，所以通过债务重组使部分债权得以实现，可以增强企业损益的真实性。5、可能改变债权人的资产的性质，使部分流动资产变为长期资产。 由于债务重组课通过债权变产权的方式进行，这样必然使应收账款变为长期投资。学 号姓 名任务明细任务比重（%）手写签名Acc09011唐艾娜对债务重组的原因、定义及重组方式、新旧法规的变更、影响进行分析；对其分析的内容制作ppt并演讲，写分析报告。Acc09013吴缘缘对债务重组的案例ST深华源债务重组案例进行分析；对其分析的内容制作ppt并演讲，写分析报告。股票回购案例分析报告引言股票回购作为一项重要的财务政策，在美国等西方国家得到了广泛运用。各国公司运用股票回购的目的主要是作为现金股利的替代、调整股权结构、传递股价被低估的信号、提升公司股价等。我国对股票回购有严格的限制，适当放松对股票回购的管制，合理利用股票回购方式将对我国公司治理结构中股权结构的合理化和激励机制的健全完善起到积极的作用。一、股票回购的运用案例股票回购在公司资产重组中属于公司收缩的范围，是一种通过减少公司实收资本来调节资本结构的重要手段，它与股份扩张一样，都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营策略。公司的回购说明公司认为自己的价值被市场低估了，同时，回购的信息表明公司对未来财务状况的信心，包括充足的现金流、良好的偿债能力等。这些正面的信号对于维护股价的稳定作用很大，尤其是在管理层宣布以超过目前市场价格的巨额溢价要约回购时，其对市场带来的正面冲击更大。从另一个角度看，虽然回购的公告也意味着管理层承认目前资金没有有利的投资机会，但根据财务代理理论，在没有合适投资机会的情况下，管理层应该将自由现金流返回给股东，让股东自己做出投资决策。回购行为让投资者看到，管理层不会将企业现金用于不明智的并购或者净现值为负的项目。因此回购所传递出的信号往往被市场视为重要的正面消息，公司股价往往也有很好的表现。当公司回购自己股票时，资产流向股东，从债权人角度看，股票回购类似于现金红利。公司往往也将股票回购作为一种回报股东的手段。二、股票回购之财务分析研究案例本部分将介绍与股票回购有关的主要概念，包括股票回购的定义与作用，我国会计准则对股票回购的规定与分类。然后介绍分析股票回购时常用的财务方法以及其他需要考虑的因素。（一）股票回购概要1、定义与动机股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。公司在股票回购完成后可以将所回购的股票注销。但在绝大多数情况下，公司将回购的股票作为“库藏股”保留，不再属于发行在外的股票，且不参与每股收益的计算和分配。库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。2、股票回购的动机：a、防止国内外其他公司的兼并与收购。b、振兴股市。c、维持或提高每股收益水平（即给股东以比较高的回报）和公司股票价格，以减少经营压力。d、重新资本化。 c、其他考虑。3、股票回购的方式按照股票回购的地点不同，可分为场内公开收购和场外协议收购两种。 场内公开收购是指上市公司把自己等同于任何潜在的投资者，委托证券交易所有正式交易席位的证券公司，代自己按照公司股票当前市场价格回购。在国外较为成熟的股票市场上，这一种方式较为流行。据不完全统计，整个80年代，美国公司采用这一种方式回购的股票总金额为2300亿美元左右，占整个回购金额的85%以上。虽然这一种方式的透明度比较高，但很难防止价格操纵和内幕交易，因而，美国证券交易委员会对实施场内回购的时间、价格和数量等均有严格的监管规则。 场外协议收购是指股票发行公司与某一类如国家股或某几类（如法人股、B股）投资者直接见面，通过在店头市场协商来回购股票的一种方式。协商的内容包括价格和数量的确定，以及执行时间等。很显然，这一种方式的缺陷就在于透明度比较低，有违于股市“三公”原则。按照筹资方式，可分为举债回购、现金回购和混合回购。 举债回购是指企业通过向银行等金融机构借款的办法来回购本公司股票，其目的无非是防御其他公司的敌意兼并与收购。 现金回购是指企业利用剩余资金来回购本公司的股票。 混合回购是指企业既动用剩余资金，又向银行等金融机构举债来回购本公司股票。4、上市公司股票回购的条件：首先，从实施股本回购的外部环境看，必须是公司股价比较低时才可以进行回购。其次，上市公司必须有足够的现金或现金流良好第三，某种程度上讲，回购股份表明上市公司没有找到比回购股票更好的投资项目。5、股票回购的作用：其一，公开市场的回购直接增加股票的需求量，改变股票的供需力量对比，有利于稳定股价。其二，从股票回购的财务效应中可以看出，当存在公司债务和所得税时，回购将使得公司的财务杠杆改变，公司的价值将发生改变。但公司的资产负债率较低时，公司的价值将增加。其三股票回购向市场传递了积极正面的信号，从而有利于稳定股价（二）股票回购财务分析1、对于公司回购并加以注销的股票的会计处理: 公司回购本公司的股票，实际上是减少股东权益。但由于股票回购价格往往大于股票的面值，当该股票按溢价发行时，会计上在减少股本时，应同时减少资本公积中的股票溢价。若股票回购价格高于发行时的价格，则差额部分应同时减少留存收益即未分配利润，把它看成是出让股份股东应得的一部分权益。2、对于公司回购但未注销的股票(库藏股票)的会计处理 公司已经发行、又因各种原因回到公司手中，但尚未注销的本公司股票，在西方会计中称为“库藏股票”。公司取得库藏股票，实际上也是减少股东权益，但由于尚未注销，在会计处理上并不直接减少“股本”，而是通过增设 库藏股票 帐户单独反映。该帐户为“股本”帐户的调整帐户，库藏股本作为股东权益的减项列示在资产负债表上。 库藏股票的会计处理方法，可分为成本法和面值法两种。 (1)面值法。在面值法下，取得库藏股票时按面值借记“库藏股票”帐户，原发行时的溢价一并冲镑，即借记“资本公积”帐户。若股票回购价格高于发行时的价格，则差额部分应同时减少留存收益即未分配利润，也把它看成是出让股份股东应得的一部分权益。 由于库藏股票可以再发行，也可以注销。当库藏股票再发行时，仍应按其面值贷记“库藏股票”帐户，如果再发行价格高于面值，则差额可以贷记“资本公积”帐户，与新发行股票的处理相同。（2）成本法。当库藏股票再次发行时，若发行价格高于原取得成本 其差额部分贷记“资本公积”帐户；若发行价格低于原取得成本，其差额部分冲销该类股票交易所产生的资本公积，再不足时，则借记“利润分配未分配利润”帐户，视同公司对股东所分配的额外股利。 库藏股票如果不拟再发行，应将其注销，注销时，除原取得成本应予以冲销外，原发行溢价也应一并冲销。当库藏股票的成本高于原发行价格，其差额可冲销因该类股票交易而产生的资本公积，不足时再借记“利润分配未分配利润帐户。反之，当库藏股票的取得成本低于原发行价格则差额可贷记“资本公积 帐户。 3、回购对公司财务的影响理论上讲，若回购均价低于每股净资产，股份回购后公司每股净资产将有所提高；反之每股净资产将有所下降。回购将减少公司的总股本,在相同的利润水平下,公司的每股收益将增加,从而降低公司股票市盈率或推动股价上涨。国外经验数据和研究表明,股份回购对股票超常收益有显著正向影响,其信号传递作用在不同程度上促进公司股价的上升,但其影响是一个逐步释放的过程。Konan Chan、David Ikenberry 和Inmoo Lee 2001年对美国市场1980-1996年的股票回购的研究表明,回购后1年的累计超常收益是6.1个百分点,回购后4年的累计超常收益达到20.63个百分点。随着时间的推移,回购对市场的影响有增强的趋势。通过本次回购,将促使公司股票价值获得提升,体现公司的投资价值,纠正价值错位,有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益,增强投资者投资信心,树立公司负责任的良好形象,为公司持续发展创造良好的条件。二、申能集团股票回购案例申能股份的前身是申能电力开发公司，1992年6月经上海人民政府批准，申能电力开发公司改制为申能股份有限公司，并向社会公开发行股票，并于1993年4月在上海证券交易所上市，成为全国电力能源行业第一家股份制上市公司。也是首批上证30指数样本股之一。申能股份的控股母公司为申能集团，是国有独资的大型企业集团。 申能集团是根据上海市人民政府199624号文上海市人民政府关于同意组建申能（集团）有限公司的批复成立的国有独资的有限责任公司，祖册资本为30亿人民币。申能集团作为国有资产代表，是申能股份的控股股东。截至1998年年末，申能集团总资产为127.64亿元，国家所有者权益为91、13亿元表1.申能股份回购前后股本请款对比见下表：股份类别回购前回购后股数（万股） 比例股数（万股） 比例国有法人股211309.670080.25%111309.670068.16%募集法人股26899.906910.22%26899.906916.47%社会公众股25099.20009.53%25099.200015.37%其中:流通A股16135.200006.13%16135.20009.885%受让转让股8964.00003.40%8964.00005.49%股份总数263308.7769100%163308.7769100%表2.本次股份回购完成后,申能股份主要股东持股情况(按1999年6月30日模拟)：股东名称持股数(万股)占总股本比例(%)(1)申能集团111 309.67 68.16(2)上海市电力公司1798.101.10(3)上海申能实业公司1569.90 0.96(4)国泰证券有限公司1488.26 0.91(5)景宏基金1470.30 0.90(6)乔晓辉1000.00 0.61(7)上海久事公司814.15 0.50(8)上海国际信托投资公司792.95 0.49(9)开元基金729.04 0.45(10)华东电力集团公司670.00 0.41以1999年6月30日申能股份的主要财务指标模拟回购前财务情况，以1999年年度报告指标作为回购后财务情况,本次股份回购前后申能股份的财务状况对比见下表:表3.本次股份回购前后申能股份财务状况对比：项目回购前回购后资产总额(万元) 1102329.34851329.34负债总额(万元) 429804.36429804.36股东权益(万元) 669502.25418502.25净收益(万元) 43206.5543206.55每股收益(元/股) 0.16410.2646每股净资产(元/股)2.512.51净资产收益率(%)6.4510.32资产负债率(%)38.99案例思考：1.上市公司为减资等目的回购本公司股票,应做以下会计处理：（1）企业为减资等目的回购本公司股票的会计处理如下.按照企业会计准则规定,企业为减资等目的,在公开市场上回购本公司股票,属于所有者权益变化,回购价格与所对应股本之间的差额不计人损益.回购本公司股票相关的会计处理为:企业应按回购股份的面值,借记股本科目,按股票发行时原记人资本公积的溢价部分,借记资本公积股本溢价科目,回购价格超过上述股本及资本公积股本溢价科目的部分,应依次借记盈余公积、利润分配未分配利润等科目,按实际支付的购买价款贷记银行存款等科目;如回收价格低于回购股份所对应的股本,应按回购股份的面值,借记股本科目,按实际回购价格,贷记银行存款科目,按其差额,贷记 资本公积一一其他资本公积科目.（2）例1，某公司为达到减资的目的，将已发行在外的面值为每股1元，当时的发行价格为6元的普通股100万股收回回购价格为每股7元。则收回会计分录为： 借：股本 1000000 资本公积股本溢价 50000O0 利润分配 未分配利润 1000000 贷：银行存款 70000000 2.申能股份回购并注销本公司10亿股法人股股份,产生的主要影响：(1)改善了公司的股本结构.公司法规定:公司股本总额超过4亿元的,社会公众股比例须在15%以上.申能股份原有国有股占80.25%,公众股占9.53%,不符合公司法规定.通过这次股份回购,申能股份的国有法人股比例下降到68.16%,社会公众股比例提高到15.37%.改善股本结构,有利于上市公司建立科学的法人治理结构及规范运作,也有利于股份制优势的充分发挥.（2)调整了公司的财务结构.申能股份在进行股票回购以前的资产负债率为38.99%,比较低,具有充分的债务融资空间.本次股份回购后,其资产负债率提高到50.49%,才刚刚达到沪市上市公司的平均负债水平,改变了保守的资本结构,利用债务利息减税,有利于充分发挥财务杠杆的作用,降低了企业的资金成本. (3)提高了公司的资产质量.申能集团此次申能股份回购股份所得资金相当部分将流回上市公司,支持申能股份持续、稳健发展,推动公司的长远发展.一是收购置换申能股份的非经营性资产,进一步夯实了公司的资产质量;二是为申能股份的长远发展培育优质资产,如继续支持公司投资吴泾热电厂八期工程、外高桥电厂二期工程等重大在建项目,积极推进上海市能源结构调整、城市天然气项目的开发等.(4)提升了公司的盈利能力.实施股份回购方案,每股收益从0.1641元上升到0.2646元,提升了公司内在价值和市场价值.申能股份此次股份回购达到 双赢的效果:国有资产实现增值;公司的中小股东也是受益方,得到更高的回报.股票回购会向社会传递这样的信号,即该公司的股票价格已被低估,因而使公司的股票价格回升,从而使公司的股票持有者获得资本利得.1999年,申能股份以25.1亿元回购并注销10亿股法人股的消息公布后,申能股份的股价从12.46元上涨超过10%.3.上市公司的股利政策及股票回购行为与分派现金股利区别上市公司的股利政策一般有以下两种.（1)现金股利.它是指用现金支付的股利.（2)股票股利.它是指用公司额外发行的股票分派给股东,以代替现金股利或作为现金股利补充的一种股利.此外,股票回购是一项非常规的股利政策.由于公司回购股票而使公司的每股收益因此而提高,也会使公司股票价格上升.从这个意义上说,股票回购是导致企业资本变动的一种股利形式,即间接支付股利.西方国家的企业支付股利的形式还有财产股利、负债股利等. 股票回购行为与分派现金股利的主要有以下区别:（1)对于股本总额的影响不同.分派现金股利,是用现金形式将企业创造的一部分税后利润支付给投资者或股东,不会减少股本.回购本公司股票,会减少公司发行在外的股本,回购价格与所对应股本之间的差额,属于所有者权益的增减变化.（2)对于纳税的影响不同.在有些国家,对现金红利和来自股票回购的资本利得课以不同的税赋(如现金股利的税赋高于资本利得的税赋),股票回购代替分派现金股利可产生较大的节税效应.从纳税的角度考虑,投资者比较青睐股票回购.股票回购使得股东能够以较低的资本利得税取代现金股息必须缴纳的较高的个人所得税.（3)分配手段的灵活程度不同. 分派现金股利,对上市公司带有强制性,逐年递减的分配政策必然会招致股东们的不满.但上市公司不用承担必须回购的义务,人们不会指望从常规性的回购中获得现金分配,因而股票回购是更为灵活的分配手段.4.我国上市公司进行股票回购还需改进及解决的问题：(1)尚需解决的问题:1)股票回购可能侵害债权人利益与中小股东的利益.股份有限公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其资产为限对外承担责任,因而公司的资产是公司债权人合法利益的重要保障.股份回购在缩减权益资本的同时,扩大了债务资本承担的风险,债权人的利益受股东权益保障的程度降低.另外,由于市场信息的不完全对称,使得中小股东在掌握信息方面处于劣势,博弈力量的严重不对称很可能产生国有大股东操纵回购价格的 内幕交易或借回购之名转移资金,损害中小股东的利益.为了保护市场各方利益,股票回购价格的合理性是关键所在.2)存在支付风险.由于股票回购需要大量的现金支出,因此不可避免地会对上市公司形成很大的支付压力.例如,用于股票回购的现金支出高于其可供分配利润和经营产生的现金.净流量,即使公司的流动比率和速动比率较高,具有良好的支付能力,但一次性支付巨额资金用于股票回购,仍将不可避免地会对企业的正常运营带来一定的影响,面临严峻的支付风险3)其他问题. 一般来说,股票回购会使资产负债率提高,随着资产负债率的提高,企业的债务负担增加,财务风险加大;股票回购还可能涉及一些内幕交易,损害社会股东的利益;另外,由于股票回购涉及纳税问题,若处理不当,会出现有悖税法规定的行为等等.三、建议1)进一步完善股票回购法规制度,规范公司股票回购的行为随着中国经济与世界经济一体化进程的加快,证券市场将更加成熟与完善,国有股、法人股的减持及上市流通问题是必须解决的问题.对于股票回购的原则和条件,股票回购的资格、回购的资金来源和数量、回购价格的确定以及回购过程的信息披露都应作出明确的规定,使企业在操作中有法可依、有章可循,防止企业利用股票回购进行内幕交易和操纵股价,保护上市公司中小股东及债权人利益.2)制定出台有关库藏股的法规和会计规范.我国目前在法律上不允许公司拥有库藏股,即公司回购股份必须予以注销.这显然已经不能适应经济形势发展的需要.我国应当允许上市公司通过股票回购设置库藏股,使这部分股份具有调剂功能,用于对员工的奖励,强化激励机制,以便更好地促进上市公司的持续发展.4.你认为我国上市公司进行股票回购哪些问题需要解决?有何建议?3)创新股份回购的形式.目前上市公司大股东占用上市公司资金的情况较为普遍,不少上市公司存在应收大股东的巨额债权.因此,如果允许上市公司以资产(债权)回购股份,即回购股份所需的资金以大股东的欠款来抵减,并注销大股东相应的股份,则对于解决大股东占用上市公司资金问题,改善上市公司的股权结构和资产结构,具有现实意义 。学号姓名任务明细任务比重%手写签名FNM09012林洁对股票回购的定义、动机及回购方式、回购作用、影响以及股票回购的进行分析；演讲并写分析报告。FNM09015黄志芬对股票回购的整体内容进行PPT制作，资料整理，进行分析报告WORD排版，审核总结并写分析报告。FNM09021严石小诗对股票回购的案例申能集团股票回购案例进行分析并演讲；写分析报告。企业合并的会计处理案例研究引言企业合并的会计处理方法一直是国内外理论界和实务界的争论焦点，而同一控制下企业合并的会计处理方法尤其是难点。中国财政部于2006年2月26日发布企业会计准则第20号一企业合并，从规定来看，同一控制下企业合并的会计处理方法实质为权益结合法，这与国际会计准则及其他国家会计准则的规定既有趋同之处，又有差异之处。在中国目前的实际经济环境中，有必要明确规定同一控制下企业合并的会计处理方法，而通过本文理论分析，以权益结合法来处理此类合并是合理的，并通过案例研究，发现同一控制下的企业合并：(1)未因采用权益结合法出现业绩大幅上涨的现象，不存在明显的利润操纵迹象；而选择不同的会计政策却对合并后企业的利润指标产生重大影响。(2)作为具有政府背景的控股股东获得股东财富增值，但难免会损害流通股股东的利益。(3)不会因采用权益结合法而增加交易成本和执行成本，但有可能使市场将资源配置给价值增值较小的企业，影响资源配置效率。(4)因企业对权益结合法的偏好，将使得未来中国的合并趋势以同一控制下的企业合并为主。一、企业合并概念及分类 本部分将介绍与现金流有关的主要概念，包括现金流的定义与作用，我国会计准则对现金流的规定与分类。然后介绍分析现金流量时常用的财务方法以及其他需要考虑的因素。 （一）企业合并基本概念基于对企业合并经济业务的性质和产生的合并主体有着不同的理解，在国际会计界，处理企业合并业务的会计方法主要有三种，即购买法、权益结合法和新主体法。新主体法是将企业合并视为完全新建一个企业，因而要求将参与合并各企业的资产和负债均调整为显性市场价值，然后，再合并相应的账户和编制合并会计报表。这种方法只在会计理论界偶有提起，实务中很少应用，因此下面主要讨论购买法与权益结合法。 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。即一个企业为获得对另一个或多个企业控制权，以及吸收一个或多个企业净资产的行为。控制权是指对一个企业的财务和经营政策实施管理，并能够自其活动中获得利益的权利。 购买法：将企业合并视为一项购买活动，即认为这一交易同一家企业(购买方)购买另一家企业(目标方)的固定资产或存货(即通过一次交换交易)并无本质区别。购买法的产生和运用是基于企业合并大多是以购买和投资形式这个事实，仿佛购买其他资产一样，以实际交易成本入账。这导致购买法会计的一个假定：目标方是处于非持续经营状态，目标方的资产负债存在一个重新计量的基础。因此，购买法的主要特点是以交易成本为基础来记录企业合并所取得的净资产；企业合并取得的资产和负债则按它们的公允价值记录，如购买成本与所取得的净资产公允价值之间有差额，该差额记作商誉：仅将合并日后被购买方实现的利润纳入合并报表。 权益结合法：将企业合并视为权益的结合，即两个或两个以上的企业联合在一起，以达到加强他们的持续经营活动和运营的目的。权益结合法的主要特点是企业合并取得的资产和负债按账面价值计量，并将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表。 （二）我国企业合并现状 企业合并是指企业按照“自愿、有偿”的原则，进行产权交易活动，同时也是企业依据发展战略，追求企业价值最大化，加快发展的一种有效的资本运作形式。自20世纪80年代以来，我国企业合并经过多年的发展和实践，无论在合并规模上、数量上，还是在层次上都有了很大提高。但是，也存在不少问题：如政府的干预、相关法律法规的不健全、企业缺乏战略眼光、评价体系不完善等等。这些常使合并活动脱离经济规律或在无序中进行，最终造成合并失败。另外，缺乏企业合并所需的专业人才，且经验不足也是造成企业合并失败的原因。 随着我国经济的迅猛发展，企业合并已经成为企业以低成本扩大规模的主要手段。虽然在合并中存在各种各样的问题和难点，但是仍然阻止不了我国合并浪潮的涌起。因此，我国每年都会根据合并事件所反映的宏观经济背景、引发的有关合并模式的思考、引起的市场关注度、以及其战略意义评选出当年最具影响力的合并事件。（三）企业合并的会计处理方法分类依据我国新会计准则规定，在我国企业合并实践中使用的会计处理方法有购买法和权益结合法两种，但是在国内、外有关企业合并的实际操作中，还有一种相对不常采用的企业合并会计处理方法，即新开始法，有关新开始法的内容在本文中只作简单介绍。下面介绍一下购买法、权益结合法以及新开始法。1、购买法（1）购买法的含义 在理解购买法的定义之前，我们首先应该理解购买的含义。根据国际会计准则的定义，购买是通过转让资产、承担债务以及发行股票等方式,由购买企业获得被购买企业的净资产和经营活动控制权。购买至少应具备两个条件：（1）参与合并的企业中至少有一个企业发生了经济资源的流出；（2）在企业合并中,获得经济资源的企业丧失了对原企业的控制权，或对原企业的控制权被削弱。而购买法作为企业合并的会计处理方法的一种，将企业合并视为一项购买交易，即一个企业主体通过购买方式取得其他参与合并企业的净资产或股权的一种交易。通常情况下购买企业（购买方）通过转让资产、承担债务或发行股票等方式作为对价，获得另一企业（被购买方）的机器设备、存货等资产项目，同时承担该企业的所有负债，同时获得净资产的控制权和经营权，并按合并时的公允价值计量被合并企业的净资将投资成本（购买价格）超过净资产公允价值的差额确认为商誉。 （2）购买法的特点购买法的特点主要包括： 第一，购买法下合并的实质是购买，即与一般的资产购买类似，在购买交易中一定存在购买方，以被购买企业净资产的公允价值作为基础从而确定购买价格；第二，以购买成本作为合并对价（合并成本），包括支付的现金或放弃的其他资产、承担债务的公允价值，以及可以直接归属于企业合并的有关费用； 第三，主合并企业支付的购买成本与取得的被购买方净资产的公允价值之间的差额确定为商誉； 第四，合并完成后企业当年的净收益包括购买方当年的净收益和被购买方自合并日以后实现的净收益中购买方享有的部分。