资本市场中小企业新三板股权融资等专题讲座.ppt

推荐老师讲座之：资本市场中小企业新三板股权融资等专题讲座,目录,资本市场融资新三板（系统公司）概述历程发展规范制度条件上市挂牌案例方案其他融资方式,资本市场融资,2014年的投资策略、湘财证券转战新三板多层次资本市场金字塔结构与倒金字塔结构场外交易市场美国场外市场纳斯达克OTCBB粉单市场中国场外交易市场全国中小企业转让系统有限责任公司区域股权交易市场（中心）券商的OTC市场老三板,多层次资本市场,关注新三板,新三板适合挂牌的企业,美国的多层次资本市场,美国的结构,新三板概述,全国中小企业股份转让系统有限公司新三板京沪深三足鼎立系统公司原预期最理想的状况是范围限定在105个国家级高新园区，2013年5月份，国务院提出全国股份转让公司试点扩展至全国，6月19号，国务院明确试点范围扩大到全国范围，7月份，马凯副总理在促进小微企业发展的座谈会中再次明确，扩大股份转让范围。12月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，31日正式推向全国。底线思维：未设置财务指标，且对中小企业发展过程发生的问题持包容理解的态度关注重点：业务、风险、关联交易（不作为挂牌条件、但是必须披露,新三板的好处,新三板的好处,关于定向增资总结实例后可发现各公司具有以下基本特征：公司治理结构健全，运作规范，主营业务明确；财务状况良好，能够持续经营；挂牌股票具有较高市盈率，公司具有明确的募集资金用途。,新三板的好处,贷款授信工农中建交、光大、兴业：新三板已经跟这些银行签署了战略协议，不管企业是采用股权质押贷款的方式，还是通过知识产权进行质押贷款，都有机会获得相应的扶持。换言之，只要企业到和新三板有协议的银行进行贷款，例如知识产权质押贷款，银行一般都会提供贷款服务。北京银行：还没有签署战略合作协议，但是以往的挂牌企业做信用贷款的例子里也有北京银行参与其中，为某些新三板挂牌企业做了信用贷款。,预备役制度,转板机制最新的安控科技（430030）到创业板安控科技（300370）安控科技成立于1998年，2008年8月在新三板挂牌。2011年安控科技向证监会申请首次公开发行并在创业板上市，并于2011年7月6日停牌。2014年1月3日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会核准。根据全国股份转让系统业务规则的规定，安控科技从2014年1月9日起终止挂牌。安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌公司，也是全国股份转让系统2012年9月正式成立以来第一家通过IPO上市的挂牌公司。,新三板的发展,发展历程1.2002年，北京市政府提出中关村科技园区未上市股份公司存在较强的股份流通需求，国务院指示由中国证监会同有关方面共同研究园区公司进入代办系统进行试点工作。2.2005年，证券业协会和北京市政府、科技部、深圳证券交易所等相关单位历经三年多时间制订了报价转让试点方案；2005年12月，试点方案获国务院批准。,430与400、420公司,新三板的发展,3.2006年，证券业协会发布股份报价转让试点办法及相应配套规则，中关村科技园区非上市公司进入代办系统进行股份报价转让试点工作正式启动。世纪瑞尔、中科软首批正式挂牌。4.2012年8月，新三板扩大试点园区范围，新增天津滨海高新区、武汉东湖技术产业开发区、上海张江高新技术产业开发区为试点园区。5.2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式挂牌成立。6.2013年2月25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布新业务规则，标志着新三板市场正逐步成为全国性股权交易市场；转板制度进一步明确7.2013年12月14日国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定，31日正式推向全国。之前共有356家。8.2013年12月31日，面向全国，当天145家申报，截止2014年1月2日，271家申报9.2014年1月24日，260家集中挂牌,新三板条件,2013年6月20日，系统公司颁布全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行），明确了新三板挂牌条件细则股份有限公司申请在新三板挂牌，不问出生、不问姓名、不问贫富、不问区域，但“可把控、可举证、可识别”。需要满足以下条件：一、依法设立且存续满两年二、业务明确、具有持续经营能力三、公司治理健全、合法合规经营四、股权明晰、股票发行和转让行为合法合规五、主办券商推荐并持续督导六、全国股份转让系统要求的其他条件,超200人公司审核要点,依法设立、合法存续：历次增资、不存在虚假转让股权清晰：股权名册、出资真实可以确权的超过80%，其他设立托管账户代持问题，包括信托持股职代会什么的，转为还原股东、直接持股、有手续通过合法金融产品代持私募基金、资管计划可以不还原,新三板与主板对比,新三板制度,业务制度,新三板制度,业务制度,新三板制度,业务制度,新三板推出的协议平台、做市商平台和竞价交易细则将于今年公布。现在已经明确上述三块交易系统分步推出，即先推出协议交易系统（拟5月份上线）以取代目前深交所的系统，然后5月份进行做市商制度内部测试，8月份正式上线，最后推出集合竞价系统。,新三板制度,投资者适当性1.机构投资者：（1）注册资本500万元人民币以上的法人机构；（2）实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业。2.集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。3.自然人投资者，需同时满足以下条件：（1）客户本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等，不包括客户信用证券账户资产。,新三板制度,（2）客户具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。客户投资经验的起算时点为其本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。4.其他投资者公司挂牌前的股东、通过定向发行持有公司股份的股东、在全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的投资者适当性管理细则（试行）前已经参与挂牌公司股票买卖的客户等，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，开通权限时需提供持有或曾持有的挂牌公司股票凭证。,新三板挂牌,挂牌流程,新三板挂牌,尽职调查,新三板挂牌,挂牌费用1.挂牌初费：最高10万元，最低3万元，根据企业的规模，收费的标准分为3万元、5万元、8万元和10万元四档2.挂牌年费：就是企业需要每年支付给交易所的挂牌维护费用，分为2万元、3万元、4万元、5万元这四档。3.券商费用,新三板挂牌,园区资助,新三板挂牌,各地高新区新三板挂牌优惠政策汇总1、成都高新区【100万】#奖励发放：改制结束补贴50万，挂牌成功补贴50万。2、深圳高新区【180万】#奖励发放：挂牌成功后补贴。3、苏州工业园区【200万元】#奖励发放：分企业改制结束、正式递交申请代办股份转让材料和代办股份系统正式挂牌交易三阶段，按50万、50万、100万的比例分步兑现。4、东莞松山湖高新区【200万】#奖励发放：拿到股份公司营业执照的资助100万，前10名资助150万；通过券商内核的，资助50万；成功挂牌的，资助50万，前10名资助100万。总资助金额为200万，前10名资助300万。5、青岛高新区【70万】#奖励发放：挂牌成功后补贴。6、杭州高新区【90万】#奖励发放：改制结束奖励30万元，挂牌成功后给予60万元补贴。7、厦门高新区【130万元】#奖励发放：改制结束补贴30万，挂牌成功补贴50万，返还挂牌当年以及第二年与上一年比较的新增财政贡献（不超过50万元）。8、包头稀土高新区【100万】#奖励发放：改制结束补贴20万，完成主办券商内核补贴20万，挂牌成功补贴60万。9、南宁高新区【170万】#奖励发放：签订财务顾问协议即发放20万，开始股改即发放30万，申请备案即发放50万，挂牌成功发放50万。（以上合计150万为高新区政府补贴。另企业挂牌成功，南宁市政府另行补贴20万。）。10、柳州高新区【150万】#奖励发放：改制奖励：每家企业按实际发生费用最高奖励40万元；正式挂牌奖励：给予企业90万元奖励，给予主办券商20万元奖励。11、武汉东湖高新区【175万+50万】#奖励发放：改制成功给予5万元奖励,申请获得受理给予20万元，挂牌成功补贴150万元，首批挂牌成功额外给予50万。12、重庆高新区【上限100万，补贴费用的50%】#奖励发放：改制结束在重庆OTC挂牌补贴50万，新三板挂牌成功补贴50万。13、杭州高新区【90万】#奖励发放：改制结束奖励30万元，挂牌成功后给予60万元补贴。14、绵阳高新区【80万】#奖励发放：改制结束补贴30万，挂牌成功补贴50万。15、佛山高新区【70-90万】#奖励发放：改制成功补贴30万，挂牌成功补贴30万，挂牌后按融资额补贴10-30万。16、肇庆高新区【130万】#奖励发放：改制结束补贴30万，过券商内核50万，挂牌成功补贴50万。17、中关村科技园区【90万-140万】#奖励发放：改制后和挂牌后。18、沈阳高新区【130万】#奖励发放：挂牌上市后发放。19、西安高新区【80万】#奖励发放：向协会报送文件补贴30万，挂牌成功后补贴50万。22、石家庄高新区【100万】#奖励发放：改制结束、券商内核结束后补贴50万，挂牌成功补贴50万。20、惠州高新区【50万】#奖励发放：签订改制协议后补贴20万，成功挂牌后补贴30万。21、大连高新区【290万】#奖励发放：市政府补贴140万，高新区补贴150万，分签约、改制、挂牌三阶段补贴。,新三板案例,根据对近期107家挂牌公司的2012年财务数据统计：,新三板案例,存续满两年过了年检的一般不存在障碍有限责任公司整体变更可连续计算1、非公司制企业变更为股份公司不满足要求，有限责任公司能连续计算是因为有限公司是按照公司法运营的，而非公司制企业未按照公司法运作；2、有限公司必须是整体变更，以净资产折股，出现调账的不能连续计算；3、申报的审计报告不能早于股改基准日。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的：应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明，并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况，说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。,新三板案例,合法合规经营控股股东、实际控制人合法合规，最近24个月内不存在涉及重大违法违规行为。行政处罚,新三板监管,对监管思路、审核要点的把握和思考,国务院发文,国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定国发201349号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，进一步拓展民间投资渠道，充分发挥全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的功能，缓解中小微企业融资难，按照党的十八大、十八届三中全会关于多层次资本市场发展的精神和国务院第13次常务会议的有关要求，现就全国股份转让系统有关问题作出如下决定。,国务院发文,一、充分发挥全国股份转让系统服务中小微企业发展的功能全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。,国务院发文,二、建立不同层次市场间的有机联系在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。在符合国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定（国发201138号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。,国务院发文,三、简化行政许可程序挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。依法需要核准的行政许可事项，证监会应当建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。,国务院发文,四、建立和完善投资者适当性管理制度建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。,国务院发文,五、加强事中、事后监管，保障投资者合法权益证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。全国股份转让系统要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。,国务院发文,六、加强协调配合，为挂牌公司健康发展创造良好环境国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境。市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理；涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调，建立健全挂牌公司风险处置机制，切实维护社会稳定。国务院2013年12月13日（此件公开发布）,中小企业私募债,存续两年财务指标没有具体要求，建议净资产最好超过一个亿资产负债率发行后最好不超过75%评级最好AA以上担保：银行理财进入基金公司10%,资产证券化,资产证券化(asset-backedsecuritization)是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化目前是证监会强力支持推荐的业务主要是现金流比较好的项目做到信托隔离,国际发展银行,美元长期低息贷款适用企业标准：1、中外合资企业或外商独资企业,包括港资、台资、红筹企业;2、注册资本不低于2000万美元（1.3亿元人民币）；3、具有三年经营业绩，最近一年盈利3000万元人民币以上