中小企业投融资解决方案.ppt

1,中小企业投融资解决方案,2,总目录,上篇：企业投资一、做什么最赚钱-机会分析二、钱是怎么赚的-流程分析三、用什么平台赚钱-路径分析下篇：企业融资一、债券融资二、股权融资三、上市融资,2,E:雇员通过劳动获得收入,S:自由职业者或小企业主通过技术或专业知识获得收入,B:企业家通过创造系统、整合资源获得收入,I:投资者以钱生钱，靠发现和把握机会赚钱,导言1：获取收入四模式,3,投资家也叫资本家，处于社会金字塔顶端，是公司和社会的实质控制者,导言2：人群的社会结构,5,一、做什么最赚钱?机会分析,(一)中国迎来投资时代(二)PE黄金时代到来(三)投资机会宏观分析,4,1.中国大国崛起势头不可阻挡,”中国溢价”已经形成,中国的崛起已经成为不确定性环境中的确定性结果。风水轮流转。1500年以后，世界霸主的宝座先后从西班牙转到法国、荷兰、英国，到现在的美国和日本，现正在向中国转移。资本市场上“中国溢价”已经形成。,(一).中国迎来投资时代,7,中国：一个经济大国的崛起,资料来源：花旗研究报告,8,中国已经成为全球第四大经济体,在美国经济增长可能放缓的情况下，金砖四国和新兴经济体仍是全球经济增长的主要贡献者中国经济增长依旧强劲,资料来源：高盛研究报告,9,主板市场,产权交易中心,中小企业板,协议转让,柜台交易平台,构建无缝对接资本市场,破产法已颁布,深圳股份报价转让平台,构建无缝对接的资本市场体系，让所有股权有合法流通渠道！中国人民银行副行长吴晓灵,构建无缝对接资本市场,2.多层次资本市场正在完善，退出渠道日渐畅通,（一）中国迎来投资时代,10,中国金融业三次浪潮：第一次浪潮：以商业银行为主投融资体系建立第二次浪潮：证券市场直接融资冲击银行间接融资体系第三次浪潮：私募股权基金市场冲击银行和证券体系,资本市场,资金来源,资金去向,金融资本,产业资本,社会资本,1.中国资本市场的三次浪潮,(二)PE基金黄金时代来临,2.PE价值分析对产业的价值,促进行业进入成熟的CR4结构促进和优化产业结构促进先进行业的发展,(二)PE基金黄金时代来临,37,2.PE价值分析对公司的价值,股东是企业发展的基因PE促进股东的专业化促进公司管理的规范化,(二)PE基金黄金时代来临,38,2.PE价值分析对投资者的价值,提供分享经济成长的机会实现了投资专业化管理提供了相对较高的投资回报,(二)PE基金黄金时代来临,14,中国政府着手改造PE投资政策环境，主要从以下四方面：颁布创业投资企业管理暂行办法及相关配套法规规章，建立基本法律框架。通过修改中央和及地方相关法律法规，包括公司法，合伙企业法，证券法，以及知识产权法等推动民间资本进入PE领域以“中小企业板块”为起点，积极推进创业板市场建设，鼓励有条件的地方规范发展区域性产权交易市场，尽快建立多层次资本市场体系，建立并完善创业投资的退出机制鼓励和引导更多民营企业进行PE投资，根据企业从种子期，起步期到成长期，成熟期不同阶段的资金需求，引导私募股权基金参与投资,政策思路,3.政府的积极推动,(二)PE基金黄金时代来临,15,哈佛商学院研究表明：过去10年VC对行业创新贡献率超过15%PE对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接受VC投资1970-2000年间，VC募集2733亿美元VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDP,PE对经济的影响,1%的经济活动，贡献15%的产业创新、40%的IPO，6%的就业机会和13%的GDP,PE对经济的影响,16,(三)投资机会宏观分析,国际PE在中国的投资情况中国本土PE的投资情况中国的投资机会分析,17,截至2006年底，国际性的PE已经超过了4000个，交易活动约占全球并购交易总量的1/5。仅2006年一年，全球PE就从资本市场上募集到了2150亿美元。2006年PE全年的交易价值升至创纪录的4000亿美元，较2005年的2370亿美元高出68.7%，相比1996年则增长了20倍；其中，单笔超过100亿美元的私募股权交易达到9个,PE成为全球并购市场的绝对主角,一,18,2006年，私募股权投资基金参与的杠杆收购规模占全球并购总额的13%。如果剔除换股交易，PE参与的杠杆收购占现金并购额的17%(图2)。黑石集团在2月初以390亿美元的价格收购了美国最大的商业物业集团权益写字楼投资信托公司（EOP）之后，黑石集团宣布计划以155亿美元收购著名的杜莎夫人蜡像馆的母公司杜莎集团,不断壮大的规模与日益大手笔的交易,一,19,案例总数:38起,2007年第一季度私募股权投资行业分布,数据来源：中国证监会研究中心研究员,投资总额:25亿美元,中国已成为全球PE投资的新热点,自1992年美国国际数据集团（IDG）在中国成立了第一个外资私募股权投资基金开始，外资PE在中国PE市场一直扮演着重要角色，基金数量及资金规模增长迅速。据清科公司统计，2007年一季度共有17支可投资于中国大陆地区的PE完成募集，募集资金76亿美元，与2006年同期相比增长329.5%，比上年第四季度增长71.2%。在投资方面，2007年第一季度共有38家国内企业得到PE投资，参与投资的PE43家，投资额近25亿美元。,20,“汇通天下”的系统金融业，外资投资重点,五大国有商业银行中，四家已成为合资银行，外资股权接近25%上限。中国工商银行：高盛、安联、运通（美）投36亿美元，持10%（2005.8）中国建设银行：美洲（25亿美元9%），淡马锡（14亿美元5.1%）共39亿美元，持14.1%；境外发行股票获65亿美元（2005.7）中国银行：苏格兰皇家（31亿美元10%），瑞银和亚行（5%），淡马锡（新加坡）拟投31亿美元。交通银行：汇丰（19.9%），境外上市（17.5亿，11.23%）。（2004.8）其他股份制银行大部成为中外合资银行。广东发展银行：花旗牵头的财团出资242.67亿人民币，获85.5888%股权；外资股：花旗20%，普华8%，IBM信贷4.74%（200611）。特准外资股突破25%。浦发银行：花旗投6亿RMB占4.62%股权（2002.12）深发展：新桥（美）占17.89%股权（2004）兴业银行：恒生16.26亿港元占15.98%，新加坡投资占5%，国际金融公司（世行下属）4%（2003.12）民生银行：国际金融公司占1.60%，淡马锡占4.55%（2003）。渤海银行：渣打19.9%（2004），华夏银行：德意志银行2.2亿美元？%（2004-05）。地方商业银行大量成为合资银行。如：西安商业银行（2002），北京银行（2005），杭州市商业银行（2005），济南市商业银行（2004），南京市商业银行（2001），哈尔滨市商业银行（2005）,南充市商业银行（2005）等。外资在各类基金、证券公司、保险业，不同程度地介入。基金：合资基金公司20家38.5%，中资基金公司32家，61.5%保险：前10名保险公司5家合资（平安、太平洋、新华、泰康、华泰）；全部保险公司中，外资保险公司40家，49%，中资保险公司42家，51%。外资占保费收入7%。,中国银行机构吸收外资情况：至2006年9月，国内被外资参股控股的金融企业共67家，包括16家银行、4家信托公司、19家保险公司、19家基金管理公司和4家汽车金融公司。外资金融投资者的兴趣涵盖了银行、保险公司，证券公司、基金管理公司和信托公司等所有领域。,21,“货通天下”的渠道零售业，外资投资重点,2006年，著名的外资并购案如：百思买控股江苏五星电器、家得宝并购家世界家居、特易购增资并控股乐购、百盛收购输出管理百货店，沃尔玛收购好又多等。摩根斯坦利与沃尔玛的中国商业伙伴深国投联手，收购20个大型购物中心；美资华平、凯雷基金参股王府井未果。2007年2月，沃尔玛通告购买BCL公司35%股权，据称金额达10亿美元，该公司全资控股中国101家好又多超市，计划2010年，沃尔玛将实现对好又多的控股。沃尔玛超市门店已达174家，将成为中国超市老大。2007年3月，“711”收购上海联华快客在穗全部店面，使“711”在广州的全部店面数超过了290家，成为了广州零售业老大。上海百联集团所属广州世纪联华超市，将被华润万家收购。华润万家在内地已经部署了多个万家超市，同时还拥有沃尔玛中国35的股份。,到2003年，全球50家最大零售企业大部分已进入中国，设立了300多家大型超市。占领高端零售业80%以上,零售业外资进入情况,2006年，我国社会消费零售额7.6万亿元，比上年增长11.7%；其中连锁店100强增长25%。而前30家连锁店即占社会消费零售额的9%，销售额达6872亿元。其中，11家外资大型超市，新开店铺数量超过100家（家乐福33，沃尔玛15，麦德龙6），单店销售2.15亿元，大大高于国内同业的增长速度。,2004年英国TESCO以21亿人民币收购乐购50%股权,业内预计，到2008年，全国副省级以上城市，会有一半企业被外资兼并；外资超市将社会总零售额的25%，香港郎咸平则预测：中国零售业市场全面开放5年后，外资企业将占据80的市场份额,22,注资蒙牛；和鼎晖共同投资永乐电器；投资雨润集团、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等。,（1）肉类加工业：为并购双汇集团，联合鼎晖基金、香港罗特克斯联合中标，绕过要约收购30%限制，获得双汇的控制权。高盛并持有雨润13%的股权（双汇在国内最大竞争对手），从而获得在华肉类加工业主导地位。（2）房地产业：收购华融、长城近百亿不良资产中，约50%属于地产；白厅基金（高盛持股50%以）购买上海百腾大厦、持股21世纪中国不动产公司（外资在华房地产中介公司）。（3）对A股企业投资：美的电器、福耀玻璃、阳之光。,2006年4季度，摩根士丹利盈利增长26%，高盛股价上涨59%，其薪水开支总计165亿美元，每位员工平均薪酬为62.2万美元。,行业领导者行业骨干企业，外资投资重点,摩根士丹利（MorganStanley）：全球第一大投资银行、证券公司。成立于1935年。总资产7754亿美元。在全球30个国家设有600多个办事处，5万多员工。,高盛集团（GoldmanSachs）：全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。,23,2000年凯雷进入中国。到2006年6月，在中国投资21个项目。在中国的投资项目一般不超过5000万美元，凯雷偏爱和别的投资机构联合行动以降低风险，偏爱投资行业领先或者技术领先的公司，且有很强的控制欲。2005年8月，凯雷和软银联手注资顺驰置业。2005年，凯雷和保德信以4.1亿美元购入太平洋人寿的24.975%（非一次性投入）；入股中国最大的实木地板生产企业安信地板；2006年用2.75亿美元绝对控股中国工程机械龙头徐工机械失败。从中获得的基本经验是：“项目成功在很大程度上取决于政府关系的搭建”。,凯雷投资集团（CarlyleGroup）：成立于1987年，创办人：大卫鲁宾斯坦因。现拥有39只基金，管理资金总额390亿美元，位列世界私募基金公司前茅。凯雷号称“总统俱乐部”。其经营思想是：“如果你把有钱人和有权人聚到一起，有权人能得到钱，有钱人能得到权”，成员包括：美国前国防部长弗兰克.卡路西（助凯雷成为美国第11大军火商）；前总统老布什（助凯雷、摩根大通以4.3亿美元收购韩国韩美银行，再以27亿美元卖给花旗集团）；英国前首相约翰.梅杰（助凯雷在欧洲设立11亿美元的凯雷基金），以及菲律宾前总统、美国前国务卿、泰国前总理、德意志银行前行长以及IBM、雀巢、波音、BMW、东芝等世界最大企业的高官。,基金管理公司社会名流的归宿,行业领导者行业骨干企业，外资投资重点,24,2006年，在山东济南锅炉集团改制并购案中失败。济南锅炉集团为国家大一型企业，在循环流化床锅炉（CFB）领域国内领先。2005年酝酿改制，在初选战略合作伙伴名单中列入KKR。后外资公司全部出局，后一家国有企业参股。在中国聘请的高管：董事总经理刘海峰：曾任摩根士丹利亚洲部联席主管，领导蒙牛、平保、南孚、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等投案资。董事总经理路明：曾任摩根大通亚洲投资部合伙人，常驻香港。JohnBond：曾任汇丰控股主席，现沃达丰集团主席、上海市长国际商界领袖顾问委员会主席、中国发展论坛委员、香港行政长官国际顾问委员会成员。中国区资深顾问：柳传志（全国工商联副主席）、田溯宁（中国网通前副董事长兼CEO）。,KKR（KohlbergKravisRoberts资本市场可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。,问题一：企业不缺钱而没必要上市,101,新的IPO标准财务条件十分具体，能否上市、何时上市，预期明确；新标准采用“或”的标准，有利于适应不同类型的企业发行上市；新标准的明确，可以使企业更容易进行自我评估。,问题二：上市标准高不可攀,102,问题三：发行上市是否需要排队,发行时间取决于企业质地，从策划改制到上市，如进展顺利可以在半年左右完成；已经消除排队候审现象，从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。,103,中小企业板块上市公司发行费用平均为1700万元，占融资额的加权平均比例为仅为6.4%，远低于境外各主要市场，且占九成以上的费用（承销费）是在发行成功后才支付;照章纳税、规范运作的企业上市后可以获得更大的回报，资本市场的增值定价功能将激励更多企业主动规范。,问题四：上市成本算“小账”还是算“大账”？,104,问题五：IPO前可否通过私募,新的IPO办法取消了首次公开发行上市前12个月内不得增资扩股的有关规定;上市规则规定,发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺自完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。最新规定调整为一年。,105,中小板上市公司成霖股份（002047）属台资控股企业，GlobeUnionInDustrial(Bvi)Copr持有公司42.90%，庆津有限公司持有公司29.89%；中小板上市公司中还有海鸥卫浴、信隆实业等为外资控股，永新股份、伟星股份、中捷股份等公司有外资参股；新颁布的外国投资者对上市公司战略投资管理办法规定，海外战略投资者通过A股市场将所持上市公司股份出让，可以向上市公司注册所在地的外汇局申请购汇汇出。中捷股份于2004年7月份在中小企业板发行上市，外资股东佐藤秀一持有0.56%的股份，已于2006年12月通过中小板市场售出。全流通条件下，外商投资企业进退无碍，外资参股企业境内上市最大顾虑消除，且能分享人民币升值的收益；,问题六：外资企业上市及境外战略投资者资金汇出,106,控制权是一个相对的概念，意味着股权分散化趋势与杠杆效应；公开发行比例并一定要很高，公开发行股份占发行后总股本的比例最低可以为25%，如果发行后股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。,问题七：上市容易丧失控制权,107,问题八：发审报批成功率低与上市需要“公关”,发审委及其公开制度，增强了透明度，使企业上市成功率更多地取决于企业自身素质；2004年以来通过率为85%左右；获得核准，在证监会作出不予核准决定之日起6个月后，企业可再次提出股票发行申请。,108,监管是为了促进企业规范发展,规范的企业不会担心被监管；中小企业上市的过程，也是企业梳理家底、明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、转换经营机制、实现规范运作的过程.,问题九：上市会不会捆住手脚？,109,改制上市是企业的重大战略决策，认真理解和认识资本市场的特殊功能，立足长远发展；审慎选择上市地，上市地不同，将对企业发行上市效果与长期性战略实施产生较大区别；慎重选择中介机构，应关注保荐机构的执业水准、保荐代表人的敬业精神与业务能力；聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能与中介机构、政府主管部门做好协调、配合工作的董事会秘书；准备募集资金的项目，并进行科学的可行性分析，核心是关注募集资金的投向能否提升企业竞争力;规范是企业无法回避的选择，要严格按照资本市场标准和法律、法规的要求，规范治理结构与财务制度，不要留下隐患和后遗症。,企业发行上市的工作建议,110,新股发行总体要求,两法五规两法：1、公司法2、证券法五规：1、首次公开发行股票并上市管理办法2、上市公司证券发行管理办法3、发行审核委员会办法4、证券发行与承销管理办法5、保荐制度管理办法,111,具体要求,1、合法性：设立合法、出资到位、存续有效、经营合法、股权明晰2、规范性：法人治理完善、无违法记录、无违规担保、无资金占用3、独立性：资产、业务、财务、人员、机构五独立4、稳健性：审计和内控报告无保留、关联交易规范、持续经营、依法纳税、无重大偿债风险5、盈利性：3000万元股本、3000万元净利润、5000万元经营性净现流或3亿元营收；无形资产不高于20%，不存在未弥补亏损6、可持续性:经营模式、经营范围的重大变化；经营环境、行业地位的重大不利变化；重大不确定性客户、重大不确定性收益、重大不确定性许可7、募集资金投资要求:募集资金投向、规模、政策要求；不得产生同业竞争或独立性,112,民营企业特别关注的问题,产权界定问题财务问题税收问题家族经营（公司治理）问题发展规划问题,113,创业板的机遇,1、创业板的审核流程2、创业板的定性条件3、创业板的定量条件,114,创业板的审核流程,成立发行二部成立专家咨询委员会成立创业板发行审核委员会（预计由35名委员组成）,115,创业板的定性条件,两高：高成长、高科技六新：新经济、新模式、新服务、新能源、新材料、新农村,116,创业板的定量条件1,发行后股本规模三千万有三年经营历史连续两年盈利，合计利润达到两千万元，发行前一年不低于一千万元,117,创业板的定量条件2,发行后股本规模三千万发行前一年利润不低于500万元主营业务收入成长性达到年30符合专家咨询委员会认定的相关标准,118,海外上市介绍,以某化工集团为例,119,海外上市上市作业流程,【第一步】：某化工集团公司重组（此步骤视公司情况而定，若有部分资产不打算放进上市公司或者部分资产不适合装入上市公司，则此步不需要）。将某化工通过公司分立方式，分立成上市公司部分与非上市公司部分