（工商管理专业论文）探析CRO机制下我国企业的风险管理体系.pdf

华北电力人学1 商管理硕十学位论文 摘要 伴随着企业风险范围的日益宽广 风险管理角色的变化以及法律制度的改革 传统的独立零散式风险管理方法越来越难以满足企业持续发展之需求 为此 世界 不同国家的各类企业均试图努力寻求一种更为科学的风险管理机制 其中 c r o 首 席风险官 便是这种实践的产物 本文从风险管理的发展历程谈起 进一步介绍c r o 在美国公司治理实践中的兴起 发展及其原因 然后论述了美国公司治理中实施c r o 的实践效果以及对我国公司治理产生的借鉴作用 并就我国企业如何构建c r o 机制 从企业风险控制环境 风险评估 风险控制活动 信息与沟通 监督五个部分着手 予以了探讨 关键词 c r o 企业全面风险管理 控制环境 风险评估 a b s t r a c t a l o n gw i t ht h ew i d e n e s so fe n t e r p r i s er i s kc a t e g o r i e s c h a n g eo ft h er o l eo fr i s k m a n a g e m e n ta n dr e v o l u t i o no fl a w s t r a d i t i o n a li n d i v i d u a la n dd i f f u s e dr i s km a n a g e m e n t m e t h o dc a nn ol o n g e rs a t i s f yt h en e e do fe n t e r p r i s es u s t a i n e dd e v e l o p m e n t t h e r e f o r e m o s to ft h ee n t e r p r i s e sa r o u n dt h ew o r l dt r yal o tt of i n dam o r es c i e n t i f i cm e c h a n i s mo f r i s km a n a g e m e n t a n dt h ec r oi so n eo ft h em e t h o d sf o u n di np r a c t i c e t h i sp a p e r s t a r t sw i t ht h ed e v e l o p m e n tp r o c e s so fr i s km a n a g e m e n t t h e nt h eg r o w i n gu po fc r oi n a m e r i c a nc o m p a n ym a n a g e m e n tr e f o r m a t i o np r a c t i c ea n di t sd e v e l o p m e n ta n dt h e r e a s o n a n da l s ot h ep r a c t i c a le f f e c to ft h ec r oi na m e r i c a nc o m p a n ym a n a g e m e n t r e f o r m a t i o na n dw h a tw ec a nl e a r nf r o mi t f o l l o w i n gi st a l k i n ga b o u th o wt oc o n s t r u c t t h ec r o s y s t e mi nc h i n e s ec o m p a n y d i s c u s s e di nf i v ep a r t s c o n t r o le n v i r o n m e n t so f c o r p o r a t i o nr i s k r i s ka s s e s s m e n t r i s kc o n t r o l i n f o r m a t i o na n dc o n n e c t i o n s u p e r v i s i o n k e y w o r d s e n v i r o n m e n t s u t a o m b a d i r e c t e db yp r o f l id o n g y a n c r o c o m p r e h e n s i v ee n t e r p r i s er i s km a n a g e m e n t c o n t r o l r i s ka s s e s s m e n t 华北电力人学1 商管理硕十学位论文 摘要 伴随着企业风险范围的同盏宽广 风险管理角色的变化以及法律制度的改革 传统的独立零散式风险管理方法越来越难以满足企业持续发展之需求 为此 世界 不同国家的各类企业均试图努力寻求一种更为科学的风险管理机制 其中 c r o 首 席风险官 便是这种实践的产物 本文从风险管理的发展历程谈起 进一步介绍c r o 在美国公司治理实践中的兴起 发展及其原因 然后论述了美国公司治理中实施c r o 的实践效果以及对我国公司治理产生的借鉴作用 并就我国企业如何构建c r o 机制 从企业风险控制环境 风险评估 风险控制活动 信息与沟通 监督五个部分着手 予以了探讨 关键词 c r o 企业全面风险管理 控制环境 风险评估 a b s t r a c t a l o n gw i t ht h ew i d e n e s so fe n t e r p r i s er i s kc a t e g o r i e s c h a n g eo ft h er o l eo fr i s k m a n a g e m e n ta n dr e v o l u t i o no fl a w s t r a d i t i o n a li n d i v i d u a la n dd i f f u s e dr i s km a n a g e m e n t m e t h o dc a nn ol o n g e rs a t i s f yt h en e e do fe n t e r p r i s es u s t a i n e dd e v e l o p m e n t t h e r e f o r e m o s to ft h ee n t e r p r i s e sa r o u n dt h ew o r l dt r yal o tt of i n dam o r es c i e n t i f i cm e c h a n i s mo f r i s km a n a g e m e n t a n dt h ec r oi so n eo ft h em e t h o d sf o u n di n p r a c t i c e t h i sp a p e r s t a r t sw i t ht h ed e v e l o p m e n tp r o c e s so fr i s km a n a g e m e n t t h e nt h eg r o w i n gu po fc r oi n a m e r i c a nc o m p a n ym a n a g e m e n tr e f o r m a t i o np r a c t i c ea n di t sd e v e l o p m e n ta n dt h e r e a s o n a n da l s ot h ep r a c t i c a le f f e c to ft h ec r oi na m e r i c a nc o m p a n ym a n a g e m e n t r e f o r m a t i o na n dw h a tw ec a nl e a r nf r o mi t f o l l o w i n gi st a l k i n ga b o u th o wt oc o n s t r u c t t h ec r os y s t e mi nc h i n e s ec o m p a n y d i s c u s s e di nf i v ep a r t s c o n t r o le n v i r o n m e n t so f c o r p o r a t i o nr i s k r i s ka s s e s s m e n t r i s kc o n t r o l i n f o r m a t i o na n dc o n n e c t i o n s u p e r v i s i o n k e yw o r d s e n v i r o n m e n t s u t a o m b a d i r e c t e db yp r o f l id o n g y a n c r o c o m p r e h e n s i v ee n t e r p r i s e r i s k m a n a g e m e n t c o n t r o l r i s ka s s e s s m e n t 声明 本人郑重声明 此处所提交的工商管理硕士学位论文 探析c r o 机制下我国企业 的风险管理体系 是本人在华北电力大学攻读工商管理硕士学位期间 在导师指导下 进行的研究工作和取得的研究成果 据本人所知 除了文中特别加以标注和致谢之处外 论文中不包含其他人已经发表或撰写过的研究成果 也不包含为获得华北电力大学或其 他教育机构的学位或证书而使用过的材料 与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡 献均已在论文中作了明确的说明并表示了谢意 学位论文作者签名 重叠日 期 0 6 寥 关于学位论文使用授权的说明 本人完全了解华北电力大学有关保留 使用学位论文的规定 即 学校有权保管 并向有关部门送交学位论文的原件与复印件 学校可以采用影印 缩印或其它复制手 段复制并保存学位论文 学校可允许学位论文被查阅或借阅 学校可以学术交流为 目的 复制赠送和交换学位论文 同意学校可以用不同方式在不同媒体上发表 传播 学位论文的全部或部分内容 涉密的学位论文在解密后遵守此规定 作者签名 重盘导师签名 垄垒塑 日期 讲厂 8日 期 生 2 华北电力人学r 商管理硕十学位论文 第一章引言 经营企业要求企业管理层尤其是首席执行官具有很强的领导才能 且应明确企 业的愿景或蓝图 使各级管理层能够制定出相应的战略规划 并采取措旌去实现企 业目标 从而使得持续和先进的核心竞争力能够转化成更为强大的竞争优势 这些 将为股东和其他利益相关者带来稳定的积极回报 毫无疑问 企业的经营必须是不断增长的 但是在追求新的盈利和完成发展计 划的过程中 企业必定会遇到各种各样的风险 尤其是在投资决策方面 决策本身 就是风险 企业界普遍接受一种不言而喻的概念 没有风险就没有回报 反之 更是一种自明之理 高风险 高回报 企业每 项决策及其执行过程都涉及风险因素 单项的决策及其风险 集合起 来就成为一家企业的整体风险 它对企业而言是一种独特的抗风险能力测试 这种 能力在一个经营周期罩决定企业的收入 以及收入的波动状况 有些决策最后成功 了 因为内部的风险已经相互抵消 有些决策因为它的风险加重而失败了 所以 为了有效地管理风险 企业不仅要处理它业务中存在的风险 还要善于处理风险之 间的相互关系 从广义的角度来看 风险管理不光是用金融手段来管理利率 汇率 交易等等 它更是用综合手段来管理一个企业所面临的全面风险 它不光是建立恰当的控制系 统和操作流程 而且也要选对合适的人 建立管理风险的企业文化 风险管理的意 义不仅仅是减少潜在的不利因素 它还能增加有利的机会 保障盈利的前景 当然 在考虑风险管理时 企业领导者也不应该过于保守 以致不能断然决策 坐失良机 无法达到投资的盈利目标 另一个问题是 有些投资者能够看到风险 也许还有足够的心理承受能力 但是对是否要建立风险管理机制心存狐疑 或者承 认有风险 但是不知道应该怎样做 想随遇而安 或者花代价实施风险管理要投入 较高的成本 与企业权益人的利益不一致 于是放弃了关于风险管理的打算 对于 2 l 世纪的企业管理者而言 这类想法和做法实属目光短浅 目前伴随着企业风险范围的日益宽广 风险管理角色的变化以及法律制度的改 革 传统的独立零散式风险管理方法越来越难以满足企业持续发展之需求 而且现 行的风险管理方法非常分散 它把风险当作不同的项目 于是很容易地把它们作孤 立处理 这些密切地注重损失避免的做法虽然并不是一件坏事 但也不是 件好事 因为这些做法并没有充分地同估算最佳化增长 估算投入成本整合起来 另外 现 行的做法也牢固地扎根在令靠命令和控制的旧式管理中 这就意味着它们没有找到 一种方法 来使 管理层对控制的欲望 与 公司需要保持灵活性 实现跨部门的 合作 这两者达到平衡 1 华北电力人学i 商管理硕十学位论文 相对于c e o 知道c r o 的人可能不多 它是首席风险官的简称 1 9 9 3 年出现于 美国的首席风险官近年来越来越受到世界各国的关注 这些最先出现在金融和能源 公司的c r o 是为了控制企业面临的价格变化风险而设立的 并逐步在美国企业治 理的实践中兴起和发展 随着市场经济的逐步建立 我国的一些企业也认识到风险 管理的重要性 但最深刻的一堂风险管理课无疑是前几年的那场s a r s 疫情 也许 有一些损失和风险是无法控制的 但如果利用好风险管理工具 总有一部分是人力 可以预见和把握的 引入国外目前较为成功的c r o 机制 由他们负责企业全面风险管理 整合企业 各领域的风险管理职能 来构建我国企业全面风险管理体系 对于现行我国企业体 制改革中产权主体缺位 企业资源惊人浪费和风险意识薄弱等问题的解决 有着现 实的指导意义 2 华北电力大学j 商管理硕十学位论文 第二章风险管理的发展历程 2 1 风险管理的发展历程 人类历史的发展过程就是一部面对各种风险 努力处理风险的编年史 我们的 祖先不断实践着风险管理以求生存 风险威胁人类的生存 而生存的本能促使人类 避免风险 争取安全 我4 r 能生存和发展到今天 证明我们的祖先成功地运用了风 险管理策略 我们的社会在前进 风险也在我们的生活中以各种不同的形态和程度出现 每 一个风险不断涵盖有更多的具体风险在内 我们通常认为企业运营中存在三种主要 类型的风险 1 市场风险 2 信用风险 3 运营风险 每一个都包含着更多具 体的风险形式 这些不同的风险之间存在共同点和相互依赖性 每一种风险最终都 需要我们的特别关注 风险管理从上个世纪3 0 年代开始萌芽 最早起源于美国 在上个世纪3 0 年代 出于受到1 9 2 9 1 9 3 3 年的世界性经济危机的影响 美国约有4 0 左右的银行和企 业破产 经济倒退了约2 0 年 美国企业为应对经营上的危机 许多大中型企业都 在内部设立了保险管理部门 负责安排企业的各种保险项目 可见 当时的风险管 理主要依赖保险手段 1 9 3 8 年以后 美国企业对风险管理开始采用科学的方法 并逐步积累了丰富的 经验 1 9 世纪5 0 年代风险管理发展成为一门学科 风险管理一词才形成 上个世纪7 0 年代以后逐渐掀起了全球性的风险管理运动 上个世纪7 0 年代以 后 随着企业面临的风险复杂多样和风险费用的增加 法国从美国引进了风险管理 并在法国国内传播开来 与法国同时 日本也开始了风险管理研究 近2 0 年来 美国 英国 法国 德国 日本等国家先后建立起全国性和地区 性的风险管理协会 1 9 8 3 年在美国召开的风险和保险管理协会年会上 世界各国专 家学者云集纽约 共同讨论并通过了 1 0 1 条风险管理准则 它标志着风险管理的 发展已进入了一个新的发展阶段 1 9 8 6 年 由欧洲1 1 个国家共同成立的 欧洲风险研究会 将风险研究扩大到 国际交流范围 1 9 8 6 年10 月 风险管理国际学术讨论会在新加坡召开 风险管理 已经由环大西洋地区向亚洲太平洋地区发展 中国对于风险管理的研究开始于上世纪8 0 年代 一些学者将风险管理和安全 系统工程理论引入中国 在少数企业试用中感觉比较满意 中国大部分企业缺乏对 风险管理的认识 也没有建立专门的风险管理机构 作为一门学科 风险管理学在 中国仍旧处于起步阶段 3 华j 匕电力人学 萄管理硕士学位论文 随着国际会融和工商业的不断发展 到了2 0 世纪8 0 年代和9 0 年代 风险管 理者已演变成为主要是金融界或工商界的中级管理人员 他们以零散的方式管理公 司所面对的各类风险 但最近几年新经济的社会大环境使得情况发生了变化 无论 是市场风险 信用风险还是运营风险 风险管理都在一个更集中 更广泛的流域中 执行 在许多公司中 现在都由直接对董事会负责的高级风险管理专业人士在操作 今天 在任何一家公司的商业策略中 风险管理已成为一项基本策略 2 2 国外企业风险管理现状及其外部环境 2 2 1 国外风险管理现状 近年来我们看到 国际上多家跨国企业包括国内许多企业 因风险管理不善及 欺诈事件而引致严重亏损或倒闭 比如 美国最大的石油和天然气企业之一 财富 5 0 0 强中的第七大企业 美 国安然公司事件 美国第二大电信公司 财富 5 0 0 强中排名前1 0 0 位 世通公司 倒闭 有着2 0 0 年历史的英国巴林银行破产 市场经济范围的横向扩大和纵向发展 正在给企业造就一个未来越来越难以捉 摸 预测的不确定性越来越大的世界 外部经营环境和内部交易活动的不确定性使 得企业的经营者们难以为他们的每一个经营决策变量确定一个准确的值 从而合企 业面临着遭受经营损失的风险 然而 换另一个角度说 企业的生存和发展 也是 在克服各种风险 有效实施风险管理的条件下取得的 在全球化 竞争激烈的市场中 任何企业都处于动荡多变的环境之中 这种外 界环境的变化如政局的更替 汇率的波动 新技术的出现以及人口的结构变化等都 有可能给企业提供赢利的机会 也可能既使企业遭受损失又使企业有获利的机会 而企业内部由物力 人力 财力及技术组成的系统也处于动态变化之中 这种变化 同样存在使企业遭受损失的可能性 或给企业提供获利的机会 或两者兼而有之 如企业员工成长为企业不可缺少的关键人物 这个关键人物全心全意地为企业工作 就能为企业创造更多的财富 而如果这个关键人物由于某种原因而利用其特殊才能 给企业制造麻烦或这个关键人物意外死亡等则可能给企业带来巨大的损失 同时设 备故障及各种自然及人为灾害都有可能给企业造成损失 因此企业自诞生之日起就 伴随着蒙受损失的可能性 这种可能性就是所谓的风险 r i s k 过去人们一直没 有停止过对风险管理的实践与研究 然而不同地区的人对风险及风险管理认识的深 度及广度并不相同 4 华北电力大学l 商管理硕仁学位论文 2 2 2 风险管理在美国的法律法规环境 国外 制度监管压力 r e g u l a t o r yo v e r s i g h t 如今 美国赞助商组织委员会 c o s o 的工作已逐渐演变成为美国公众公司管理和控制风险的一个广为接受的标 准 c o s o 的内部控制机制是试图实现以下根本目标 财务信息披露的可靠性 符合 法律规定和运行的有效性 强调风险控制的公司治理已成为企业高层管理人员优先 重点考虑的问题 另外针对安然 世通等公司的财务欺诈事件 美国国会出台了 2 0 0 2 年上市公 司会计改革和投资者保护法案 该法案由参议院和众议院的两个会融委员会的主 席奥克斯利和萨班斯联合提出 又被称作 2 0 0 2 年萨班斯一奥克斯法案 简称s o a 法案 它对美国 1 9 3 3 年证券法 1 9 3 4 年证券交易法 作了很多修订 在会计 职业监管 公司治理 风险管理 证券市场监管等方面做出了许多新的规定 美国 总统在2 0 0 2 年7 月3 0 日将此法案签署为法律 s o a 法案的目的在于促使企业增强 责任感 加强企业风险管理 加强公众知情权 提高财务报告和审计的质量与透明 度 并对违反证券法和其他法规的行为加大惩罚力度 s o a 法案增加了对企业报告的要求和责任条文 明确禁止上市公司的某些行为 极大地强化了审计委员会的责任和权威 法案同时还创建了一个全新的会计行业监 督机构 一上市公司会计监督委员会 这个由5 人组成的委员会要监督会计师事务 所及其相关行为 例如保留工作底稿 第二合伙人审计 通过审计报告 测试和报 告内部控制系统情况等等 与此同时 这项法案还有如下规定 1 加大了对被判有罪的企业的欺诈行为的惩罚力度 加强了对企业监督者的保 护 2 要求首席执行官司或首席财务官司必须签名确认包括财务报告在内的所有 上交证券交易委员会的定期备案材料 3 要求出具内部控制报告与年度报告 首席执行官司或首席财务官司对年度和 季度报告的签名确认书须一起备案 这些新规定使首席执行官司和首席财务官司受到比以往更严格的监督 对即使 是最具有职业操守 最谨慎的高级行政官司 仍然需要采取额外措施 记录他们在 执行规章制度方面的情况 推行坚守职业道德的企业文化 确保他们的一切举措都 有充分的法律依据 s o a 法案明确地禁止公司外部审计师提供非审计性的服务 例如 簿记 设计 财务信息系统 评估 内部审计外包服务 管理功能和人力资源服务 投资咨询 投资代理或投资法律服务 s o a 法案的其他值得注意的要求还有 华北电力人学l 商管理硕士学位论文 l 外部审计的审计台伙人的五年轮换期 2 凡属联邦政府调查和宣布进入破产程序的公司 在审计过程中 对有关的记 录进行破坏 篡改或作假的行为将受到更加严厉的制裁 总而苦之 s o a 法案从根本意义上改变了对公司的管理 强化了证券交易委员 会的监督作用 止审计委员会 而不是管理层 成为外部审计师的首要雇主 严格 限制外部审计师的行为以加强其独立性 并且对管理层报告中的违法行为实施真正 的惩罚 2 3 国内企业风险管理现状及其外部环境 2 3 1 国内风险管理现状 中国风险管理在历史可以溯至古代 西方许多教科书中就有中国古代商人运用 风险共享 r i s ks h a r i n g 来应对货物运输中被盗或其他损失的风险的例子 然而 目前中国大多数企业的风险管理现状不容乐观 作者在对诸多企业的实地调查中发 现 中国企业现在的风险管理活动有以下特点 有专门的人员或机构进行企业风险管理活动 每个人或部门往往只针对自己工 作中的风险独立地采取一定对策 缺乏系统性 全局性 更有一些企业及部门 根本就没有风险及风险管理要领的意识 企业中的风险管理基本上是一种被动式管理 常见的现象是保险公司业务人员 上门请示企业购买保险 企业中风险管理活动往往是瞬时或间断性的 意识到了就进行管理 事后则 好 了伤疤忘了疼 缺乏系统 科学的风险管理理论方法指导 近期的中航油事件 因为参与航油期货对冲买卖 导致中航油5 5 亿美元巨额 亏损 伊利股份高管被拘风波 创维数码董事局主席被捕以及金正数码和深圳石化 原董事长被捕等事件 这些给我们提出一个相同的问题 我们的企业到底怎么了 以上可以看到我们国内的风险管理情况还是处于起步阶段 国家全面风险管理 课题研究组 0 4 年统计国企推行全面风险管理的困难 经理们认为一个是人才一个 是知识 既没有人也不知道怎么做 但是大家对全面风险管理的看法是很统一的 认为全面风险管理有很正面的作用 也很积极 在国资委的全面风险管理指导纲要 颁布以后 国有企业在这方面动作可能更大一些 2 3 2 风险管理在国内的法律法规环境 2 3 2 1 刑法修 f 案 六 草案2 0 0 4 年1 2 月2 4 闩首次提请十届全国人大常委会 6 华北电力人学i 商管理硕十学位论文 第十九次会议审议 草案对刑法做出部分修改补充 内容涉及惩处破坏会融管理秩 序 操纵股市 商业贿赂 枉法仲裁等违法行为 全国人大常委会法制工作委员会副主任安建作草案说明时介绍 刑法修萨案 六 草案共17 条 涉及4 个方面内容 关于破坏金融管理秩序的犯罪 关于严重 损害上市公司和公众投资者利益的犯罪 关于商业贿赂行为的犯罪 关于其他犯罪 针对近来一些单位和个人以虚构事实 隐瞒真相等欺骗手段 骗用银行或其他 金融机构贷款 危害金融安全的情况 草案增加规定 以虚构事实或者隐瞒真相等 欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款 给银行或者其他金融机构造成重大损失 或者有其他严重情节的 追究刑事责任 由于修订后的证券法对操纵证券市场的违法行为的界定作了修改 加之司法实 践中出现的新问题 草案对操纵证券 期货市场的违法行为作出与证券法相缬接的 表述 并将实施这一行为犯罪的罚金数额改为3 0 万元以上3 0 0 万元以下 根据草案规定 保险公司 保险资产管理公司 证券投资基金管理公司 社会 保障基金管理机构 住房公积金管理机构等公众资金经营 管理机构 违反国家规 定运用资金 情节严重的 将追究刑事责任 草案对刑法关于银行或者其他金融机构的工作人员违反国家规定发放贷款 违 反规定为他人出具信用证等金融票证 造成重大损失的行为 进一步明确了刑事责 任 草案还在刑法第1 9 1 条规定的洗钱罪的上游犯罪中 增加贪污贿赂犯罪和金融 犯罪 扩大洗钱罪的上游犯罪范围 草案规定 上市公司对国家规定应当披露的信息不按照规定披露 严重损害股 东或者其他人利益的 追究刑事责任 对于上市公司管理人员 控股股东 实际控 制人以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段 侵占上市公司资产 严重 损害上市公司和公众投资者利益 并因此给上市公司造成重大损失的 草案明确应 追究刑事责任 草案在刑法关于公司 企业人员受贿罪和对公司 企业人员行贿罪的基础上 把商业贿赂罪的主体扩大到公司 企业以外的其他单位的工作人员 根据草案规定 刑法将增加破产欺诈犯罪的规定 情节严重的追究刑事责任的 规定等 2 3 2 2 在2 0 0 5 年1 2 月份召开的 中央企业负责人 会议上 国资委主任李荣 融直陈部分央企面临的四大财务问题 部分企业依赖借新债还旧债维持日常运 转 个别企业面临资金链条断裂的危机 部分企业从事股票 委托理财 期货及衍 尘晶等高风险业务亏损严重 部分企业不重视法律审核把关 造成重大法律纠纷 华北电力人学 商管理硕十学何论文 这些问题集中暴露在部分企业应对市场变化能力不强 企业经营成本增长过侠 企 业经营风险加大 企业财务管理不规范等四方面 而这些问题反映在企业经营层面 就是2 0 0 5 年下半年以柬 有4 5 家央企利润出现下滑 有3 6 家净资产收益率低于 1 少数企业亏损严重 2 0 0 5 年l 至1 1 月集团一级亏损企业有1 7 家 亏损面1 0 1 二级子企业亏损面达3 1 3 最近几年央企连续发生的几起恶性经济事件更是开始引发国资委针对央企风 险管理采取实质行动 国资委企业改革局牵头起草的国内首部企业风险管理指导性 文件 全面风险管理指导纲要 下称 纲要 目前已经进入征求企业意见和 论证修改的最后阶段 于2 0 0 5 年底出台 纲要 适用于全体中央企业 要求企业在经营管理的各个环节和业务过程中 执行风险管理的基本流程 建立健全风险管理的组织体系 信息系统和内部控制系 统 纲要 规定 在企业的风险管理组织结构中 总经理对全面风险管理工作的 有效性向董事会负责 企业应当设立专职部门或确定相关职能部门履行该项职责 包括提出企业重大决策的风险评估报告 纲要 还特别以独立章节对 投资收购 和 衍生产品交易 两方面的风险 控制子系统作出舰定 对于重大投资收购计划 董事会会议应当先讨论通过其风险 评估报告后方可进行表决 需不少于出席会议的相当数量董事同意方可视为董事会 通过 尤其是 投资回报率低于同期商业银行存款利率的 不得投资收购 而对于衍生品交易 纲要 规定 应当以对冲企业风险为目的 除非董事会 认定有非常有效的措旌加以控制 企业不得进行纯粹以获利为目的的衍生产品交 易 2 0 0 4 年下半年 中航油因石油衍生品交易出现巨亏 向新加坡高等法院申请破 产保护 某央企在陕西并购一个大型棉纺厂 由于对行业缺乏了解 战略决策失误 盲目并购 形成大量亏损 这些事件让国资委深感企业风险管理的重要 2 0 0 4 年1 2 月央企负责人会议上 李荣融主任特别强调了央企要迸行风险管理 随后 国资委牵头 国家开发银行和 第一会达风险管理公司参与成立了成立企业全面风险管理研究课题组编写 纲 要 据了解 2 0 0 3 年曾试图收购加拿大矿业巨头诺兰达公司的中国五矿集团公司已 将今年的工作重点定为企业全面风险管理 中国中化集团公司的组织架构中 也已 经存在与战略规划部 资金管理部等平行的 风险管理部 在企业风险管理工作方面 国内外的企业和监管机构都丌始纷纷动作了 8 华j b 电力大学 商管理硕 j 学彳奇论文 第三章我国企业风险管理问题之分析 3 1 国有企业的经理权滥用 公司经理权是公司经理基于法律 公司章程的规定和台同的约定而享有的执行 公司经营业务的权力 在职业经理成为最稀缺的人力资源的背景下 公司经理权的 扩张进而被滥用已经是不争的事实 随着国有控股公司上市规模的不断扩大和c e o 的风行 公司董事会的相当一部分权力让渡绘了公司经理 公司经理已经由 国有 资本管理者 演变为拥有公司控制权的实权阶层 大量国有企业的腐败和衰败案例 说明 由于经理滥用权力 荒唐决策等不负责任的行为 造成企业微观效益低下 亏损严重 资源浪费谅人 国有企业所有者权益比重低 资产负债率过高 公司经 理通过增加不必要的非生产开支或多报成本的方式侵吞公司利润 寻找各种借口进 行 在职消费 等等 导致公司经理权滥用的原因 除了前文述及的公司所有权与经营权分离和信息 不对称等因素外 国有企业的传统领导体制的流弊为公司经理权滥用提供了基础 长期以来 中国的国有企业实行厂长 经理 负责制 作为企业的法定代表入 厂 长 经理 早已习惯了 一个人说了算 的做法 尽管大多数国有企业已经进行了 公司制改造 但是 自我权力膨胀而不受制约的习性 时难以祛除 另外 公司 法 对公司经理权限的宽泛界定为公司经理权滥用提供了 土壤 中国 公司法 关于公司治理的设计存在着明显的悖论 一方面 模仿发达国家的三权分立的原则 将公司权力分解为股东大会 董事会 监事会三部分 试图建立公司权力制衡机制 另一方面 又赋予公司经理宽泛的权力以牵制公司权力机关 这种做法在发达国家 的公司法中十分罕见 3 2 资本结构不合理影响企业治理效率 资本结构是指股权资本与债权资本的比例关系 它反映的是市场经济条件下企 业的会融关系 即以资本和信用为纽带 通过投资与借贷构成的股东 债权人和代 理人之间相互制约的利益关系 企业资本结构的形成受多种因素影响 资本结构本 身又会对企业的经营绩效和治理产生重要影响 在产权意义上 企业的资本结构体 现了企业治理主体的权力基础 不合理的资本结构的畸形发展 不但导致企业资本 运营效率的低下 而且导致各方面利益关系的扭曲与失衡 治理机制难以对代理人 形成有效的激励与约束 华j e 电力大学i 商管理硕i 学位论文 3 2 1 所有权结构影响企业治理的效率 资本结构在一定意义上也可以说是一种产权结构或所有权结构 资本结构不 同 投资者在企业中捌有的权益不同 因而治理的安排也有差异 如前所述 典型 的英美公司治理模式与德日公司治理模式的差异在很大程度上就是由企业融资方 式及所形成的资本结构决定的 前者是以机构投资者为主且股权相对分散的市场主 导型公司治理模式 后者是以法人相互持股和银行融资为主的债权人控制型公司治 理模式 中国企业在转轨过程中企业融资过度依赖银行 形成了独特的资本结构 由此所决定的企业治理也是独特的 形成了政府干预和内部人控制相结合的治理特 点 一方面 代理人权力迅速增大而对其监督与约束力度大大减小 以代理人为首 的企业内部人控制问题同益突出 另一方面 政府部门以所有者的身份对国有企业 进行过多干预的问题仍相当严重 造成这种低效率或无效率的企业治理的原因是复 杂的 企业融资结构乃是主要原因 首先 没有从融资体制入手改革企业治理 中国的国有企业改革 一直未涉及 权益资本体制 在国民收入格局发生巨大变化 即国家财政投资能力日盏下降的前 提下 为了保证企业的国有性质 政府不得不以极少量甚至是零国有资本金创办国 有企业 再通过国有银行把非国有的资金集中起来贷款给国有企业 在企业内部形 成国家独资的股权结构 银行作为外部出资人没有形成对企业进行有效监督和约束 的机制 银行在企业治理中几乎不起任何作用 而国家 作为企业惟 的所有者又 没有从根本上解决好产权行使的问题 即国家作为企业的外部出资人并没有以所有 者的身份进入企业并在企业内行使所有者职能 从而导致了国有企业产权主体缺位 和产权虚置 在作为债权资本主体的银行和股权资本主体的政府都没有对国有企业 形成有效的监督和约束机制 而企业外部的市场 包括产品市场 资本市场 劳动 力市场 产权交易市场等 又未成熟的条件下 这种做法实际上是将外部出资人的 部分或全部决策权和收益权交给了代理人 由于市场体系不健全 不存在对企业资 本绩效的外部评价机制 这就造成企业治理的激励与约束机制的缺失 压抑了资本 在经济活动中的活力和效率 其次 国有资产管理体制改革没有到位致使股东对代理人的监督和约束弱化 前面的分析已经提到国有企业的产权主体缺位和产权虚置问题 这个问题由于国有 资产管理体制改革不到位 没有彻底解决 致使企业治理中来自股东的监督和约束 机制没有形成 其主要表现是国有股持有机构不确定 没有解决好谁代表国有股的 问题 这一点 从中国公司制改造企业中可以得出十分明确的结论 在中国公司制改造企业中 国有股本的产权主体缺位是一个重大难题 这 点 在上市公司国有股的持股主体 同样明湿 国有股的持有单位包括国有资产管理 局 地方政府 主管部门或由主管部门 翻牌 而成的公司等 甚至有董事长或总 0 华北电力大学1 商管理硕十学位论文 经理充任国有股代表的情况 据何浚对3 3 2 家含有国有股股份的上市公司的调查 在全部样本公司中 从上市公司的股东名册上看 有3 9 家公司只是标明国有股有 多少 至于谁代表国家行使权力和承担股东责任不得而知 注明的国家持股主体有 集团公司或总公司 1 0 6 家 国有资产管理局 1 0 0 家 国有资产经营公司或国 有控股公司 4 7 家 企业主管部门 2 0 家 财政局 13 家 分别占样本数的 3 1 9 3 0 1 1 4 2 6 0 和3 9 另有6 家公司的国有股由多家单位分散持有 1 家公司的国有股由省政府持有 共占分析样本数的2 1 对于国有资产管理局 财政局和企业主管部门等政府机构来说 它们有各自的行政目标 所有者目标并不 是它们的主要目标 当所有者目标和行政目标发生冲突时 它们有可能以行政目标 代替所有者目标 而使所有者目标受到损害 另外 它们不是投资受益人 又不受 产权约束 本身缺乏监督代理入的激励 尤其是企业主管部门 由于存在同企业的 行政隶属关系 它们容易结成一体 形成事实上的内部人控制 因此 它们并不能 成为真正的国有资产产权主体 对于集团公司 或总公司 来讲 如果它是以其 部分企业为基础改组设立股份公司 或以其占有的一部分国有资产投资设立 或通 过并购建立股份公司 这时集团公司可以代表国家对股份公司持股 如果是所谓的 空壳 持殷公司 则难以成为真正的国有资产产权主体 第三 公司股权结构不合理不能形成有效的股权监督和约束 现代公司制度的 两大优势是灵活的融资渠道和有效的公司治理 国有企业公司制改革的最初意图并 不是解决企业融资问题 而是要通过公司制改革来构造具有独立利益要求的多元化 持股主体 实现国有企业的股权分散化或所有者多元化 改变由于所有者单一而带 来的国有企业产权虚置状况 从两达到完善公司治理的目的 这个目的并没有完全 达到 其中最主要的原因是公司股权结构不合理 中国公司的股权结构特点是以国 家股和法人股等非流通股为主体 个人股 包括a 股 内部职工股和转配股 所占 份额较小 金融行业除外 个人股东对公司治理的影响甚微 截止2 0 0 1 年底 在 深 沪交易所上市的公司中 国家股比例超过5 0 的达3 3 7 家 控股比例在2 0 一 5 0 之间的有2 2 7 家 按有关规定 国家股和法人股不能在证券市场上流通 虽然 可以协议转让 但转让对象和条件都有严格的限制 并且必须通过政府机关审批 对市场进入的限制和对市场行为的行政干预必然会导致市场价格的扭曲 因此其持 股主体难以借助市场来行使自己的控制权 与此同时 很多公司召开股东大会时 对与会股东有最小持股数量的限制 而绝大多数流通股的持股主体都是小股东 这 样 大多数持流通股的股东无权参加股东大会直接行使自己的控制权 其后果是助 长了股票市场上的投机行为 由于受投机炒作的影响 股票价格不能反映公司的业 绩 股东无法根据股票价格来判断公司的经营状况 加之由于能够流通的只是一小 部份股份 外部收购者无法在二级市场上买到足够的股份来并购上市公司 这样 外部并购对代理人形不成压力 代理人也就没有动力去改善公司经营 总而言之 1 1 华北电力大学l 商管理硕十学忙沦史 由于公司股权结构不合理 不能形成有效的股权监督和约束 3 2 2 债权的治理作用不明显 从融资的角度看 单纯依靠股权控制难以有效地解决所有者与代理人之间的代 理问题 因为债权人与代理人之间也同样存在着代理问题 这类代理问题的有效解 决 还必须借助于债权的治理作用 与股权作用机制不同的是 债权人主要受到债 权契约的明确保护而不一定像股东那样采取集体行动来行使其权利 债权本身是一 种契约关系 企业应按照契约及时向债权人还本付息 同时企业的各项财务指标也 应显示出企业处于良好的状态 债权的治理功能主要体现为债务人面临着债权人的 压力和破产机制的约束 如果企业经营失败 无力履行债权契约 债权人就可以由 债权持有者转化为股权所有者 按照契约或有关法律对债务人进行相机治理 如对 企业进行破产清算或重组等 为了避免控制权的丧失 代理人只有努力改善经营状 况 提高经营业绩 因此 有效的资本结构能将债权的硬约束和股票的投票权结合 起来 发挥两种控制方式的合力作用 中国国有企业改革过程中 债权的约束功能是微弱的 如前所述 导致债权治 理功能微弱和低效的根源 仍然是产权和制度方面的原因 国有企业改革忽视产权 变革和制度创新 国有银行作为特殊的债权人 其自身没有明晰的产权边界 银企 关系是扭曲的 银行与其说是债权人 不如说是企业的资金供给者 银行无法行使 对企业资产的最终控制权 因此 债权在公司治理中就不能发挥有效的作用 3 3 上市公司治理的现状 众所周知 公司治理的前提是公司产权明晰 公司的核心权力是由股权派生而 来的 因此 股权关系的明确界定 出资份额的明确划分是建立有效的公司治理的 基本前提 中国的上市公司大多数由国有企业改制而来 这就决定了中国上市公司 治理具有一定的特色 3 3 1 国家股一股独大 流通股比例偏低 机构投资者不发达 中国的大多数上市公司由国有企业改制而来 国家处于绝对或相对控股地位 反映在股权结构上表现为国家股 股独大 在国家股 股独大的股权结构下 公司 治理存在以下问题 首先 公司治理形不成有效的权力制衡机制 因此 经常会出 现大股东资本不到位的情况 另外 由于国家股一股独大 上市公司的大股东占用 上市公司资金的情况也时有发生 其次 独特的股权结构使得许多上市公司在财务 上与大股东不分开 或者上市公司利用关联和非常交易操纵财务数据 第三 中国 上市公司特定的股权结构导致众多公司不分配股利或不派现 代理人的行为不是以 全体股东的利益为准 而是以派出单何的意志为准 严重损害了j 大中小股东和其 l 华北电力人学1 商管理硕十学何论文 他利害关系者的利益 中国上市公司在国家股占绝对地位或相对控股的前提下 还表现出流通股比例 偏低的特征 统计资料显示 中国上市公司中流通股比例一般占总股本的三分之一 既使是流通市值最高的2 0 0 0 2 0 0 1 年度也仅占总市值的3 5 左右 由于中国上市公 司中的可流通股份比重较小 所以 在公司治理上就表现为出资者的约束严重弱化 特别是中小股东没有利益代表 再加之 中国股票上市的非市场性因素较强 所以 流通股的利益 特别是社会公众股 经常受到侵害 由于大量非流通股的存在 使 得许多上市公司在公司决策 信息披露等重大公司治理问题上经常出现违规行为 作为大股东的代表 近几年发达国家的机构投资者在公司治理中的地位和作用 都有不同程度的提高 越来越多地扮演起安定股东的角色 简单地说 机构投资者 进行长期投资 并监督企业的经营管理 在公司治理中发挥重要作用 虽然机构投 资者平时对公司治理不太关心 主要追求股票的投资回报 但它比散户更有能力也 有动机去关心自己所投资的公司的治理状况 特别是在所投资的公司出现问题时 机构投资者可以行动起来对领导班子进行整顿 但中国的资本市场由于建立时间较 短 发育还不够成熟 机构投资者的规模较小 在证券市场上所占的比重不大 目 前还难以承担起公司治理的重任 中国的基金1 9 9 9 年在a 股总成交量中的比重为 3 3 1 最高年份2 0 0 1 年也仅为6 6 6 中国机构投资者的力量对上市公司的治理 目前还难以形成有效的制衡 但也应看到 中国机构投资者的增长速度较快 1 9 9 9 年交易量是1 9 9 8 年的近5 倍 2 0 0 0 2 0 0 1 年达1 0 倍 3 3 2 中国利害相关者的治理功能微弱 利害相关者是对债权人 雇员 劳动者 供应商 消费者 政府等与公司利 益相关的集团的泛称 利害相关者与股东不同 他们虽然不直接持有公司的股份 但其利益与公司直接相关 经常依据法律或有关章程参与公司治理 因此 利害相 关者是公司外部治理的重要组成部分 应当指出 利害相关者是一种非正式的制度 安排 当公司进行不恰当的决策与经营 而内部治理又无能为力 治理缺乏效率时 外部治理将取代内部人控制 出现更换董事长 总经理 接管公司等情形 从中国 公司治理的现状来看 利害相关者的治理机制主要来自政府 债权人和劳动者 但是 政府在公司治理中的功能弱化 在中国公司外部治理问题上 政府占据 着重要的位最 众所周知 大多数中国公司 特别是上市公司中国家股占有绝对或 相对控股的地位 这一的股权特征决定政府具有双重性 即它一方面代表股东在公 司治理中发挥内部治理的作用 另一方面又是资本市场或证券市场的监督者 担任 公司外部治理的角色 政府作为大股东代表 其作用并不是通过市场机制体现出来 的 而是表现为对代理人的任命权 对企业重大决策的审批权和对代理人经营活动 的外部监督约束权 如外派财务总监 定期和不定期的审计等 中国企业家调查 华北电力大学i i 商管理硕十学位论文 系统2 0 0 0 年