（会计学专业论文）上市公司资产重组若干会计问题研究.pdf

摘要 随着国有企业改革的逐步深入和证券市场的迅速发展，我国上市 公司的资产重组高潮迭起。资产重组的浪潮呼唤会计做出与之相应的 变革。 本文从分析资产重组对会计基本理论与方法的影响入手，对上市 公司资产重组中的几个重大会计问题，包括公司并购会计方法的选 择、并购商誉会计、资产剥离和股权转让的会计处理、上市公司资产 重组绩效分析以及重组后会计运行机制的构建等进行了深入的理论 分析和探讨，并在此基础上结合我国的资产重组实践，提出了改进和 完善我国上市公司资产重组有关会计问题处理的基本思路。 关键词：资产重组会计并购商誉 a b s t r a c t w i t l l 血er e f o mo ns t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa n dt i i ed e v e l o p m e n to fs t o c km a r k e t i nc h i n a ，觞s e tr e o 则z a t i o ni nl i s t e dc o m p a n yh a p p e n e dr e p e a t e d l y t h e 、v a v eo f 笛s e tr c o 唱a n j z a t i o nr e q u i r e sc o n s p o n d i n gr e f o i lo na c c o u n t i n g b e g a nw 池a 1 1 a l y z i n ga s s e tr e o 唱a 1 1 i z a t i o n si m p a c to na c c o u n t i n gt h e o r ya n d m e m o d ，t l i em e s i sd e e p l yp m b e di n t os o m ei m p o r c a n ta c c o u n t i n gp r o b i e m si na s s e t r e o 唱a i l i z a t i o n ，i n c l u d i n gt l l ec h o i c eo fm e 唱e ra n da c q u i s i t i o na c c o u n t i n gm e t h o d ， a c c o u n t i n gf o rm e r g e ra i l da c q u i s i t i o ng o o d w i l l ，a s s e ts t r i p p i n ga 1 1 ds h a r et 砌s f 色r r i n g a c c o u n t i n g ，a c h i e v e m e n ta i l d b e n e f i t so fa s s e t r e o 唱a n i z a t i o na 1 1 d c o n s t r u c t i o no f a c c o u n t i n gp r a c t i c e m e c h a l l i s ma r e rr e o r g a n i z a t i o n o nb a s i so ft h ea r i a l y s i sa i l d 弱s e tr e o r g a i l i z a t i o np r a c t i c ei nc h i n a ，t h et h e s i sb r o u g h tf o r w a r db a s i cm i r l l ( i n go f i m p r o v i n ga n dp e r f e c t i n ga c c o l l i l t i n gp m c e s sa b o u ta s s e tr e o r g a i l i z a t i o ni nl i s t e d c o m p a i l y k e yw o r d s ：a s s e tr e o 唱a 1 1 i z a t i o na c c o u n t i n g m e 唱e ra 1 1 da c q u i s i t i o ng o o d 、v i l l 刖吾 考察西方国家的经济发展，我们不难发现，资产重组在优化社会 资源配置、提高企业经济效益并推动整个经济发展方面，起着不可磨 灭的作用。 19 9 2 年底，宝安集团股份公司兼并上海延中实业股份公司，揭 开了我国上市公司资产重组的序幕。此后，伴随着我国国有企业改革 的深入、经济结构的战略性调整以及证券市场的迅速发展，围绕上市 公司展开的资产重组高潮迭起，一浪高过一浪。 资产重组浪潮呼唤会计必须做出与之相应的变革。综观全球，英 美等西方发达国家有关资产重组的会计研究虽然取得了一定成果，国 际会计准则委员会也颁布了一些与资产重组相关的会计准则，但时至 今日，有关资产重组的许多会计问题仍是“仁者见仁，智者见智”。 从我国近几年企业资产重组的大量涌现及其对会计实务的要求来看， 我国对资产重组会计问题的研究已远远落后于实践对它提出的要求， 资产重组中有些普遍性的会计问题如股权转让收入的确认，都找不到 可依据的规定。因此，研究资产重组的会计问题以及制定相关的会计 规范已是刻不容缓。 资产重组涉及的会计问题非常广泛，本文选取了我国上市公司资 产重组中亟需解决的几个重大会计问题，包括公司并购会计方法的选 择、并购商誉会计、资产剥离和股权转让的会计处理、上市公司资产 重组绩效分析及重组后会计运行机制的构建等进行了深入探讨。文章 的基本内容和结构如下： 第一章论述资产重组及其对会计基本理论与方法的影响。首先对 资产重组的概念、方式、作用与目标进行了一般性阐述，然后着重分 析了资产重组对会计基本理论与方法的影响。 第二章探讨公司并购会计方法的选择。公司并购的会计方法主要 有购买法和权益集合法两种，本章首先比较了购买法与权益集合法在 理论基础、所产生的会计结果及会计信息质量上的差异；接着对其进 行评价与选择：最后运用案例分析了我国上市公司并购的会计方法。 第三章从分析并购商誉的概念和构成要素入手，对并购商誉的确 认、计量和披露，以及并购负商誉会计等问题进行了深入系统的论述， 最后对我国并购商誉的会计处理提出了建议。 第四章研究资产剥离和股权转让的会计处理。在比较中外资产剥 离会计处理的基础上，分析了我国资产剥离会计处理的缺陷，并提出 了改进我国资产剥离会计处理的建议。此外，本着理论与实践相结合 的原则，文章将会计基本理论融入资产重组的实践，较好地回答了“控 股股东何时确认股权转让收入? 被控股企业是否改变资产、负债的计 价基础? ”两个现实问题。 第五章讨论上市公司资产重组绩效分析及重组后会计运行机制 的构建。首先阐述了上市公司资产重组绩效定量分析的常用方法及其 局限性，接着指出了评价资产重组成功与否的新标准，随后设计了其 财务评价指标体系。资产重组后原有会计运行机制已不能满足企业管 理的需要，本章最后详细论述了资产重组对企业会计运行机制的影响 以及如何重新构建企业会计运行机制。 中龠大掌工商蕾；理掌喇b 硕士论文 第l 章资产重组及其对会计基本理论与方法的影响 资产重组是一种十分复杂的经济活动，它直接影响到参与重组各 方的资产、负债和权益的重新整合，进一步影响到各方的经济利益。 这一经济活动的产生，使现代会计理论与方法受到挑战。反过来，为 寻求合理的会计处理方法，会计理论和实务界不断探索，又促进了资 产重组会计理论与方法的发展，同时也促进了资产重组实务的发展。 本章首先对资产重组的概念、方式及作用与目标进行一般性论 述然后分析资产重组对财务会计基本理论与方法的影响，最后阐述 本文研究资产重组会计问题的视角。 1 1 资产重组概述 1 1 1 资产重组概念探析 资产重组作为资本运营的基本形式，在我国经济学界和企业界已 是一个广泛使用的概念，但是何为资产重组? 其内涵和外延是什么? 此类问题，目前尚未有定论性认识。这一状况不仅存在于中国，在英 美等资产重组历史较长的国家也同样存在。西方经济学界对资产重组 的研究是务实性的，通常是在对资产重组进行一般性描述的基础上 ( 对资产重组范围的认定也是仁者见仁，智者见智) ，进行资产重组某 一领域的研究。显然，这对资产重组问题的理论与实务研究是很不够 的。事实上，资产重组概念的确立既是进行资产重组问题研究的基础， 也是在实践中进行规范运作的前提。进行资产重组会计问题的研究同 样不能忽视资产重组的概念这一基本理论问题。因此，本部分试图对 这一问题作出回答，以便在此基础上探讨资产重组中的会计问题。 目前，国内关于资产重组概念的几种代表性观点有：认为资产 重组是对企业现有存量资产的重新组合、重新配置( 杨洁，辛志纯， 1 9 9 7 ) ；认为资产重组就是按照市场经济规律进行资产的配置与组 合，它的本质是强调资产的可流动性( 王海平，刘峰，19 9 7 ) ；认 为资产重组通常是指企业将一项资产转化为另一项资产，从而达到资 产有效配置的交易行为( 陈信元，原红旗，1 9 9 8 ) ：认为资产重组 是优化生产要素，追求最佳效益的过程( 深圳交易所上市审查内部资 料，1 9 9 7 ) ；认为从全社会范围来看，资产重组是指资产在全社会 范围内的流动和重新整合。从企业层次来看，资产重组是指一个企业 或企业集团内资产的重新整合和再配置( 汪异明，1 9 9 9 ) ；认为资 产重组是以提高资源使用效率为目的，对企业的各种资产进行重新配 置和组合，以实现其最大限度的增值过程( 田昆儒，2 0 0 0 ) 。 通过以上各种代表性的观点可以看出，人们对资产重组的认识 还存在着一定的出入：首先表现在资产重组的范围上，有的学者将资 产等同为“生产要素”，将资产重组视为生产要素的重组；而有的学 者则认为资产重组就是企业存量资产的重新配置与组合。其次表现在 对资产意义的理解角度不同，有的学者将资产从宏观经济学的角度去 定义，其外延自然就大：有的学者从会计的角度去理解，资产的外延 自然就小。再次，有些学者在给资产重组定义时注重强调资产的流动 性；而有的学者则注重资产重组的效益性。 虽然人们对资产重组的涵义理解有所不同，但认识的共性大于 个性，都认为资产重组是资产的重新组合与配置，是一个追求资产结 构优化和经济效益的过程。本文主要从会计学的角度来讨论资产重 组，因此，笔者综合上述观点并站在会计学的角度将资产重组定义为： 企业资产重组是通过对企业财务( 法人财务) 按照市场化原则进行配 置和组合，来实现资源的优化组合，并力图使企业财务关系和财务所 有权的各种权利达到一种最佳状态的行为。 1 1 2 资产重组的主要方式 资产重组的形式多种多样，不同的资产存在形式和不同的所有 制，决定了其采用的资产重组方式可能也会有所不同。本文只论述公 司上市后即上市公司的资产重组方式。 按照目前通用的归类方法，可以将上市公司资产重组分为股权 转让、兼并收购、资产剥离、资产置换和其他重组方式五类。通过对 沪市1 9 9 9 年资产重组事项的实证分析，在全部3 1 9 项重组中，各种 重组方式的排列次序为：兼并与收购( 简称并购) 、资产剥离、股权 4 转让、资产置换、其他重组方式。 1 公司并购 与公司并购相关的概念有兼并、合并与收购。为界定本文所讨 论的公司并购的内涵，首先对这三个相关概念进行分析。 ( 1 ) 兼并。根据大不列颠百科全书的解释，公司兼并是指 “两家或更多独立的公司合并组成一家公司，通常由一家占优势的公 司吸收一家或更多的公司”。它的一般含义是指两个或两个以上的公 司通过法定方式重组，重组后只有一个公司继续保留其法人地位，被 吸收公司则丧失法人资格。例如，a 公司兼并b 公司，其后a 公司 依旧合法存在，b 公司的法人地位则被取消。这种情况可用a + b = a 来表示。 ( 2 ) 合并。它是指两个或两个以上公司通过协商或契约。合并 为一个新公司的经济行为。合并往往作广义和狭义两种理解，从广义 的角度看，凡是由两个或两个以上企业组成一个企业的活动，都可称 为“合并”，它具体包括两种方式：一种是吸收合并，另一种是创立 合并。吸收合并实际上也就是上述的“兼并”，而创立合并，又称“新 设合并”，它的一般含义是指两个或两个以上的公司通过法定方式重 组，重组后原有的公司都不再继续保留其合法地位，而是组成新公 司，例如a 公司与b 公司合并，其后a 和b 两公司都不存在，而是 组成c 公司。这种情况可用“a + b = c ”来表示。从狭义的角度来看， 合并仅指“创立合并”。 ( 3 ) 收购。亦称购受控股权益。它是指一家公司用现金或该公 司股票购受另一家公司( 称为目标公司) 的股票或权益，以获取目标 公司控制权的行为。广义地看，收购的类型大致分为两种：一是兼并 式收购，即收购方公司购入目标公司全部股票或权益，收购完成后， 目标公司解散并入收购公司中：二是控股收购，指一个公司通过收购 获取目标公司控制权后，并不解散目标公司，而只将其作为自己的子 公司( 如果收购方公司购入目标公司全部股票或权益，目标公司就成 为收购方公司的全资子公司) 。因而，可以说收购是实现兼并的一种 方式，是广义兼并行为的一种，或者说，兼并是收购的一种临界状态。 同时，从产权理论上讲，兼并与收购在实质上都是一种企业的产权交 易它们产生的动因以及在经济运行中所发挥的作用也基本一致，而 且，在许多兼并收购的实际操作过程中，它们的差别是很难划分的。 正因为如此，学术界和实务界习惯于将兼并与收购合在一起，作为一 个固定的词使用，称为m e r g e ra n da c q u i s i t i o n ( 缩写为m a 。中文 简译为“并购”) ，即一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的 控制权，以增强自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为。 但是，狭义地看，兼并与收购也是有区别的：( 1 ) 兼并是兼并公 司获得被兼并公司的全部业务和资产，并承担全部债务和责任，且被 兼并公司作为经济实体已不复存在：收购则通过购买被收购公司的股 票达到控制状态，对被收购企业原有的债务不承担偿还责任，只以出 资的金额为限承担风险，被收购企业的实体依然存在：( 2 ) 兼并是以 现金购买、债务转移为主要交易条件；收购是以占有企业股份额达到 控股为依据，来实现对被收购企业的产权占有；( 3 ) 兼并发生后，其 资产一般需要重新重合、调整：收购是以股票市场为中介，一般是发 生在企业正常运行之中，不需重新调整：( 4 ) 兼并价格以协调、契约 或评估为基础；收购则以股票市价为基础。 基于上面的分析，可以得出这样的认识：企业合并、兼并与收购既有 区别又有联系( 见图1 1 ) 。从广义上看，合并包括了兼并和收购；兼 并又是收购的临界状态，为论述需要，本文仅从狭义的角度来界定它 们，并仅就公司兼并与收购( 简称公司并购) 进行讨论。 i 吸收合并( 兼i 企业合并( 广义) 控股购买( 收购) j f l 新设合并( 狭义合并) 图1 1 2 资产剥离 资产剥离是将企业资产中的一部分出售给第三者。它一般是将公 司非经营性闲置资产、不良资产，以及完成预期使用效益的资产，或 6 中龠大掌工商蕾理掌院硕士论文 者企业无法经营和难以经营的资产，从公司中剥离出来出售给第三 者。从表面上来看，资产剥离缩小了公司规模，但由于剥离的资产几 乎都是对公司生产经营没有多大关系或经营不善的资产，其结果反而 提高了公司资产的质量和经营效率。另外，通过公司资产剥离可以获 得公司发展的资金，有利于进行设备的更新和投资。 3 股权转让 股权转让是指公司的控股股东将其持有的大宗股权转让给他人 ( 或企业) 的行为，在发生股权转让后，该公司依然是一个独立的法 人，需要对外提供单独的财务报告，只是控股股东发生了变化。在我 国，股权转让具有以下特点：国家股东将股权转让给盈利性投资公 司。非上市公司通过受让股权，取得对上市公司的支配而实现买壳 上市。上市公司的业绩较差，控股股东为调整投资结构，而进行转 让。这种方式对上市公司的影响是间接的，企业的资产、负债帐面 上没有受到直接的冲击，但大规模的易主可使得新的股东对上市公司 进行大幅度改组，也为将来注入优良资产，改善盈利状况奠定了坚实 的基础。 4 资产置换 资产置换是企业通过相互交换资产来实现企业资产结构优化的 一种方式。从理论上来讲，独立企业与独立企业之间通过相互交换其 资产，企业资产虽然在资产属性上可能发生了变化，但在数量上是没 有变动的( 假设交换是等价引进的) 。企业进行资产置换的目的是提 高资产的利用率。我国上市公司的资产置换形式比较特别，这些上市 公司往往具有一个实力强大的母公司，资产置换大多是上市公司与其 母公司或有买“壳”上市倾向的公司之间进行的置换。一般而言，上 市公司置换出的大多是非经营性资产和不良资产，置换进的资产大多 属于母公司或者有买“壳”上市倾向的公司的优质资产，从而改善上 市公司的资产组合和盈利能力。 上市公司资产重组除上述四种主要的方式以外，还有企业( 资 产) 托管、企业分立、企业出售等。企业( 资产) 托管指受托方接受 产权所有者的委托。以保证受托企业资产保值、增值的一定条件为前 中南犬掌工商蕾理掌院硬士论文 提，以契约形式在一定时期内将企业的法人财产权部分或全部让渡给 受托方经营。企业分立是指将企业的一部分资产、人员和债务从原来 企业中独立出来。设立一个新的公司，出售则是指大企业集团将其公 司下属的企业资产整体出售给第三者的行为，被出售企业在法律和现 实中消亡。 1 1 3 资产重组的作用与目标 1 资产重组的一般作用与目标 资产重组的作用可以从宏观和微观两个层次上进行分析。从宏观 上讲，通过资产重组可以达到国家整体资源的优化配置和组合，调整 产业结构，实现国家经济的集约发展。从微观上讲，企业可以通过资 产重组提高资产使用效率，优化企业组织结构和资产结构，实现资产 的保值和增值。企业进行资产重组既有其外在动因，也有其内在动因 但其最根本的目标在于通过资产重组提高企业经济效益。具体而言， 企业进行资产重组的作用与目标主要有： ( 1 ) 规模结构合理。企业可以根据生产经营发展的需要通过扩 张资产和收缩资产规模，达到企业比较合理的资产规模，充分发挥企 业资源的优势，最大限度的地降低生产成本，实现生产经营规模结构 合理化。 ( 2 ) 资产结构合理。企业通过资产重组，剥离出效益不佳以及 不需要的资产，使企业资产在质量上达到恰当合理的结构。从理论上 讲，企业的资产并不是越多越好，而关键要看资产结构是否合理，通 过企业资产重组可实现企业资产的各部分合理化。 ( 3 ) 经济协调发展。企业资产重组从宏观上讲，要符合国家的 有关方针政策以及发展规划。通过资产重组有利于整个国民经济的发 展及需要，有利于整个国家，地区资本结构的合理优化，促进产业结 构的升级，实现经济的协调发展。 ( 4 ) 资产价值最大化。企业资产重组目标还在于要实现企业资 产价值的最大化，要使企业的资产在最大限度内发挥作用。使资产重 新组合后的能量得到释放，达到资产的最优经营，实现价值最大化。 另外资产重组还要达到提高资本利润率，避免同业无序竞争， 把不宜经营的资产分离出去等目标。 2 我国上市公司资产重组的特殊作用与目标一一对我国证券市 场制度安排的一种“制度改进”。 在我国，由于证券市场制度安排的特殊性，上市公司资产重组还 具有一种特殊的作用与目标一一对我国证券市场制度安排的一种 “制度改进”。 ( 1 ) 制度变迁的路径依赖性。新制度经济学家认为，制度变迁 中存在自我强化的机制，这种机制使制度变迁一旦走上了某一条路 径，它的既定方向会在以后的发展中得到自我强化。沿着既定的路径， 制度的变迁可能进入良性循环的轨道迅速优化；也可能顺着原来的错 误路径往下滑，甚至被锁定在某种无效率的状态之下，忍受长期的经 济停滞。正如诺思所说的“人们过去做出的选择决定了他们现在可能 的选择”。细小的事件和偶然的情况常常会把制度引入特定的路径， 而不同的路径最终会导致完全不同的结果。 ( 2 ) 中国证券市场的路径依赖性。我国证券市场的发展也存在 着一定的路径依赖性，这种路径依赖缘于上市公司的股权结构和国有 股、法人股( 法人股绝大部分又属于国有法人股) 不能上市流通这样 一种制度安排。 我国在证券市场建立发展初期，基于对坚持公有制为主体这一基 本原则的考虑，选择了国有股( 法人股) 占上市公司总股本的绝大多 数且不能上市流通这一制度安排。随着时间的推移，这一制度安排的 缺陷逐步凸现：从宏观上看，这一制度安排不利于调整国有经济的生 产结构和组织结构，证券市场因缺乏流动性而存在资源配置的功能性 缺陷；从微观上看，由于国有股的绝对控股和国有投资主体的缺位， 它不利于建立科学合理的公司治理结构，并进步影响公司的财务经 营决策。尽管我国证券市场建立之初的这一“制度安排”并非完美， 但由于制度本身具有学习、适应和自我强化的功能，国有股占据总股 本的绝大多数并不能上市流通仍然构成了我国证券市场的基础，且这 一制度安排在经过多年的发展之后对其具有了一种路径依赖。 ( 3 ) 上市公司资产重组是对我国证券市场制度安排的一种“制 度改进”。从理论上讲，某一种制度安排达到均衡状态的实质就是其 实现了“帕累托最优”，即此时所考察的某种制度已不可能通过改变 产品或资源的配置，在其他人效用水平至少不降低的情况下，使任何 别人的效用水平提高。反之，即为“帕累托无效率”。在存在制度无 效率的情况下，如果进行资源的重新配置，就是一种“制度改进”。 前已阐明，我国证券市场的特殊制度安排导致了证券市场因缺乏流动 性而存在资源配置的功能性缺陷。而目前我国证券市场中涉及上市公 司资产重组的非流通股协议转让，其实质是在创造一种流动性，较好 地弥补了这一缺陷。因此可以说，我国上市公司资产重组是对国有股 ( 法人股) 占绝大多数并不能上市流通这一制度安排的路径依赖性实 施的一种“制度改进”。 1 2 资产重组对会计基本理论和方法的影响 也许人们认为，会计历经漫长的发展过程，已经形式了一套完整 的理论方法体系。资产重组事项尽管有别于日常经营中的一般事项而 呈现出其特殊性，但终究是现有会计理论和方法在资产重组中的反 应，并未突破传统的、约定俗成的会计理论与方法。笔者认为，这时 存在着一个观察问题的角度问题。某一种资产重组方式可能不会对所 有的会计理论和方法提出修正的要求，只会影响其中的某一方面，这 种影响甚至是无足轻重的。但只要我们上升到一定的高度，综合分析 所有资产重组方式对会计理论与方法的影响，我们就会发现，无论是 影响面和影响力都是举足轻重的。 1 2 1 资产重组对会计假设的影响 会计假设被会计界认为是“自我证明的会计环境命题”，在几个 世纪以来都被认为是正确的推论。在西方会计理论中，假设通常被认 为是原则赖以存在的基本假定。人们所探求的会计理论是要确定假设 与原则的联系以及假设、原则与会计方法之间的关系。企业会计的原 则和方法在几个世纪中能够获得较稳定的发展，就是由于会计假设与 会计面临的经济环境基本一致，没有出现明显有悖于会计假设的“特 殊事项”的条件下，人们不断探索的结果。但随着客观环境的变化， 各种超越会计基本假设的经济业务大量涌现。势必迫使会计产生些 新的理论与方法。“即使这种假设已为人们所公认。但在进一步调查 后或发现其与会计思想的进一步发展不切合时，它也许会是不正确 的”。资产重组事项会计处理原则和方法与一般会计事项的处理原则 和方法相比存在着很大的差别，这种差别源于资产重组这类“特殊会 计事项”对会计假设的松动甚至背离。资产重组会计，正是人们对背 离会计假设的特殊会计事项进行理论和方法研究的结果。以下论述资 产重组引起基本会计假设的会计主体，持续经营与会计分期假设的松 动。 1 会计主体假设的松动 会计主体是会计为之服务的特定单位，会计主体界定了会计服务 的空间。传统财务会计理论中的会计主体具有以下两个特点：其一， 企业日常会计核算所依托的会计主体是不变的，换而言之，不存在着 会计主体的迁移；其二，会计主体是一个独立核算的企业。会计以此 为服务对象进行会计事项的处理，并通过编制会计报表系统反映该主 体的财务状况和经营成果。但是，资产重组使得会计主体的上述两个 特征黯然失色。企业合并、分立等重组方式，诱发会计主体的变更， 出现两个会计主体合并为一个会计主体或一个会计主体分拆成两个 会计主体的情况。在会计主体含与分的过程中，使得针对日常会计事 项而确立的会计确认、计量和报告模式无法满足需要。随着资产重组 中构成的母子关系的企业集团的出现，会计主体显然突破了某一企业 的概念。母公司本身是一个独立核算的企业，这一会计主体的每一子 公司及其他分支机构也是一个会计主体。在这种情况下站在集团的 角度，会计服务对象的空间范围显然是由母公司以及下属单位构成的 整体。也就是说，会计不仅要以每一独立的企业为单位进行核算，编 制会计报表，还要以整个企业集团为服务对象，以个别报表为基础采 用专门的方法编制合并会计报表。会计主体空间的突破，无论对于研 究购买日会计报表的编制，还是建立资产重组的财务会计运行机制都 是十分重要的。 中南大掌 工商管理掌院硕士论文 2 持续经营假设和会计分期假设的松动 持续经营假设是指会计主体的经营活动，将会持续经营下去，在 可预见的将来不会出现因破产等原因而清算。但是，对于一个持续经 营的企业，会计不能在企业结束其全部业务活动后才进财务状况和经 营成果的陈报，因此，需要将持续经营的企业划分为相等的时间跨度， 以此为基础编制会计报表。这两个假设为解决会计核算中资产计价和 收益确定问题提供了基础。例如，正是基于持续经营假设和会计分期 假设，对资产的计价采用历史成本而不用变现价值，以等同的时间间 隔编制会计报表。如果企业面l 临清算，投资者和债务人关心的将是资 产的变现价值和资产的偿债能力，按变现价值计价才能提供决策有用 的信息。也正是在这两个假设的前提下，会计确认与计量的原则与方 法才具有稳定性和可比性。一旦有迹象表明企业因出于某种原因而面 临着破产或兼并、收购等方式的重组，以这两个假设为基础的会计确 认、计量的原则和方法将无法采用。例如，当企业被兼并时，将采用 兼并会计程序，资产以评估确认的价格计价，并编制兼并目的会计报 表。由于现代经济生活中有许多不确定的因素可能导致企业破产、重 组，才使企业面临破产清算和资产重组等特殊会计事项。资产重组引 起的持续经营假设和会计分期松动要求财务会计的确认、计量与报告 发生相应的变化。 1 2 2 资产重组对确认与计量的影响 在企业所披露的信息中，会计信息是至关重要的部分。会计确 认与计量是针对表内披露而言的，报表所列指标质量高低及误差大小 取决于确认偏差及计量误差的大小。确认是将某一项目作为一项资 产、负债、所有者权益或收入、费用正式列入某一个体会计报表的过 程，一个已被确认的项目，要同时以文字和数字加以描述，其金额包 括在总计之中。确认既包括初始确认，又包括确认该项目后来发生变 动，或其消失。确认一个项目和有关的信息。应符合四个最基本的确 认标准。凡符合以下四个标准的均应在效益大于成本以及重要性这两 个前提下加以确认。确认标准是：拟确认的项目要符合会计报表的 某一要素的定义，作为资产确认要符合资产的定义，作为负债确认的 1 2 要符合负债的定义；拟确认的事项必须具有个相关的计量属性， 足以充分可靠地予以计量；拟确认的事项对信息的使用者具有决策 相关性，在用户决策中有举足轻重的作用：报表中披露的该事项的 信息是真实的、可核实的、无偏向的。也就是说，所反映的资产、债 务或各种事项的影响，必须具有足够程度的真实性，基本上没有大的 错误，而且引导投资者、信贷者以及其他人士据以决策时基本上无偏 向。在企业日常生产经营过程中，遵循客观性和相关性要求按照上述 标准进行经济事项的确认都存在着定的困难，在资产重组过程中， 会计确认充分体现客观性和相关性要求更非易事。从我国近几年的资 产重组的实践看，无论是有关规范颁布之前，还是有关规范颁布之后， 并购、股权转让，资产置换等事项的会计确认都有差强人意之处。 计量涉及到计量单位和计量属性。从理论上讲，对资产和负债 的计量具有五种计量属性，它们是历史成本、现行成本、现行市价、 可变现净值和未来现金流量的现值。在上述五种计量属性中，历史成 本是被广泛采用的最基本的计量属性。在日常经营过程中，对绝大多 数企业而言，会计报表中所确认的项目都是按照历史原则计量的。尽 管在日常经营过程中，通货膨胀使得会计信息的决策有用性和客观性 被打折扣，但由于持续经营假设的作用以及成本一一效益法则的约 束，从会计实践看，历史成本计量属性并未受到人们所预想的冲击。 但是，对于从事资产重组的企业来说，由于会计主体的变更、原会计 主体持续经营假设的破坏或原会计主体控制权变更等因素，会计报表 的目标较之正常经营状态下的目标是不相同的。建立在原会计主体持 续经营基础之上的历史成本会计信息量不能满足资产重组过程中的 各方对会计信息的需求。因此，由于不同重组方式下的不同目的。会 计计量除了采用历史成本计量属性外，现行市价，重置成本、收益现 值、清算价格均有可能被采用。 1 3 本文研究资产重组会计的视角 瓷产重组对会计的影响是全方位的，资产重组过程中的会计问题 也是非常广泛而复杂的。由于篇幅所限，笔者不可能对其中产生的所 有会计问题进行探讨。因此，本文在论述时，将焦点集中于当前我国 上市公司资产重组中所面临的一些主要的、较为突出的会计问题：公 司并购会计方法的选择；并购商誉会计：资产剥离与股权转让的会计 处理；资产重组绩效分析以及重组后会计运行机制的构建等。 需要说明的是，本文将资产重组绩效分析也纳入了讨论的范围。 之所以这样做主要基于两个理由：资产重组的会计问题不仅涉及财 务会计领域，还涉及管理会计范畴。而在管理会计与财务管理的关系 问题上，会计界存在将财务管理作为管理会计一部分的观点。m a p c o m m i t t e e 就在其管理会计公告1 a ：管理会计的定义中作过这 样的描述：“管理会计是向管理当局提供用于内部计划、评价、控制 以及确保企业资源的合理使用和经管责任的履行所需财务信息的确 认、计量、归集、分析、编报、解释和传递的过程。，有一点值 得注意的是：在上述广泛的管理会计工作范围中，并非所有的管理会 计师均从事本公告所述的各种全部工作。部分特定的工作通常仅限于 高级管理会计师，他们通常也被称之为财务管理。”分析资产重组 绩效是会计行使其管理职能的重要内容。 第2 章公司并购会计方法的选择 公司并购是一种复杂而又十分重要的产权交易行为，有关并购会 计方法的选择直接影响到参与并购各方的资产、负债及所有者权益的 重新整合方式，影响到各方的经济利益，因而必须从会计学的角度来 科学、合理地规范公司并购行为。 综观全球，现行公司并购的会计方法有三种：购买法( p u r c h a s e m e t h o d ) 权益集合法( p 0 0 1 i n 2m e t h o d ) 和重新开始法( f r e s h s t a r t m e t h o d ) 。其中，购买法和权益法集合法都是早期认可且成熟的两种 会计处理方法，在会计实务中也均被采用过，而重新开始法在理论上 尚不完善，目前，世界上也没有一个国家在并购实务中采用过。事实 上，目前包括我国在内的许多国家在制定有关公司并购的会计准则时 所面临的关键问题是如何对购买法和权益集合法做出选择。本章将对 购买法和权益集合法的理论依据、所导致的会计结果和所生成会计信 息的质量进行多方位比较分析，并结合我国的实际情况对我国公司并 购的会计方法提出建议。 2 1 公司并购的性质与会计方法 公司并购会计方法的选择取决于公司并购的性质。在讨论公司并 购的会计方法之前，首先必须对公司并购的性质进行分类。 国际会计准则第2 2 号一一企业合并( 以下简称i a s 2 2 ) 将企 业并购分为购买性质的并购和权益集合性质的并购，并分别定义如 下： 购买一一指通过购买资产、承担负债或发行股票等方式，由一个 企业( 购买企业) 获得对另一个企业( 被购企业) 净资产和经营控制 权的企业合并。 权益集合一指参与合并的企业的股东，联合控制他们全部或实 际上是全部的净资产和经营活动，以便继续对合并后的实体分享利益 和分担风险的合并。合并后实体的哪一方都不能认定为是购买企业。 中南大掌工窟管理掌院硕士诧。j t 在确定购买性质的问题上，i a s 2 2 又进一步指出：“在几乎所有 的企业合并中，总有一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企 业，从而能够辨别出哪个是购买企业。”显然，i a s 2 2 确定企业并购 是否属于购买性质的具体判别标准是参与合并的一方是否取得参与 合并的其他企业的控制权。 英国a s c 于1 9 8 5 年所颁布的第2 3 号标准会计实务公告 ( s s a p 2 3 ) 以“实质性资源是否流出集团”为基本原则，以“并购 交易的形式( 如换股或现金购买) ”作为企业并购的购买或权益集合 性质的判别标准。认为：“购买是家公司接管另一家公司，即一家 公司的控制权转移给另一家公司，产生所有权转移，使一部分资源流 出集团；而权益集合是指参与合并的各公司的股权继续存在或处于继 续存在的状况，即股权与合并前一样，只是由原来各自独立的状态转 变为建立在联合基础上，体现了权益的联合”。尔后，a s c 于19 9 4 年颁布的第6 号财务报告标准“收购与兼并”放弃了s s a p 2 3 所 确定的“实质性资源是否流出集团”这一基本原则，认为购买与权益 集合之间的区别应基于购买与被购买是否可辨认。如果能够辨认就是 购买，否则就是权益集合。将购买和收购重新定义为“购买是指一 家公司运用其资源获得对另一家公司的所有权与控制权，且收购方与 被收购方之间是一种交易：权益集合则是指两个或更多的公司相互转 移风险与报酬而和合并在一起，在合并的企业中，无法确认谁是收购 方，谁是被收购方，它们在本质上是平等的伙伴关系，合并前的各 公司在一个新的经济单元中仍享有其影响力”。并且，在确定是否是 权益集合的标准上，要求“参与合并的主体相对规模的差距不是十分 大以致某一主体可利用其相对规模来有效地支配合并主体”。可以看 出，英国的有关会计准则对公司并购是否是购买性质仍然是以参与合 并的一方是否获取控制权为判别标准，但在确定权益集合性质的企业 并购问题上，要以参与合并各方的规模大小来判断合并是否具有支 配或被支配关系，如果合并后存在支配和被支配的关系，就不应视为 权益集合。然而，这种观点很难有说服力，因为规模的大小并不一 定能决定公司具有相应的支配能力，更何况双方在规模大小上的比较 1 6 中龠大掌工葺r 蕾习e 掌院硬j ：论二 也缺乏可行的标准缺乏在量上的规定性，从而不具有可操作性。 上述分析表明，确定企业并购是购买还是权益集合性质，关键在 于参与合并的一方是否取得了对它方的控制权，如果是，则属于购买； 否则属于权益集合。 在确定企业并购的性质后，就可以选择相应的会计方法来反映并 购交易的实质。按照i a s 2 2 ，以购买方式的企业合并，会计上应采用 购买法；权益集合性质的企业合并，则应选择权益集合法。 2 2 购买法与权益集合法 2 2 1 购买法及其会计问题 根据a p bo p i n i o nn o 1 6 的定义，购买法是指“核算一家公司 购买另一家公司的企业并购的会计方法。并购公司将被并购公司的资 产、负债按评估后的公允价值记入并购公司的资产和负债，并购成交 价格与被并购公司可辨认净资产( 可辨认资产减可辨认负债) 公允价 值的差额列作商誉。并购公司的报告收益包括被并购公司在并购后的 经营成果，以并购公司的成本为基础。” 运用购买法进行企业并购的会计处理，需要解决的主要问题有： 并购生效日的确定：并购获得的可辨认资产和负债公允价值的确定； 并购商誉的会计处理( 关于商誉问题将专门在第三章讨论) 等。 1 并购生效日的确定 在公司并购中，并购生效日的确定是进行公司并购会计处理的基 础，它不仅是确定资产评估价值和并购成本的时间依据，也是确定合 并利润的时间界限，在并购生效日后被并购企业发生的利润包括并购 企业的利润内。 ( 1 ) i a s c 和英美国家对并购生效日的确定 i a s c 指出，购买日是被荠购企业的净资产和经营权实质转移给 购买企业的日期，也即是购买企业开始行使其对被购买企业的财务和 经营决策权以便从其活动中获得利益之日。 在美国，a p b n o 1 6 明确指出，收购日就是指收购生效日，在通 常情况下，是指收购方在收到资产的同时放弃其他资产或发行证券的 日期，然而，为了方便起见，参与收购的各方可以将收购开始与收购 交易完成日之间的某一会计期间的期末指定为收购生效同，当确定的 这一生效日在收购方所支付项目交付给被收购方之前，则购买成本应 调整其应承担的利息。 英国的f r s 2 认为：确定收购生效日应取决于公司的控制权转移 给母公司的日期，这是一个事实，且不可能人为地回溯或改变，并指 出：若控制是通过公众要约方式转移，则其转移日为该要约无条件地 被足够数量的股东接受的日期；若是通过个人要约方式，则为要约被 无条件接受日；若是通过发行或取消股份，则为股票发行或取消的日 期。 从以上的比较可以看出，美国的规定与国际会计准则较为一致， 即以企业的控制权转移为界限，而美国则主要以企业相关资产和负债 实际转移的时间为界限，主要是从并购交易的具体方式上认定。 笔者认为：以控制权的转移日作为并购生效日较为恰当，因为， 企业收购作为一种产权交易，其目的不在于取得具体的有形或无形资 产，有时收购方也不一定要对被收购方的资产进行一体化，而主要目 的是为了获得对被收购方的控制权，只要控制权进行了实质性地转 移，即可认定为并购开始生效，从而确定为并购生效日。 ( 2 ) 我国关于并购生效日的确定及其分析 为了给购买日的确定提供明确的指导，我国财政部关于执行具体 会计准则股份有限公司会计制度有关会计问题解答中对购买日的 确定规定了如下的限定条件：购买协议已获股东大会通过，并已获 相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接 手续；购买公司已支付购买价格的大部分( 一般应超过5 0 ) ： 购买公司实际上已经控制了被购买公司的财务和经营政策，并从其活 动中获得利益或承担风险。 财政部的上述规定为企业购买目的确定提供了明确而又易于操 作的标准，能够有效杜绝利用企业并购业务操纵利润，粉饰会计报表 的行为，为保证会计信息的客观公正起着巨大的作用。但笔者认为， 以下两个问题还需要进一步探讨： 第一，限定条件中的“财产交接手续”不能仅仅理解为资产移交 手续，还包括被购买企业股份所有权的过户手续，并购协议中尽管涉 及被并购方的全部资产及负债，但合同的标的物实际上是被并购公司 股份所有权。收购方只有就被并购方的股份在股份登记机构办理了过 户手续后，才能认定取得了被并购方股份的所有权。但是，被并购方 的企业类型和特点决定着股权过户的标准不同： 若被并购方属于市公司或者股份已在证券登记公司托管的非上 市公司，其股权转移应当以在中国证券登记结算公司办理完股份过户 变更手续日为准： 若被并购方属于非上市公司且股份末在证券登记公司托管，其股 权的转移应当以在本公司股份管理机构办理完股份过户变更及股东 名册变更日为准； 若被并购方属于有限责任公司，其股权的转移应以有限责任公司 对股东名册进行变更并对购买方签发新的出资证明书目为准： 若被并购方属于非公司制企业，股权的变更应当以有关法律法规 或者部门规章规定的、记载出资人的法律文件变更日为准，一般表现 为并购企业取得新的企业法人营业执照日或政府有关部门批准被 并购方出资人变更文件签发目。 第二，限定条件中的“购买公司已支付购买价款的大部分( 一般 应超过5 0 ) ”这一规定使购买日的判断具有刚性，且易于操作但也 同时产生了一些其他问题。有的企业并购中根据获通过和批准的协议 办完了股权转移手续，且已实际上控制了被并购企业的财务和经营政 策但协议规定的付款期间较长，且付足5 0 的款也需要一段时间， 这就使得会计处理中的购买日与“购买公司实际上已控制被购企业的 财务和经营政策的时间产生差距。因此，笔者认为，实际操作中不应 拘泥于付款比例，而应遵循实质重于形式的原则，以办完有关手续， 实际取得被并购企业财务和经营政策控制权的时间作为购买日。 2 并购所获得的可辨认净资产和负债公允价值的确定 确定目标企业的并购价值，是为合并双方讨价还价提供一个基点 中南大学工商蕾鼍l 掌阻士论文 或依据，也为被并购企业的资产和经营成果建立一个现实的起点。无 疑，目标企业的价值并不是“简单资产的堆积”，而是一个“活的机 构“，其价值除了“简单资产”的价值，还应包括企业管理水平、职 工素质、经营效率、商业信誉等无形价值因素( 即商誉) 。严格地讲， 大多数企业的收购价格不仅建立在目标企业现有可辨认资产和负债 基础之上，而且还应建立在目标企业未来可能带来的收益和现金流量 等因素上。按照购买法的原理，在合并资产负债表中必须对被收购企 业可辨认的资产和负债按购买目的公允价值反映，其收购成本( 收购 价格) 与被收购企业可辨认资产和负债的公允价值之间的差额作为并 购商誉。因此。在收购价格确定以后，被收购企业可辨认资产和负债 的公允价值就成为影响商誉确认的唯一因素。这里存在两个问题：其 一，什么是“可辨认”的资产和负债? 其二公允价值应如何确定? 英国公司法对可辨认的资产和负债作出了明确的规定：所谓可辨 认的资产和负债是指那些可独立处置或偿付的项目，在处置或偿付时 不需要处置该主体的经营，且是被收购主体在收购日所存在的。i a s 2 2 对此也提出了两个明确的标准，即可辨认的资产和负债，只有在符合 以下条件时，它们才能在购买日单独地予以确认：相关的未来经 济利益很可能流入购买企业，或隐含经济利益的资源很可能流出购买 企业：其成本或公允价值可以可靠地计量。同时指出，购买能够 控制的可辨认资产和负债可能包括那些以前没有在被并购企业财务 报表中加以确认的资产和负债。 那么，何谓公允价值? i a s 2 2 给出的定义是，指熟悉情况并自愿 的双方，在公平交易的基础上进行资产交换或负债结算的金额。公允 价值的确定通常以评估价格为基础。由于被并购企业资产的类型不 同，必须根据具体的情况，采用不同的方法确定其公允价值：有价证 券按当时可变现净值确定：应收帐款及应收票据将未来收取的数额用 合适的利率计算现