（会计学专业论文）股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究.pdf

股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究 不是像过去那样掏空公司和转移利润，而大股东与公司的关联交易能够在二 级市场上体现为市值提升，惠及上市公司及其所有股东，此时，关联交易已 不能再像以前一样被定义为侵害上市公司的代名词。股权分置时期大股东“抽 血”、占款、担保、掏空等渠道反过来几乎有可能又成为向上市公司输送利益 的渠道。第四，大股东注资及整体上市有利于减少非公允关联交易。全流通 后，在大股东利益和上市公司利益一致的情况下，大股东转移利益的动机就 将不复存在，此时关联交易众多反而给上市公司的经营和管理带来诸多不便。 大股东为了解决这种情况往往就会把关联性的资产全部注入到上市公司中， 以简化上市公司经营管理过程。第五，关联方资金占用情况将得到更彻底的 解决。股权分置改革，给解决关联方资金占用和违规担保等不规范问题提供 了大力的推动和良好的、多样的技术手段。 股权分置改革完成后，我国上市公司关联交易也存在消极变化的方面。 第一，连续亏损的上市公司有更强的操作利益输入型关联交易的动机。全流 通后上市公司一旦退市，大股东不但失去了再融资的机会，而且由于所持股 份多，其理论价值损失也是巨大的。为了使连年亏损的上市公司避免被摘牌， 大股东会千方百计地通过利益输入型关联方交易来粉饰上市公司业绩。第二， 限售期内，大股东更易于利用关联交易套现。全流通后，大股东可以直接抛 售股票套现因此股份全流通使大股东套现的途径更便利。第三，大股东对 上市公司的控制，演变为大股东运用关联交易对上市公司和二级市场进行双 重控制。由于大股东或实际控制人的利益与股价紧密联系在一起，他们更有 动机去操纵股价，而非流通股的上市流通形成的大股东持股优势，又使得他 们更有能力去操纵市场。因此，尽管与中小股东具有股价这一共同的利益基 础，但在缺乏有效的制度约束的情况下，大股东仍然可能为最大化自身利益 而侵占上市公司资产或中小股东利益。第四，内部人控制问题加大，关联交 易主体发生变化，高层管理者浮出水面。因其形成的关联方交易的主体有以 下几种：高层管理者及与其关系密切的家庭成员以个人名义注册设立的公司、 高层管理者及与其关系密切的家庭成员参股的上市公司控股子公司、与高层 管理者关系密切的家庭成员个人。第五，关联信息披露受到更大挑战。在全 流通背景下，关联交易的手法和方式将变得更加隐蔽化和复杂化，通过关联 方交易信息披露进行监管的难度也相应加大。 2 要 本文在采用理论分析的基础上，结合实证分析，以2 0 0 5 年完成股改的沪 深上市公司为对象，研究其股权分置改革当年、股权分置改革前一年和股权 分置改革后一年的关联交易情况变化及关联方资金占用状况( 准确的说，关 联方资金占用属于关联交易的其中一种，但基于其重要性、特殊性和紧迫性， 笔者把它单独提出来作为一个考察内容) 。即考察了两方面的内容： 研究对象一：上市公司关联交易( 不含关联方资金占用) 研究对象二：关联方资金占用。 文章收集了包括2 0 0 4 年至2 0 0 6 年的最新数据，对上市公司关联交易情 况( 包括行业分布、最终控制人类型、现金流向分布、关联方控制关系、关 联方与上市公司关系、关联交易内容分布) 和关联方资金占用情况进行分析。 最终结论为：股权分置改革对非公允关联交易的遏制初见成效；关联交易的 发生行业比较集中，无论是股权分置改革前还是改革后，大部分都发生在制 造业、电力煤气及水的生产和供应业；现金流向从利益输出型向利益输入型 转变；关联交易的主体在股权分置改革后发生了变化，由原来的单一的集团 母公司、大股东向多主体发展；“合营企业联营企业受主要投资者、 关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业”与上市公司 关联交易有逐年增长的趋势；关联交易内容方面，无论是在股权分置改革前 还是改革后“关联购销”都占据绝对主导地位。“担保和抵押”在股权分置改 革当年大幅下降，在第二年也保持了较低的水平，股权分置改革在“清欠解 保一方面的协同效应初见成效。 本文的主要贡献点为选题较新，现实性强。目前，国内对于关联交易的 研究大多都是从法学和会计学两个角度入手，对关联交易的定义、分类、交 易形式、产生动因、信息披露、盈余管理、危害影响、规范措施及对策的角 度进行研究。而专门把关联交易变化进行对比研究分析的论文还较少。对全 流通背景下，股权分置改革前后上市公司关联交易的变化趋势和现状对比的 研究，至今更是没有一篇全面系统的文章进行深入分析。 文章的另一贡献点为先理论后实证，采用比较论述的方法，不仅对股权 分置背景下上市公司关联交易的特征和成因进行深入剖析，还着眼股权分置 改革，通过分析股改前后上市公司关联交易财务数据表现出的异同，得出了 股权分置改革对我国上市公司关联交易产生的影响，以及上市公司关联交易 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究 的变化趋势，积极探索股权分置改革的成果，并提出相关的政策建议。文章 取用最新的财务报告数据，结合了中国的具体国情，具有较强的时效性和现 实性。 4 关键词：上市公司关联交易股权分置改革 a b s t r a c t m o r et h a nt w oy e a r s s p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r mi sc o m i n gt oac l o s e ，a n d c o r p o r a t i o n st a k i n gt h el e a di ni m p l e m e n t i n gt h ec o m p a n y s t o c kr e s t r u c t u r i n gh a v e c o n t i n u a l l y t e l i e v e df r o m t h el i m i t e ds a l e p e r i o d t h e i n s t i t u t i o n a o b s t a c l e 川p l i ts h a r es t r u c t u r ew h i c ht r o u b l e so u rc a p i t a lm a r k e tf o ral o n gt i m e ， i se x p e c t e dt ob er a d i c a l l yr e s o l v e d ，a n dt h i sm a r k st h a tt h el i s t e dc o m p a n i e se n t e r af u l lc i r c u l a t i o nt i m e sf r o mt h es p l i ts h a r e - t r a d i n ge r a t h ef u l lc i r c u l a t i o ne r ai sc o m i n g t h i sn e wm a r k e te n v i r o n m e n tw i l lh a v ea n e n o r m o u si n f l u e n c ef i l lt h ea f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n so fl i s t e dc o m p a n i e s t h e1 1 e w c h a n g eo fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n si st h ef o c u so ft h i sa r t i c l e t h ea r t i c l ei sd i v i d e di n t of i v ec h a p t e r s ： c h a p t e r 一1 ：o u t l i n e d t h eb a s i ct h e o r yo fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o no fl i s t e d c o m p a n i e s c h a p t e r2 ：t h ea n a l y s i sf o rt h eb a c k g r o u n da n dc u r r e n ts i t u a t i o no fa f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n so f l i s t e dc o m p a n i e s c h a p t e r3 ：r e s e a r c hf o r t h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r ma n dt h el i s t e d c o m p a n y s a f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n s i n c l u d i n gs p l i t s h a r es t r u c t u r e s c a u s e s ， d i s a d v a n t a g e s ，t h en e e da n dt h ei m p l e m e n t a t i o nf o rr e f o r m t h i ss e g m e n tf o c u s e d 0 1 1t h ep o s i t i v ec h a n g e sa n dt h en e g a t i v ec h a n g e so fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n so f c h i n a 。sl i s t e dc o m p a n i e sa f t e rt h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r m c h a p t e r4 ：e m p i r i c a lr e s e a r c ho ut h ec h a n g eo ft h ea f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n so f l i s t e dc o m p a n yb e f o r ea n da f t e rt h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r m c h a p t e r5 ：s u g g e s t i o nf o rs t a n d a r d i z i n gt h ea f f i l i a t e d t r a n s a c t i o na f t e rt h e s h a r e - t r a d i n gp e r i o d t h ea u t h o rb e l i e v e st l i a ta f t e rt h ef u uc i r c u l a t i o n t h ea f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n si n c h i n e s el i s t e d 、c o m p a n i e sw i l le n j o yp o s i t i v ec h a n g e si nm a n ya s p e c t s f i r s t l y ， g o v e r n m e n tw i l lp u tm o r ee f f o r t i nm o n i t o r i n gt h r o u g hp o s i t i v eg u i d a n c eo f p o l i c i e s s e c o n d l y ，t h es h a r e h o l d i n gs t r u c t u r ew i l lb e c o m em o r ed e c e n t r a l i z e d ，a n d l 竺! 里竺! 竺塑竺竺坚! 垒竺! ! ! 塑坐! 些竺苎竺型些堕竺 ： t h en a t u r eo fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n sw i l lc h a n g e t h es e l f - s e r v i n gb e h a v i o ro f m a j o rs h a r e h o l d e r so ni n t e r e s tc x p o r ta f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n sw i l lb er e s t r a i n e d t h i r d l y ，t h en e g a t i v ei m p a c to fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n so nt h em a r k e tv a l u eo fl i s t e d c o m p a n i e s w i l lb e c o m en e u t r a l ，o re v e ng r a d u a l l yb e c o m ep o s i t i v e f o u r t h l y ，t h e m a j o rs h a r e h o l d e r s i n v e s t m e n t a n dt h ew h o l el i s t i n gw i l lr e d u c ea f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n s f i f t h l y ，t h ep r o b l e mo ff u n d so c c u p a t i o no fr e l a t e dp a r t i e sw i l lb e m o r et h o r o u g h l yr e s o l v e d t h e r ea r es o m en e g a t i v ea s p e c t so fc h a n g ea f t e rt h es p l i ts h a r es t r u c t u r e r e f o r mi sc o m p l e t e d f i r s t l y ，t h el i s t e dc o r p o r a t i o n sw h i c hc o n t i n u o u s l yl o s s e s h a v eas t r o n g e rm o t i v a t i o nf o ri n t e r e s te x p o r ta f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s s e c o n d l y ，i n t h el i m i t e ds a l ep e r i o d ，i t se a s i e rf o rm a j o rs h a r e h o l d e r st og e tc a s hf r o ma f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n s t h i r d l y ，t h e c o n t r o lo nl i s t e d c o m p a n i e sb ym a j o rs h a r e h o l d e r s b e c o m e sd u a lc o n t r o lo nb o t hl i s t e dc o m p a n i e sa n dt h es e c o n d a r ym a r k e tt h r o e g h a f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s f o u r t h l y ，i n t e r n a lc o n t r o lp r o b l e m si n c r e a s e d ，m a i ne n t i t i e s i na f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n sc h a n g e ，a n dh i g h - l e v e lm a n a g e m e n tc o m et ot h es u r f a c e f i f t h l y ，d i s c l o s u r eo fr e l a t e di n f o r m a t i o nf a c e s a g r e a t e rc h a l l e n g e t h i sa r t i c l ec o l l e c t sl a t e s td a t af r o m2 0 0 4t o2 0 0 6a n da n a l y z e st h ea f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n so fl i s t e dc o m p a n i e sa n df u n d so c c u p a t i o no fr e l a t e dp a r t i e s ，i n c l u d i n g i n d u s t r i a ld i s t r i b u t i o n ，t h eu l t i m a t ec o n t r o l l e r t y p e s ，c a s hf l o wd i s t r i b u t i o n ， r e l a t e d p a r t y c o n t r o l r e l a t i o n s h i p ，r e l a t i o n s h i pb e t w e e nr e l a t e dp a r t i e sa n dt h e l i s t e dc o m p a n y ，a sw e l la st h ec o n t e n td i s t r i b u t i o no fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s t h e f i n a lc o n c l u s i o ni s ：t h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r ma c h i e v e di n i t i a ls u c c e s si n l i m i t a t i o no fu n f a i ra f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s ；i n d u s t r i e s i nw h i c ha f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n sh a p p e ni sv e r yc o n c e n t r a t e d ，b o t hb e f o r ea n da f t e rt h er e f o r m ，a n d m o s t l yo ft h e mo c c u r r e di nt h ep r o d u c t i o na n ds u p p l yi n d u s t r y o fm a n u f a c t u r i n g , e l e c t r i c i t yg a s a n dw a t e r ；c a s hf l o w c h a n g e s f r o mt h ei n t e r e s t e x p o r tt o i n t e r e s t - i m p o r t ；t h em a i np a r t i c i p a n t so fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n sc h a n g ef r o mt h e o r i g i n a ls i n g l ep a r e n tg r o u pc o m p a n i e st om u l t i a g e n t ；a f f i l i a t e d t r a n s a c t i o n s b e t w e e nl i s t e dc o m p a n i e sa n dc o r p o r a t i o n sw h i c ha r e j o i n to p e r a t e d ，j o i n t v e n t u r e ，o t h e rc o m p a n i e sd i r e c t c o n t r o l l e d b y t h e m a j o ri n v e s t o r s ，k e y m a n a g e m e n to rt h e i rf a m i l ym e m b e r s a r ei n c r e a s i n gy e a rb yy e a r ；i nt h ec o n t e n t o fa f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s ，”r e l a t e dp u r c h a s ea n ds a l e ”i sa b s o l u t e l yi nt h ed o m i n a n t p o s i t i o nw h e t h e rb e f o r eo ra f t e rt h er e f o r m s e c u r i t ya n dm o r t g a g e s s i g n i f i c a n t l y 2 d e c r e a s ei nt h ey e a ro f s p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r ma n dm a i n t a i n e dar e l a t i v e l yl o w l e v e li nt h ey e a ra f t e r t h es p l i ts h a r es t r u c t u r er e f o r ma l s oa c h i e v e si n i t i a ls u o c c s s i no u t s t a n d i n gl o a n sa n dl i f t i n gs e c u r i t y k e yw o r d s ：l a s t e dc o m p a n y a f f i l i a t e dt r a n s a c t i o n s t h e s p l i ts h a r e s t r u c t u r er e f o r m - 3 西南财经大学 学位论文原刨性及知识产权声明 本人郑重声明：所呈交的学位论文；是本人在导师的指导下， 独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外， 本论文不含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对 本文的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标 明。因本学位论文引起的法律结果完全由本人承担。 本学位论文成果归西南财经大学所有。 特此声明 学位申请人： 年月日 前言 前言 2 0 0 5 年4 月底，股权分置改革的实践正式启动。股改成功，改变了资本 市场的利益关系，使上市公司全体股东有了共同的利益取向，理顺了原来错 综复杂的利益关系。基于大股东利益最大化的不平等的关联交易，无论在规 模，还是在频率上都将大幅度减少。本文正是研究在这样的背景下。我国上 市公司关联交易情况( 包括行业分布、最终控制人类型、现金流向分布、关 联方控制关系、关联方与上市公司关系、关联交易内容分布) 和关联方资金 占用等方面，在股权分置改革后较股权分置改革前发生了怎样的变化，并对 这种变化进行了对比分析，通过理论和实证研究的结合，得出股权分置改革 对我国上市公司关联交易产生的影响，以及上市公司关联交易的变化趋势， 积极探索股权分置改革的成果，并提出相关的政策建议。 在对关联交易的研究方面，国外起步比较早，其中以美国对企业关联交 易的研究为成熟代表。但美国对企业关联交易的研究多集中在跨国公司关联 交易的国际转移价格问题方面，尤其是由此产生的税收问题；我国对企业关 联交易问题的研究时间不长，专门研究企业关联交易的书籍很少，对关联交 易有所涉及的也是多在一些会计学教材中，而且大多数教材都是企业关联交 易作为一章或一节提及，未作深入研究。1 9 9 7 年“琼民源”事件，随后美国 “安然事件”，在国内会计界引起广泛关注，也促使学术界开始针对企业关联 交易行为进行研究。1 9 9 r 7 年财政部颁布了企业会计准则关联方关系及 其交易的披露，该准则出台后有关企业关联交易研究的学术论文越来越多， 但日前，国内对于关联交易的研究大多都是从法学和会计学两个角度入手， 对关联交易的定义、分类、交易形式、产生动因、信息披露、盈余管理、危 害影响、规范措施及对策的角度进行研究。而专门把关联交易变化进行对比 研究分析的论文还较少。对全流通背景下，股权分置改革前后上市公司关联 交易的变化趋势和现状对比的研究，至今更是没有一篇全面系统的文章进行 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究 深入分析。 本文是以规范研究和实证研究的方法相结合，并在参考和借鉴前人的研 究结论和调查数据的基础上，以2 0 0 5 年完成股改的沪深上市公司为对象，研 究其股权分置改革当年、股权分置改革前一年和股权分置改革后一年的关联 交易情况变化及关联方资金占用状况( 准确的说，关联方资金占用属于关联 交易的其中一种，但基于其重要性、特殊性和紧迫性，笔者把它单独提出来 作为一个考察内容) 。即收集了包括2 0 0 4 年至2 0 0 6 年的最新数据，结合了中 国的具体国情，具有较强的时效性和现实性。 文章共分为五章。主要研究内容为： 第一章：上市公司关联交易基本理论概述。其中包括关联方的确认、关 联交易的界定、主要形式分类，以及关联交易带来的作用和影响 第二章：我国上司公司关联交易背景及现状分析。包括上市公司关联交 易的产生及动因分析、上市公司关联交易特征和我国上市公司近年关联交易 情况回顾分析 第三章：股权分置改革与上市公司关联交易。包括股权分置的成因、弊 端，股权分置改革的必要性、历程、评述及实施现状，并重点分析了股权分 置改革后我国上市公司关联交易的积极变化和消极变化及挑战。 第四章：股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化实证研究。该部 分为实证研究部分，考察了两方面的内容，即： 研究对象一：上市公司关联交易( 不含关联方资金占用) 研究对象二：关联方资金占用。 分析了股权分置改革前后我国上市公司关联交易情况的变化及趋势。 第五章：后股权分置时期规范关联交易的建议。包括健全上市公司内部 治理结构、强化关联方实质性信息披露，分类设置不同的披露标准、尽快完 善高层管理者进行关联方交易的法规体系、加大包括行业监管及大股东行为 监管的力度、完善我国上市公司s t 及摘牌制度、培育对关联交易的审计评 估等市场中介机构，推行联合审计等六项内容。 本文主要写作时间为2 0 0 6 年5 月2 0 0 6 年1 0 月，搜集数据部分来源于 北京大学c c e r 数据库，部分为笔者从新浪财经网、上海证交所网站等网站 手工搜集，取得样本公司年报数据的第一手资料。但由于时间、精力和资料 2 前言 收集的难度限制，本文也可能存在着以下的局限性： ( 1 ) 由于描述性统计数据的选取数量较大，且股改时期数据较庞杂，数 据加工处理的精确性可能欠高。 ( 2 ) 股权分置改革现刚刚完成，全流通背景下的关联交易研究方面已有 的系统的可借鉴成果太少。笔者能搜集分析的年数也只能局限于2 0 0 4 年至 2 0 0 6 年三年，而改革作为一种长期的战略，它对关联交易的影响及长期效应， 还有待于进一步研究。 ( 3 ) 2 0 0 5 年完成股改的上市公司为2 3 4 家，最后选取样本数为1 6 9 家， 仅占沪深上市公司总数的约1 2 由于研究范围的局限性，可能由样本公司 的结果得出的变化结论与实际有一定差距。 3 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究 1 上市公司关联交易基本理论概述 1 1 关联方的确认 1 1 1 国际会计准则制定机构对关联方的认定 国际会计准则第2 4 号一对关联者的揭示将关联方定义为“在财务和 经营决策中，如果一方有能力控制另一方或对另一方施加重大影响，则认为 他们是有关联的。”国际会计准则只涉及下列所说明的那些关联方的相互关 系： 直接或者通过一个或若干个中介问接地控制报告企业或是受报告企业 的控制，或是与报告企业同受控制的企业( 包括控股公司、子公司和受同一 母公司控制的子公司) ： 联营企业； 直接或间接地拥有报告企业的表决权，籍此对该企业有重大影响的个 人以及与其关系密切的家庭成员； 关键的管理人员，即有权并负责计划、指挥和控制报告企业活动的人 员，包括公司的董事和高级职员，以及与其关系密切的家庭成员； 由以上或项提及的个人直接或间接地拥有重大表决权的企业，或 上述的个人能够对其施加重大影响的企业，包括报告企业的董事或主要股东 拥有的企业，以及其一位关键管理人员同时是报告企业关键管理人员的企业。 1 1 2 我国会计准则及其他规范性文件对关联方的认定 4 1 我国会计准则的认定 1 9 9 7 年，针对我国证券市场存在大量虚假关联交易的现象，财政部颁布 1 上市公司关联交易基本理论概述 了我国第一个具体会计准则，即企业会计准则一关联方关系及其交易的披 露。该准则给出了判断关联方的基本标准，即“在企业财务和经营决策中， 如果一方有能力直接或者间接控制，共同控制另一方或对另一方施加重大影 响，本准则将其视为关联方，如果两方或多方同受一方控制，本准则也将其 视为关联方。”也就是说，控制、共同控制和施加重大影响是关联方关系存在 的主要特征，也是判定关联方关系是否存在的基本标准。在此基础上准则列 举了关联方关系的主要形式： 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制以及同受某一企业控制 的两个或多个企业； 合营企业； 联营企业： 主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员； 受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控 制的其他企业。， 比较上述各定义可以看出，我国关联交易披露准则与国际会计准则 的相关规定基本吻合。二者的主要区别有两个：一是我国准则中的关联方包 括联营企业，而国际会计准则中的关联方不包括联营企业：二是我国准则仅 将主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的两 方或多方之间视为关联方，未将受该人重大影响的其他企业视为关联方，丽 国际会计准则将其视为关联方。 2 我国其他规范性文件的认定 深沪证券交易所2 0 0 4 年最新修订的股票上市规则，对上市公司关联 方的定义做了具体规定，与关联交易披露准则相比，股票上市规则首 次提出了关联人的概念并将上市公司关联人分为关联法人、关联自然人。对 上市公司关联人的界定标准在关联交易披露准则的基础上又扩大了关联 人的外延，即将潜在关联人和历史关联人纳入关联人的范围。按照股票上 市规则的规定，潜在关联人是指因与上市公司关联法人签署协议或做出安 排，在协议生效后或在未来十二个月内符合关联法人和关联自然人规定的主 体。历史关联人是指过去十二个月内曾经作为上市公司关联法人或者自然人 的主体。该规定对上市公司关联人的概念做出了更加全面的界定，其实这一 5 股权分置改革前后我田上市公司关联交易变化研究 规定正是贯彻了关联交易披露准则中关于关联方关系的判断应该遵循实 质重于形式原则的精神，因为如果根据法律形式，在协议生效之前，潜在关 联人与上市公司并不存在关联方关系，因而不应该作为上市公司的关联人， 但从经济实质看，协议的存在使得潜在关联人与上市公司发生关联方关系成 为必然，因而应该将其认定为关联人 1 1 3 最新颁布的会计准则对关联方的认定 前文提及的企业会计准则一关联方关系及其交易的披露由财政部于 1 9 9 7 年5 月发布，2 0 0 1 年1 2 月颁布了关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行规定，2 0 0 6 年又对原准则进行修订，最新颁布了企业会计准则 第3 6 号一关联方披露( 以下简称“新准则”) 于2 0 0 7 年1 月1 日首先在上市 公司施行。这次对准则的修订主要体现在：新关联交易关系及其交易准则的 信息披露更反映实质，披露内容更加客观，为报表使用者提供更加真实、全 面、可靠的企业关联交易信息。强调实质重于形式原则，扩大了关联方关系 的外延，要求提供充分证据披露关联方交易采用公平交易的条款，使企业的 报表信息更加公允。 1 新准则对关联方认定的规定 ( 1 ) 新准则对关联方的定义。 新准则规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。下 列各方构成企业的关联方：该企业的母公司；该企业的子公司；与该 企业受同一母公司控制的其他企业；对该企业实施共同控制的投资方； 对该企业施加重大影响的投资方；该企业的合营企业：该企业的联营企 业；该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员：该企业或其 母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；该企业主要投资者个 人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或旌加重大影 响的其他企业。 ( 2 ) 新准则对关联方界定的变化。 新旧准则都把本企业的合营企业看成关联方，即将我方作为投资方， 6 1 上市公司关联交易基本理论概述 合营企业作为被投资方，从这两个层面迸行界定。但同时新准则又规定将对 本企业实施共同控制的投资方也作为关联方，即将我方作为被投资方，另一 方( 企业或个人) 作为投资方。如图回所示，新准则以本企业为中心，从上 游投资方、本企业、下游被投资方三个层面进行界定。 j 上游投资方 萝卜 中心下游被投资方 共同控翩三个层面的界定 新准则将对本企业施加重大影响的投资方纳入关联方，从而实现了重 大影响三个链条上的衔接。与前面分析共同控制的情形相似，旧准则只规定 了本企业与下游的联营企业两个链条，而新准则将对本企业施加重大影响的 投资方纳入关联方，即对上游投资方做出了规定，实现了上游、中游和下游 三个链结上的衔接。 上游投资方中游下游被投资方 重大影响三个链接的衔接 新准则将母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员纳入关联 方，扩大了关联自然人的范围，而旧准则只将本企业的关键管理人员及与其 关系密协的家庭成员纳入关联方。这更好地实现了与国际会计准则的趋同。 新准则将本企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家 庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业纳入关联方，扩大了关联 法人的范围。旧准则只将本企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系 密切的家庭成员控制的其他企业纳入关联方，由此可见旧准则只强调“控制” 作用。新准则将本企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家 庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业纳入关联方，扩大了关联 法人的范围，加强了“共同控制”和“重大影响”的地位。新准则的此项规定为更 好地抓住关联方关系的实质和规范关联方交易打下了良好的基础。 。黄嫒嫒新关联方披露准则中关联方的界定及其完善 ，财会月刊( 会计) ，2 0 0 6 ( 9 ) 7 股权分置改革前后我国上市公司关联交易变化研究 由以上分析可以看出，关联方关系往往存在于控制、共同控制或施加重 大影响的各方之间，即建立控制、共同控制或施加重大影响是关联方存在的 主要特征。新准则对关联方界定的改进无疑能够提高关联方关系及其交易信 息披露的质量。 1 2 关联交易的界定 企业会计准则一关联方关系及其交易的披露对关联方交易的定义是这 样的：关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收 取价款。 按照以上判定标准，关联交易是在构成关联方关系的企业之间、企业与 个人之间的交易，即关联方关系的存在是关联交易发生的前提。 根据上海证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所股票上市规 则规定，上市公司关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人之间发 生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。这与准则规定大致相同， 即若要确定某一项交易是否具有关联性质，先要认定交易主体之间是否存在 关联关系，以主体之间的关系来推断其间交易行为的性质。证券市场的披露 规则要求上市的企业披露其关联交易，也就是说凡是发生在关联方之间的重 大交易都要披露，不管这些交易是不是公允的。这一规则的出发点是约束上 市企业人为地以关联交易来调节财务指标，但以关联关系为统一口径的披露 同时也让正当的和必要的关联交易行为得到制约，也会增添不必要的披露成 本。对于以人为调节财务指标为目标的企业来说，避免认定为关联交易的努 力转到避免认定为关联关系上来，只要被认定为非关联关系，其间发生的关 联交易便可以一劳永逸地认定为市场性交易。因此笔者认为以关联方关系的 认定来代替关联交易的认定并不是理想的选择，对企业关联交易的界定也应 遵循“实质重于形式”的原则。 1 3 关联交易的主要形式和分类 1 3 1 股票上市规则中规定的关联交易的类型 8 1 上市公司关联交易基本理论概述 根据沪深证券交易所2 0 0 4 年1 2 月1 0 日新实施的股票上市规则的规 定，关联交易的类型包括：1 、购买或者出售资产；2 、对外投资( 含委托理 财、委托贷款等) ：3 、提供财务资助：4 、提供担保( 反担保除外) ：5 、租入 或者租出资产：6 、委托或者受托管理资产和业务；7 ，赠与或者受赠资产；8 、 债权、债务重组；9 、签订许可使用协议：1 0 、转让或者受让研究与开发项目； 1 1 购买原材料、燃料、动力；1 2 、销售产品、商品；1 3 、提供或者接受劳务； 1 4 、委托或者受托销售；1 5 、与关联人共同投资 。 1 3 2 会计准则中规定的关联交易的类型 准则规定，凡在关联方这阃发生转移资源或义务的事项，不论是否收取 价款，均认定为关联方交易。列举了1 1 种形式，具体包括：( 1 ) 购买或销售 商品；( 2 ) 购买或销售商品以外的其他资产；( 3 ) 提供或接受劳务；( 4 ) 代 理：( 5 ) 租赁；( 6 ) 提供资金( 包括以现现金或实物形式的贷款或权益性资 金) ；( 7 ) 担保和抵押；( 8 ) 管理方面的合同；( 9 ) 研究与开发项耳的转移； ( 1 0 ) 许可协议；( 1 1 ) 关键管理人员薪酬。 2 0 0 7 年开始在上市公司执行的新准贝增加了叶表企业或由企业代表另 一方进行债务结算”；修改了( 7 ) 担保和抵押，因为抵押是担保的组成部分； 减少了( 8 ) 管理方面的合同。 1 3 3 实际操作中上市公司主要关联交易形式 1 一般形式。 我国的上市公司的关联交易形式繁多，关系错综复杂。上市公司关联交 易主要有以下几种形式： ( 1 ) 关联购销 这是上市公司最常用的一种关联交易形式。一般是指上市公司与控股或 非控股股东之间的原材料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。 为了扶持上市股份公司，集团公司往往以低于市场的价格向股份公司提供原 材料，而又以较高的价格买断并包销股份公司的产品，利用原材料供应渠道 9 股权分置改革前后我田上市公司关联交易变化研究 和产品销售渠道向股份公司转移价差，通过应收账款、主营业务收入等账户 实现利润转移。反之亦然。 因为判断关联销售是否公允的参照物是同类商品的市场价格，而市场价 格经常处于波动的状态，参照物的不稳定给判断带来较大的难度，因此关联 购销是比较容易有失公允的一种关联交易 ( 2 ) 资金占用与资金担保 上市公司可以通过股票市场进行低成本融资，而且由于信誉较好，相对 比较容易从银行获得信贷资金，因而可以成为集团公司的融资窗口。通过观 察报表，我们发现绝大部分上市公司与其关联方存在着资金占用的现象。通 常是表现在关联购销等经常性的业务，也有部分公司以收取资金使用费形式 为母公司或同属公司提供部分资金，一方面可增加上市公司的盈利，另一方 面又使关联公司获得了所需的资金。另外有大量的公司与其关联方之间存在 着资金担保关系，更有甚者互为担保，以此来筹集大量的运营资金。 ( 3 ) 资产租赁 许多上市公司由于非整体上市，母公司只有部分资产而不是全部资产进 入到上市公司，许多经营性资产甚至生产场所也以租赁的形式给上市公司使 用，如土地使用权、商标等无形资产的租赁和厂房、设备等固定资产的租赁。 当上市公司利润水平不理想时，集团公司可以调低租金价格或以象征性的价 格收费，或上市公司以远高于市场价格的租金水平将资产租赁给集团公司使 用，有的上市公司则把从母公司租来的资产再以更高的租金转租给集团公司 的子公司，形成股份公司的其他业务利润，实现向股份公司转移利润。反之 亦然。租赁己成为股份公司与集团公司之间转移费用、利润的非常方便的手 段。 、 ( 4 ) 关联重组 。 近年来，上市公司的资产重组活动日趋频繁，成为我国经济生活中的一 个重要现象。据统计回，我国资产重组事件，1 9 9 8 年为7 0 5 起，1 9 9 9 年上升 到1 1 1 0 起，2 0 0 0 年1 0 5 1 起，涉及上市公司5 3 1 家。在上市公司的资产重组 中，与其大股东及其附属公司等的资产重组最多。资产重组的关联交易主要 f 玉芹，中国上市公司关联交易问曩研究 山东大学2 6 年 1 0 1 上市公司关联交易基本理论概述 是在资产、股权的牧购、置换、转让等过程中完成的。z 关联方重组己经成为 了资产重组的主流。关联重组中暴露出的实质问题是交易价格不公平以及对 其他相关利益者的侵权。在多数情况下，关联交易的价格不是市场价格，也 不是交易双方真正谈判博弈的结果，而是双方合谋，根据重组目的倒推出的 自称。价格”的数字。它主要采用资产置换模式 ( 5 ) 费用分担 股份公司改制上市时，一般将企业中社会性的非生产性资产剥离出去， 但股份公司上市后仍需要关