（工商管理专业论文）中国股份公司治理模式效率研究以深圳衡业投资集团治理模式构建为例.pdf

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签字后交校图书 馆 非公开学位论文须附 南开大学研究生申请非公开学位论文审批表 南开大学学位论文原创性声明 本人郑重声明 所呈交的学位论文 是本人在导师指导下进行研究工作所 取得的研究成果 除文中已经注明引用的内容外 本学位论文的研究成果不包 含任何他人创作的 已公开发表或者没有公开发表的作品的内容 对本论文所 涉及的研究工作做出贡献的其他个人和集体 均已在文中以明确方式标明 本 学位论文原创性声明的法律责任由本人承担 学位论文作者签名 丞独2 0 0 9 年1 2 月1 4 日 非公开学位论文标注说明 根据南开大学有关规定 非公开学位论文须经指导教师同意 作者本人申 请和相关部门批准方能标注 未经批准的均为公开学位论文 公开学位论文本 说明为空白 论文题目 申请密级 口限制 2 年 口秘密 1 0 年 口机密 2 0 年 保密期限 2 0 年月日至2 0年月日 审批表编号批准日期 2 0 年月日 摘要 摘要 中国的经济环境比较特殊 企业性质多样 国有企业 民营企业 合资企 业共存 不同的企业又有不同的特点 在分析各类企业适用的公司治理模式时 不能一概而论 国有企业的主要问题是总经理和董事长由政府机关任命 作为 国有股代表 代行控股股东权力 经理人利益与企业利益存在不一致 民营企 业的问题是由于没有经理人市场 而且对外聘经理人难于监管和评价 民营企 业主无法将企业交予专业人士管理 企业发展受企业主能力及其个人生命周期 的严重制约 合资企业的问题是外部市场不健全 国内资本市场 产品市场 经理人市场 劳动力市场不能对企业行为形成外部监管 世界上主要存在三种公司治理模式 分别是以英美为代表的以市场为主导 的治理模式 以德日为代表的以银行为主导的治理模式和以东南亚为代表的家 族企业治理模式 这三种治理模式特点不同 适用范围不同 治理效率也不同 本文对三种治理模式的治理效率进行深入分析 找出各种治理模式的优势 劣 势 并在此基础上分析各种治理模式的适用范围 在上文研究的基础上 本文 对深圳衡业投资集团的治理模式进行构建 从治理的角度 分公司治理模式设 计和目标投资公司治理效率评价两个方面构建深圳衡业的治理模式 从而从治 理的角度提高深圳衡业的绩效 经过分析本文得出的结论为 世界上不仅有以市场为主导这一种治理模式 由于各国发展背景不同 世界上出现了不同的治理模式 各种治理模式没有好 坏之分 有着各自的优势 劣势 和各自的治理效率 为能有效提高治理效率 深圳衡业应选择合适的治理模式 并对这种治理模式的不足方面加以控制 此 外深圳衡业的投资目标企业也应可以从治理效率的角度 对其进行投资可行性 评估 以此来弥补财务评价的不足 关键词 深圳衡业投资集团公司治理效率分析 a b s t r a e t a b s t r a c t t h ec h i n e s ee c o n o m i ce n v i r o n m e n ti s v e r ys p e c i a l c o m p a n i e s t y p ei s v a r i o u s t h r e eo w n e r s h i p st h a ts t a t e o w n e de n t e r p r i s e s p r i v a t e o w n e de n t e r p r i s e sa n d j o i n t v e n t u r e sa r ei no n ec o u n t r y t h ed i f f e r e n to w n e r s h i p sh a v ed i f f e r e n tf e a t u r e s s o w ec a nn o tm a n a g ea l ls t y l e sb yo n eg o v e m a n c em o d e l t h em a i np r o b l e m si n s t a t e o w n e de n t e r p r i s e sa r et h a tg o v e r n m e n tp o i n t sc e oa n dg m t h eb e n e f i t sa r en o t c o n s i s t e n tb e t w e e nm a n a g e r sa n de n t e r p r i s e t h ep r o b l e m so fp r i v a t e o w n e d e n t e r p r i s e sa r et h a ta st h e r ei sn o tm a n a g e rm a r k e ta n dt h ee m p l o y e dm a n a g e r sa r en o t e a s yt ob ec o n t r o l l e d t h ee n t e r p r i s e sa r ec a nn o th i r ep r o f e s s i o n a lm a n a g e r s s ot h e d e v e l o p m e n to fp r i v a t e o w n e de n t e r p r i s e sa r ec o n f i n e db yt h eo w n e r sw i s ea n d l i f e c y c l e t h ep r o b l e m si nj o i n t v e n t u r e sa r et h a te x t e r n a lm a r k e t sa r en o tp e r f e c t t h e c a p i t a lm a r k e t p r o d u c t sm a r k e t m a n a g e rm a r k e ta n dl a b o rm a r k e tc a nn o ts u p e r v i s e t oc o m p a n i e s b e h a v i o ri nc h i n a t h e r ea l et h r e em a i nc o r p o r a t eg o v e m a n c es y s t e m si nt h ew o r l d t h e r ea r e l e a d e db ym a r k e ts y s t e mi ne n g l a n da n du s a l e a d e db yb a n k ss y s t e mi ng e r m e n a n dj a p a n a n df a m i l y o w n e df i r m sg o v e m a n c es y s t e mi ns o u t h e a s ta s i a t h et h r e e g o v e m a n c es y s t e m sa r ed i f f e r e n ti nf e a t u r e s u s e df i e l d sa n de f f i c i e n c i e s i nt h i sp a p e r w ea n a l y z e dt h et h r e ec o r p o r a t eg o v e m a n c em o d e l sd e e p l y f u n d e dt h es t r e n g t h s w e a k n e s s e so ft h e m b a s e do ni tw ea n a l y z e du s e df i e l d so ft h e m t h e nw e c o n s t r u c t e dap o w e r f u lg o v e m a n c ef o rs h e n z h e nh e n g y ei n v e s t m e n tg r o u p s h i g f o r mc o r p o r a t eg o v e r n a n c ep o i n to fv i e w e s t a b l i s h e dt h e p o w e r f u lc o r p o r a t e g o v e m a n c em o d e lf o rs h i g a n dr e v a l u e di t si n v e s t m e n to b j e c t s s ot h ee f f i c i e n c yo f s h i gw a si n c r e a s e d t h r o u g ha n a l y s i st h ew ec o n c l u s i o n sw eg o tf o l l o w e d t h e r ea r en o to n l yo n e m a r k e tt y p e dc o r p o r a t eg o v e m a n c ei nt h ew o r l d b e c a u s et h e r ea r em a n yd i f f e r e n c e s o fc o u n t r i e sd e v e l o p i n gm o d e l t h ed i f f e r e n tc o r p o r a t eg o v e m a n c em o d e lh a v et h e i r s t r e n g t h sa n dw e a k n e s s e s a n dd i f f e r e n tg o v e r n a n c ee f f i c i e n c y f o ri n c r e a s i n g g o v e m a n c ee f f i c i e n c y s h i gs h o u l dc h o o s ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em o d e lc o r r e c t l y a n dc o n t r o lb a c k w a r do ft h i sg o v e m a n c et y p e a n dw h e ns h i gc h o o s eo b j e c t i i a b s t r a c t c o m p a n i e st oi n v e s t w ec a ne v a l u a t ei t sv a l u ef r o mg o v e m a n c ee f f i c i e n c yp o i n to f v i e w a n dt h eb a c k w a r d so ff i n a n c i a le v a l u a t i o nc a nb ef e t c h e du p k e y w o r d s s h i g c o r p o r a t eg o v e m a n c e e f f i c i e n c ya n a l y s i s i n d u s t r i a li n v e s t m e n t i i i 目录 目录 第一章绪论 1 第一节研究背景与意义 l 1 1 1 研究背景 1 1 1 2 研究意义 2 第二节研究方法与内容 3 1 2 1 研究方法 3 1 2 2 研究内容与框架 3 第二章相关理论回顾 5 第一节股份公司治理相关理论 5 2 1 1 公司治理基本概念的界定 5 2 1 2 股份公司的基本模型 8 2 1 3 股份公司治理问题 1 0 第二节国内外关于股份公司治理的理论研究 1 1 2 2 1 国外关于股份公司治理的研究 1 l 2 2 2 国内关于股份公司治理的研究 1 4 第三章股份公司治理基本模式及其特点 1 6 第一节市场主导型的外部公司治理模式及其特点 1 6 3 1 1 市场主导型公司治理模式 1 6 3 1 2 市场主导型公司治理模式的特点 1 7 第二节银行主导型内部公司治理模式及其特点 1 8 3 2 1 银行主导型公司治理模式 1 8 3 2 2 银行主导型公司治理模式的特点 1 8 第三节家族式公司治理模式及其特点 2 0 3 3 1 家族式公司治理模式的 2 0 3 3 2 家族式公司治理模式的特点 2 0 第四章股份公司治理模式的效率分析 2 2 第一节市场主导型治理模式的效率分析 2 2 4 1 1 市场主导型股份公司治理模式的正面作用 2 3 目录 4 1 2 市场主导型股份公司治理模式的负面作用 2 3 第二节银行主导型治理模式的效率分析 2 5 4 2 1 银行主导型股份公司治理模式的正面作用 2 6 4 2 2 银行主导型股份公司治理模式的负面作用 2 7 第三节家族控制型治理模式的效率分析 2 8 4 3 1 家族控制型股份公司治理模式的正面作用 2 9 4 3 2 家族控制型股份公司治理模式的负面作用 3 0 第五章深圳衡业投资集团案例分析 3 l 第一节深圳衡业的经营现状及其环境分析 3 1 5 1 1 深圳衡业经营现状 3 1 5 1 2 深圳衡业外部环境的分析 3 2 第二节深圳衡业的公司治理目标及治理模式的构建 3 4 5 2 1 深圳衡业的公司治理目标 3 4 5 2 2 深圳衡业治理模式的构建 3 5 第三节深圳衡业家族式治理模式设计 3 6 5 3 1 深圳衡业采用家族式治理模式的必要性 3 6 5 3 2 深圳衡业采取家族式治理模式的可行性 3 7 5 3 3 深圳衡业的家族式治理模式劣势规避 3 7 第四节深圳衡业目标投资企业治理效率评估方式设计 3 8 5 4 1 深圳衡业评估目标投资企业面临的问题 3 8 5 4 2 治理效率对深圳衡业集团投资的影响 3 9 第六章总结与建议 4 3 第一节总结与结论 4 3 6 1 1 全文总结 4 3 6 1 2 研究结论 4 3 第二节不足与建议 4 5 6 2 1 研究不足 4 5 6 2 2 研究建议 4 5 6 2 3 政策建议 4 6 参考文献 4 7 致 射 5 0 v 目录 个人简历 在学期间发表的学术论文与研究成果 5 1 v i 第一章绪论 第一章绪论 第一节研究背景与意义 1 1 1 研究背景 改革开放以来 我国的国有企业摆脱了行政约束 逐步走上市场化进程 并 已取得了巨大的成绩 近年来 国有企业中国有股的比重不断降低 但国家对国 有企业的控制力却不断增强 国有企业仍控制着中国最主要的资源 成为为人民 服务的坚实力量 并且已经成为中国最先进的生产力的代表 中国的民营企业今 年来发展迅速 短短3 0 年的发展历程 其创造的利润已经占据中国的半壁江山 并吸收了大量人口就业 广泛参与国际竞争 也是中国外汇的重要提供方 改革 开放以来合资企业得到了快速发展 但合资企业中中外双方利益不易协调 加之 中国外部市场有效性不强 合资企业发展正面临挑战 中国的金融业逐步放开以 后 中国的银行市场越来越丰富 中外银行同台竞技 国有银行与股份制银行分 争天下 银行正越来越深入地参加各类经济活动 对中国经济的影响力越来越强 然而 随着中国企业的发展 治理问题逐渐暴露了出来 国有企业的所有者 缺位现象严重 董事长权力得不到有效制衡 董事会形同虚设 决策随意性大 效果不佳 民营企业面临发展瓶颈 一方面 创业者的知识 能力已经不足以管 理不断扩大的企业规模和越来越复杂的业务结构 另一方面 缺乏优秀的治理方 式来限制外聘经理权力的扩张 无法保证创业股东的利益 种种问题归其根本就 是公司内部没有形成一套有效地治理机制 公司董事会和监事会并没有其到应有 的作用 公司经理层的权力没有得到有效地制衡 特别是股份有限公司 其公司 治理问题直接与股票市场挂钩 不但存在内部治理问题 外部治理环境也会对公 司的运营产生巨大的影响 由于我国的证券市场不完备 证券价格不能真实反映 公司价值 投资者知识水平低 证券市场并不能起到有效分配社会资本资源的作 用 我国经理人市场的缺位 使得公司经理人缺乏外部竞争的压力 代理成本高 昂 相对而言 我国的产品市场是相对完备的 但是垄断现象仍然十分严重 特 别是在基本资源生产领域 少数资源供应商 掌控着资源的供给 使得消费者缺 乏选择的余地 上述种种市场的不完备 造成我国公司 特别是合资企业缺乏外 部治理约束 公司的治理问题更加严重 目前 由于不同国家的企业所处的社会环境 政治环境和文化背景不同 对 于 何为最佳的公司治理模式 这一问题仍未得出统一的答案 全球主要的公司 治理模式主要有 以美英为代表的以市场为基础的公司治理模式 以德日为代表 第一章绪论 的以银行为基础的公司治理模式和以东南亚为代表的家族式公司治理模式三大 类 这三种治理模式并没有明显地优劣之分 各有优势和劣势 是不同时代 不 同国家的企业管理先行者们经验的结晶 分别适应于不同的政治 经济 文化环 境 深圳衡业投资集团是经深圳市工商行政管理局批准成立的以实业投资为主 的投资管理型企业集团 注册资本一亿五千万元 公司经营范围包括 实业投资 资产管理 国内贸易 投资策划 企业管理咨询 目前深圳衡业尚未构建有效的 治理模式 急需构建完备的公司治理框架 获取最高治理绩效 当前深圳衡业面 临的最大问题是评价公司投资价值困难 一方面是由于财务指标难以完全描述公 司的经营业绩和经营前景 我国非上市公司的财务指标难于获得 上市公司的财 务指标也多有不完备甚至虚假的成分 另一方面是由于实业投资要面临我国多种 企业性质 不同性质的企业经营能力 投资价值也会有很大不同 对深圳衡业来 说公司治理效率应该成为一个重要指标影响公司实际投资价值 然而面对我国多 种所有制企业 那种治理模式更适合目标企业 影响目标企业公司治理效率的关 键因素是什么 这些问题都是影响深圳衡业作出投资决策的重要因素 1 1 2 研究意义 随着经济社会的进步 公司治理问题逐步显现出来 成为学术界和商界研究 的重点 公司治理相关的各种理论也都在逐步完善之中 研究发现 由于各国的 经济 政治 文化不同 以美国和英国为代表的以市场为基础的公司治理模式并 不能适应世界各国的需要 以德国和日本为代表的以银行为基础的公司治理模式 和以东南亚为代表的家族式企业的公司治理模式逐步受到社会各界的重视 本文 通过对国际上三种主要治理模式的效率和优缺点进行分析 总结出各种治理模式 的优势 劣势 特点和适用范围 深圳衡业投资集团尚未选择有效的治理模式 绩效导向的 以效率为核心的 治理模式急需构建 由于当i j 深圳衡业正面临投资上的困境 本文希望能从公司 治理效率的角度评价目标投资公司的投资价值 本文为深圳衡业选择了最为有效 的家族式治理模式 从治理效率角度构建了一整套绩效导向的投资目标评估模 式 综上所述 本文的研究具有一定的理论和现实意义 2 第一章绪论 第二节研究方法与内容 1 2 1 研究方法 本文主要采用定性分析的研究方法 其中加入各种实例的定量表述 首先通 过文献研究 在阅读大量中 英文文献和二手资料的基础上 对近年来相关领域 的研究成果进行较为系统 全面的梳理 并在掌握重要学者的代表性观点 参阅 了前人研究成果的基础上 通过逻辑演绎和归纳推理提炼出本文的观点 抽象出 股份公司的基本框架 分析了公司内部治理和外部治理的运行机制 总结出三大 公司治理模式的效率 优缺点和适用范围 并通过案例研究的方法 结合深圳衡 业投资公司的实际问题 讨论了不同性质公司所适应的治理模式 并从公司治理 角度分析了治理的成本收益 为其投资决策提供指导 1 2 2 研究内容与框架 本文的具体内容安排如下 第一章绪论 主要介绍本文选题的背景和理由 概括了本文的研究意义和 主要的研究内容 方法 构架 第二章理论文献回顾 首先对本文所涉及的公司治理的一些概念进行了界 定 然后建立的股份公司的抽象模型 并从理论上简单分析公司的治理问题 之 后总结的中外学者对股份公司治理问题的研究成果 第三章公司治理的基本模式 本文分别介绍了英美的以市场为主导的公司 治理模式 日德的以银行为主导的公司治理模式和东南亚的家族控制型公司治理 模式 并分析了各自的特点 第四章公司治理模式效率比较 本章是本文的重点 本文分别对英美的以 市场为主导的公司治理模式 日德的以银行为主导的公司治理模式和东南亚的家 族控制型公司治理模式的成本效益进行分析 并分析每种治理模式的优缺点和适 用范围 第五章深圳衡业投资集团治理模式构建案例分析 本章首先介绍深圳衡业 投资集团及其下属企业的基本状况 之后为其构建家族式公司治理模式 并从必 要性 可行性两方面对这种模式选择进行分析 最后 我们制定了相关政策降低 了家族式治理模式存在的风险 最后 分析深圳衡业投资过程中所面临的实际问 题 从公司治理角度 对我国三种主要性质公司所适用的治理模式进行深入分析 制定深圳衡业从公司治理角度评选目标投资公司的基本原则 第六章结论与建议 本章对全文进行总结 得出分析的结论 在总结的基 础上 从治理效率的角度 为深圳衡业未来的实业投资 提出了几点政策建议 本文的文章结构可见下图 3 第一章绪论 资料来源 本文作者自制 绪论 1 r 相关理论回顾 1r 公司治理的基本模式 上 公司治理模式效率比较 上 深圳衡业集团案例分析 1r 结论与建议 图1 1 文章结构图 4 第二章相关理论回顾 第二章相关理论回顾 第一节股份公司治理相关理论 2 1 1 公司治理基本概念的界定 治t 里 g o v e m a n c e 词来源于拉丁文 含有统治 r u l e 或操控 s t e e r 的意思 在希腊语中指操控者 一般来讲 治理涉及权力的派生 使用和限制 因此 任 何人类社会都需要治理 无论国家 城市社区 专业团体 还是公司 企业都是 如此 目前 国内许多文章甚至一些理论论著都将公司治理 公司治理结构与公司 治理机制等词汇混同使用 但是它们是否具有相同的含义 如果不是 又存在哪 些不同呢 笔者认为 公司治理 公司治理结构 公司治理机制的含义并不相同 我国香港和台湾省的学者一般将c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 译为公司管制 而内地或 大陆的绝大多数学者将c o r p o r a t eg o v e r n a n c e 译做公司 或企业 治理结构 法人治 理结构与公司 或企业 治理机制等 这对人们理解公司治理 治理结构 治理机 制造成了一些不必要的混淆 这里采用了区分概念层次的做法 试图对公司治理 问题涉及的一些重要概念给出定义并以此构建一个公司治理问题研究的综合概 念框架 1 公司治理 公司治理指公司治理问题所涵盖的研究范围 它是指研究如何进行合约 组织和立法的设计以使公司运作得更有效率的一个多学科交叉的经济学领域 1 它主要研究的是公司制企业 即所谓的现代企业 的治理问题 而很少涉及合伙 制和个人独资企业等其他企业形态 公司治理问题的产生 根源于现代企业中所 有权与经营权的分离以及由此所导致的委托 代理问题 公司治理是用来协调 和控制公司内各参与者之间的利害关系和行为的法律 文化 惯例和制度安排 这些安排决定了企业的目标 行为 以及在企业众多的利害关系者当中 由谁来 控制企业 怎样控制 风险和收益如何在不同成员之间分配等 公司治理包括内部的治理和外部的治理 前者是以产权为主线的内在制度安 排 主要指公司内部股东大会 董事会 监事会 经理层的权力和责任及其相互 制衡关系 产权归属是否清晰 配置是否合理 在很大程度上决定着这种制度安 排及其有效性 后者是以竞争为主线的外在制度安排 外部治理的主要内容为公 平的竞争环境 充分的信息 客观的市场评价以及优胜劣汰机制 此外 还包括 1 孙永祥 公司治理结构 理论与实践研究 上海人民出版社 2 0 0 2 7 6 7 8 5 第二章相关理论回顾 政府和社区对公司所进行的治理 可见 完整的公司治理应重视产权但不能惟产 权论 应重视竞争但也不能惟竞争论 应将内部以产权为主线的治理和外部以竞 争为主线的治理有机的结合起来 公司治理虽然要注重对相关利益者的考虑 但股东仍是进行问题分析的逻辑 出发点 它应在强调管理者的创新自由和其对股东及其他相关利益者所承担责任 之间取得平衡 国外学者关于公司治理的定义或描述如下 1 p h l i plc o c h r a n 和s t e v e nlw a r t i c k 1 9 8 8 认为 公司治理是指高级管 理阶层 股东 董事会和公司其他相关利益者的相互作用中产生的具体问题 1 2 j 构成公司治理问题的核心是 谁从公司决策或高级管理阶层的行动中受益 谁应该从公司决策或高级管理阶层的行动中受益 当在 是什么 和 应该是什 么 之间不一致时 一个公司治理问题就会出现 2 c a d b u r y 委员会1 9 9 2 年提出的一份研究报告指出 英国公司治理的两 条基本原则是 管理者必须有经营公司的自由 以及这种自由必须是建立在一种 有效的责任框架中 3 t r i c k e r 认为 公司治理就是存在于治理主体与其成员 管理者 其 他利益相关者 审计员和政策制定者之间的正式和非正式的联系 网络及结构 3 并且他认为公司治理的两个关键因素就是监督管理者的绩效和保证管理者对 股东和其他利益相关主体的责任 4 k e a s e y 和w r i g h t 认为 公司治理和责任机制在于确保代理人按照 股东和其他相关者的利益行事 4 j 5 h a r t 认为 组织中只要存在代理问题及不完全合约 公司治理就必然 产生 5 国内学者关于公司治理的定义或描述如下 1 所谓公司治理结构或称公司体制结构是指一组联系并规范所有者 股 东 支配者 董事会 管理者 经理 使用者 工人 相互权力和利益关系的制度 框架 6 1 2 所谓公司治理结构 是指由所有者 董事会和高级执行人员即高级经 理人员三者组成的一种组织结构 1 7 1 2 p h l s pl c o c h r a n a n ds t e v e nlw a r t i e k c o r p o m t ef a do rc o r p o r a t ef u n c t i o n c a l i f o r n i am a n a g e m e n tr e v i e w v 0 1 2 9 1 9 8 8 p 1 2 4 1 3 0 3t r i c k e r rh c o r p o r a t eg o v e r n a n c e g o w e rp u b l i s h i n gc o m p a n yl i m i t e d 1 9 8 4 6 7 4k e a s e y a n dw r i g h t m i k ei s s u e si nc o r p o r a t ea c c o u n t a b i l i t ya n dg o v e m a n c e a c bv 0 1 2 3 1 9 9 3 2 9 1 3 0 3 5 h a r t o l i v e r c o r p o m t eg o v e r n a n c e s o m et h e o r ya n di m p l i c a t i o n s t h ej o u r n a lo f r o y a le c o n o m i c s s o c i e t yv 0 1 1 0 5 1 9 9 5 6 7 8 6 8 9 6 刘伟 公司 企业 法人产权与治理结构 改革 1 9 9 4 4 4 5 4 7 7 吴敬琏 大中型企业改革 建立现代企业制度 天津人民出版社 1 9 9 3 3 3 3 4 6 第二章相关理论回顾 3 企业所有权是企业治理结构的安排 具体来说则是特定条件或阶段下 分别不同地由企业投资者 经营者或出资者主要控制的决策权 剩余权和财产权 等状态 8 4 公司治理结构本质上就是一个关于企业所有权安排的契约 杨瑞龙 周业安 1 9 9 7 而且他们进一步认为 企业治理结构就是一套治理企业交易关 系的制度安排 它包括外部治理机制和内部治理机构 9 5 公司治理机制所要解决的是由所有权与经营权分离造成的 代理人问 题 朱天 1 9 9 8 1 0 2 公司治理系统 公司治理系统由以下两个部分构成 第一 一套定义股东 经理人员 债权 人 政府和其他利益相关者之间关系的游戏规则 第二 一套有助于直接或间接 执行这些规则的机制 其实 公司治理问题研究的内容就是如何构建有效的公司 治理系统 3 公司治理模式 由于历史 文化与具体制度环境的差异 导致了各国的公司治理系统有所区 别 公司治理系统特征的外在化称为公司治理模式 比如 系统中的主导力量是 谁 保护投资者权益的法制与人文环境如何 激励机制采取何种形式等等 公司 治理模式一词与公司治理系统的区别主要在于治理系统所指的范围为 国之内 而治理模式则可能是通用的 4 公司治理结构 公司治理结构本质上是指在公司法人财产的委托 代理制下规范不同权 利主体之间权 责 利关系的一种制度安排 它包括各构成主体的权力来源 运 用与限制 对决策制定的内部程序的定义 以及不同利益相关者在决策制定过程 中的参与程度 公司治理结构会对公司外部的劳动力市场 资本市场 产品市场 技术市场 国际化和国家制度的影响做出反应 责任与权利的对等是构建公司治理结构中应坚持的最重要的原则 衡量公司 治理结构有效性的惟一标准是看其是否能够实现公司内部的科学决策 是否有利 于公司经营绩效的提高 8 刘小玄 转轨经济中的企业主权模式 经济研究 1 9 9 7 7 2 2 2 5 9 杨瑞龙 周业安 论利益相关者合作逻辑下的企业共同治理机制 中国工业经济 1 9 9 8 1 5 3 5 7 1 0 朱天 公司治理 国企改革与制度建设 经济研究 1 9 9 8 1 3 3 3 5 7 第二章相关理论回顾 5 公司治理机制 公司治理机制 或手段 是用来对高级管理人员施压 以使他们有效地配置 资源为股东与利益相关者服务的各种措施 它包括股东大会 董事会 报酬计划 持股权合约 劳动力市场 公司控制权市场 破产机制等 1 1 6 公司治理的成本与收益 治理成本是指治理主体在进行治理活动所发生的支出 它包括 第一 监管 高级管理人员的成本 具体又包括收集公司经营状况等信息的成本 所有者之间 交换信息并做出决策的成本以及以做出的决策去影响高级管理人员的成本 第 二 集体决策的成本 它是由不同所有者对于公司的目标以及达到目标的途径和 手段存在不同认识所导致的成本 第三 内部人做出共谋决策的成本 第四 分 担风险的成本 治理收益是指治理主体通过治理活动使公司科学化决策带来的收 入抵减治理成本后的余额 2 1 2 股份公司的基本模型 把股份公司作为一个开放系统来看 它是一个由各利害相关者构成的一个契 约关系网络 为了理解公司治理 需要首先分析股份公司的基本模型 其如下图 所示 红 图2 1 股份公司的基本模型 资料来源 王智慧 上市公司治理结构与战略绩效研究 对外经济贸易大学出版社 公司由企业家或经营者阵营负责组织和运行 股东作为资本的投入者 获得 公司的有价证券 股票 这种有价证券的索取权是由公司担保的对公司经济行为 1 1 杨瑞龙 国营企业治理结构创新的经济学分析 中国人民大学出版社 2 0 0 2 2 3 2 6 8 第二章相关理论回顾 净结果的分享 这种分享是在己经履行了对经理人员的合约 支付了劳动 供应 商和其他的债权人之后进行的 债权人也是资金的提供者 作为交换条件 贷款 人获得公司还款优先权的许诺 这种许诺是以公司资产来保证的 并且拥有按照 一定的利率收取资金的使用费用 利息 的索取权 职工作为人力资本的提供者 在提供劳动及智力资源的同时 要求获得相应的工资报酬 安全福利保障的权利 消费者 供应商作为公司经营链上的重要一环 直接关系到公司的运作 在上述模型中 股东得到的红利 是在企业结算最后得到的支付 因此 股 东被称之为拥有 剩余索取权 如果经营的收益不足以去支付贷款人 供应商 及职工 股东将得不到任何收益 甚至连他们投资的本金也会损失掉 但如果经 营是盈利的 那么这些盈利或作为红利支付给股东 或作为经营的再投资 如果 所投资的项目具有足够高的回报 那么盈利的再利用将会增加公司股票的价值 股东将在资本收益的形式中得到他们的回报 由于股东拥有这种剩余索取权的地 位 因而多数经济学家认为他们具有最大的激励去监督公司做出最佳的决策 并 出色地使用公司的资产去获取盈利 股东还具有法定 有限责任 这就意味着 当公司从事的经营活动失败后遭受损失而无法偿还它所有的债务时 债权人也不 能追逼股东并强迫他不会高于他们在公司里已有的投资 当公司的总价值降低到 股东所持股票的价值为零这一点时 根据界定 债权人对公司索取权的价值也开 始减少 债权人变成为剩余索取者 此时公司的控制权将转移给债权人 尽管股 东们没有直接运作公司 但他们在公司日复一日的管理中拥有强有力的影响 因 为法律授予了他们选举董事会成员的权利 投票权 反过来说 董事会有权任命 和解聘公司的总经理和其他高层管理成员 并有责任监控公司的账户 批准公司 的战略计划及所有其他重要的决策和活动 然而在现实中 也存在这样的现象 即股东行使投票权的成本是高昂的 以至于采取 用脚投票 的方式 来保护自 己的利益 这在伯s i j b e r l e 和米恩斯 m e a n s 的研究中得到证明 由于股票所有 权的分散 股东不再作为一个整体存在而只是作为相分离的投资者 他们个人所 持有的公司股票与整个公司的资产价值相比只有非常微弱的影响 而股东为追求 他们去组成团体或另外增强他们在经营管理上的团体影响是艰难的 代价高昂的 1 2 j 还有一种情况就是当存在有力股东或大股东时 少数股东或小股东的意志 是很难通过投票权得到尊重的 在这种情况下 当股东对公司的现行经营不满意 时 他们总是拥有更多的可行和有效的权利去卖出手中的股票 如果众多的股东 在同一时间里都试图卖出手中的股票而此时只有少数人希望去购买它们 股票在 换手时价格将下降 股票价格的变动提供一个股东联合向经理人员传递他们对公 司现行的经营管理满意或不满意信号的机制 一个公司从内部持股转向公众持股 1 2 b e r l e a a n dg m e 锄s t h em o d e r nc o q o r a t i o na n dp r i v a t ep r o p e r t y h a r c o u tb r a c ej o v a n o v i c h n e wy o r k 1 9 3 7 3 3 2 3 5 7 9 第二章相关理论回顾 的过程以及其股票实际上市交易后 所赋予股东的是为保护他们的投资而需要的 流动性的权利和部分其他投资者对公司价值的估价信息 但对每一个独立的股东 来讲 由于很难对公司施加任何直接的影响 掌握公司具体经营上的细节意义己 变得不大 这种所有权与控制权的分离以及它所引起的一系列问题都已成为公司 治理中争论的话题 2 1 3 股份公司治理问题 现代公司的重要特点是企业所有权和控制权的分离现象 正是2 0 世纪3 0 年 代开始出现的企业所有权和控制权的分离 引起了人们对公司治理问题的注意 所有权和控制权的分离对公司行为产生了一系列重要影响 在古典企业里 所有 者与经营管理者合二为一 因此 不会产生所有者与经营者的利益分歧 在这里 只有一个声音 一种意志 一个目标 而所有权和控制权的分离 自然是在两个 利益主体之间的分割 由此产生了公司行为目标的冲突 产生了两种权利 两种 利益之间的竞争 当然 即使企业实行股份制以后 也存在这样一些企业 它们 的所有者仍然掌握着企业的控股权 在这种情况下 所有者利益仍然能够得到适 当的保护 他们的意志能够得到较顺利的贯彻与实旌 正是由于公司所有者对公 司经营管理的这种结合 才使许多美国公司成为全世界最具竞争力的现代化企 业 然而 在现代经济生活中 上述类型的企业并不占多数 大多数的股份制企 业是所谓的公众公司 它们在社会范围内募集资本 向全社会发行股票 在这里 股票所有者或者不再参与公司的经营管理 或者作为经营者参与公司的经营事 务 但只拥有小部分本公司的股权 在这种条件下 股东利益目标就有可能与经 营管理者利益目标发生偏离 甚至冲突 从而产生了经济学上所谓的 代理问题 公司治理在早期被提出来时主要也是为了解决这一问题 实际上 产权结构 上的两权分离不可避免地就产生了代理问题 施莱佛和维什尼 s h l e i f e ra n d v i s h y 1 9 9 7 认为 代理问题的实质就是所有权和控制权的分离 l 副 与古典业 主所有制企业一样 现代公司是由所有者 众多的股东 分别以其财产投资组建 的 但不同的是 在现代公司中 所有者的产权本身分解为原始产权 股权 和公 司的法人产权 从而形成双重的产权结构 公司股东对公司的所有 体现在其所 持有的股份上 而不是体现在真实资本上 股票作为一种虚拟资本 每一股都代 表着相应的 平等的权利 而公司作为一个独立的法人拥有其法人产权 由公司 的决策和执行机构确定公司的发展 这就是现代公司区别于业主所有制的法人制 度 法人制度使得股东作为出资者成为委托人 而董事会和经理层则成为代理人 在这一委托一代理关系中 由于委托人与代理人有着各自不同的利益 因而就存 s h l e i f e r v i s h n y l a r g es h a r e h o l d e r sa n dc o r p o r a t eg o v e r n a n c e j o u r n a lo f p o l i t i c a le c o n o m y 1 9 8 6 4 6 l 4 8 9 1 0 第二章相关理论回顾 在着代理人在其经营企业过程中滥用职权 追求个人利益 而损害了委托人的利 益的可能 这样就产生了经济学上所说的代理问题 代理问题实际上包括两个方面 一个是逆向选择 一个是道德风险 前者是 说在委托一代理关系确定以前 代理人就掌握了 些委托人所不知道的信息 从 而会利用这一信息优势签订对自己有利的契约 比如说 经理人员夸大自己的管 理才能 隐瞒自己失败的经历等等 后者是说 由于事后的信息不对称 代理人 在契约签订以后采取更为冒险的行为 最大程度地增加自己的效用而做出不利于 委托人的行为 这方面的例子更为常见 比如在职消费 肆意扩张 任用与自己 有特殊关系而又缺乏相应才能的人等等 代理问题的存在使得对经理人员进行制 衡是非常必要的 公司治理的主要内容也是关于这种制衡机制的设计 第二节国内外关于股份公司治理的理论研究 2 2 1 国外关于股份公司治理的研究 在股份公司治理模式的研究方面 a l e h i a n 和d e m s e t z 1 9 7 2 提出 企业生产 实质是一种 团队生产 方式 1 4 团队生产的特点决定了最终产出是一种共同 努力的结果 但是其中每个成员的个人贡献却难以观测 导致了偷懒问题及相应 的监督问题 但监督人也会偷懒 谁来监督监督人呢 为使监督人有积极性 就 要把企业的部分剩余权益界定给他 而且为了使监督更有效率 还必须赋予监督 者相应的修改契约条款和指挥其他成员的权利 否则监督者将因为缺乏相应的激 励而不能有效地履行职能 g r o s s m a n 和h a r t 建立了一个所有权结构的模型 提出 当由于明晰所有的 特殊权利的成本过高而使契约不能完备时 所有权便具有重要意义了 l5 j 他们 区分了剩余索取权 对企业剩余的要求权 与剩余控制权 即在契约中未能明晰的 部分 提出投资行动最重要的一方似乎更应该取得对剩余权利的所有权 h o l m s t r o m 和t i r o l e 1 9 8 9 也十分强调这一点 他们认为 所有权在解决企业激励 问题时是非常重要的 尤其是所有权 委托权 应该与那些边际贡献最难付价的投 入要素相联系 1 6 在此委托权应包括剩余索取权和控制权 从激励角度来讲 剩余索取权应当与控制权对应 因为否则的话 廉价投票权 廉价投票权 是指对结果不负责任的投票权 可能会加大不称职经理控制企业的风险 1 4 a i e h i a na