（会计学专业论文）基于独立董事经理人身份的审计委员会机制研究.pdf

硕士学位论文 摘要 作为一篇规范性的论文 本文意在从美国审计委员会失效山发 探究审汁委 艴会失效的原因并提出改进的方案 通过分析 本文得出审计委员会的失效在于 公众对其组成成员即独立蔫事的理解上出现了问题 基于委托代理理论 经济人 假设和管理学的基本理论 本文得出独立董事的身份应该是经理人 本文认为 将独立董事视为经理人身份为我们理解审计委员会提供了一个新 的视野 这具体体现在它突破了以往对独立董事形式化的认识 彻底将独立董事 视为社会经济人 要求独立董事实实在在对公司价值做出贡献 而不仅仅充当董 事会 正名 的工具 成为花瓶或者装饰品 独立董事本身就是委托代理问题的 一部分 要像其他经理人一样接受股东为主的利益相关者的选择 激励和监督 蚓时本文认为独立董事的经理人身份 不会导致独立董事独立性的削弱 反而会 加强它 以往我们对独立性的要求仅仅停留在准入的门槛阶段 现在将独立董事 像其他经理人那样加以激励和监督 可以将独立性的维护推入一个过程 从而切 实落实对独立性的维护 本文进一步以独立董事经理人身份为基础 并结合审计 委员会的工作特点 对审计委员会的选择 激励和约束机制进行设计 在选择机 制中 本文探讨了审计委员会成员应具备的素质和选择形式 在激励机制中 本 文认为单纯的声誉激励不能生效 需要与经济激励相配合 并运用组合激励模型 做出了分析 在约束机制中 本文在自我约束 他方约束 机制约束上对审计委 员会的约束进行了探讨 文章最后 根据中国现阶段的特征 分析了审计委员会 在中国的发展 认为要使审计委员会在中国生效 要渐进的方式协调好审计委员 会与监事会的关系 并且在规则的制定过程中要以规则为导向 关键词 独立董事经理人 审计委员会 机制 基于独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 a b s t r a c t a sar e g u l a t o r yt h e s i s t h i sp a p e rs e to u tf r o mt h el a k co fe f f i c i e n c yo fu s aa u d i t c o m m i t t e et or e s e a r c ht h er e a s o no fi ta n dp r o p o s et h ei m p r o v e m e n tm e t h o d s t h r o u g h a n a l y z i n g w er e a l i s e dt h ei n e f f e c t i v eo fa u d i tc o m m i t t e el i e do nt h e p u b l i c m j s u n d e r s t a n d i n go fi n d e p e n d e n td i r e c t o r sw h o i sa l s ot h em e m b e r so fa u d i tc o m m i t t e e s u p p o s e do nt h eb a s i so fp r i n c i p a l a g e n c y t h e o r y e c o n o m i cp e o p l ea n db a s i c t h e o r i e so fm a n a g e m e n t w et h i n kt h es t a t u eo fi n d e p e n d e n td i r e c t o r ss h o u l db e m a n a g e r s t a k i n gi n d e p e n d e n td i r e c t o r sa sm a n a g e r so fa nc o r p o r a t i o n i tb r e a k st h r o u g h t h ep a s tu n d e r s t a n d i n go fi n d e p e n d e n td i r e c t o ra n dr e g a r dt h e mt ob ep u r es o c i a l e c o n o m i cp e o p l ew h oa r es u p p o r t e dt om a k ec o n t r i b u t i o nt ot h ec o r p o r a t i o nr a t h e rt h a n b eav a s eo rt h eo r n a m e n t a l lo ft h e s es u p p o r tu san e wv i e wt ou n d e r s t a n di n d e p e n d e n t d i r e c t o r s i n d e p e n d e n td i r e c t o r si s ap a r to fp r i n c i p a l a g e n tp r o b l e ma n ds h o u l db e c h o s e n e n c o u r a g e da n ds u p e r v i s e db yi n t e r e s tp a r t sj u s tl i k em a n a g e r s a n dw h i c h w o n td oa n yh a r mt ot h ei n d e p e n d e n c eo fd i r e c t o ra n dw i l le n h a n c ei ti n s t e a d b e c a u s e o u rp a s tr e q u i s i t i o nf o ri n d e p e n d e n c eo n l yr e m a i n sa tt h r e s h o l ds t a n d a r d w ec h a n g e t h ea t t i t u d et o w a r d si n d e p e n d e n td i r e c t o r st op u s ht h ei n d e p e n d e n c et oan e w p r o c e s s t h u si m p l e m e n tt h em a i n t e n a n c eo fi n d e p e n d e n c ec o n s c i e n t i o u s l y c o m b i n i n gw i t ht h e w o r k i n gc h a r a c t e r i s t i co fa u d i tc o m m i t t e e t h ep a p e rf u r t h e rd i s c u s s e dt h ec h o i c e e n c o u r a g e m e n ta n dt i e dm e c h a n i s md e s i g nf o ra u d i tc o m m i t t e e i nt h ec h o o s i n g m e c h a n i s m t h ep a p e r p r o b e di n t ot h eq u a l i t yo fm e m b e r si na u d i tc o m m i t t e e i nt h ei n c e n t i v em e c h a n i s m t h ep a p e rr e s e a r c h e d t h ec o m b i n a t o r i a lm o d e lo f e n c o u r a g e m e n ta n dr e g a r d e dt h a tt h es i m p l ee n c o u r a g e m e n tw o u l dn o tc o m ei n t o f o r c e h o w e v e r t h ec o r r e c tw a yi st om a k et h ee n c o u r a g i n gc o o p e r a t ew i t he c o n o m y a m o n g l i e dm e c h a n i s m w ed i s c u s s e dt h es e l f d i s c i p l i n e o t h e rp a n yr e s t r i c t i o n m e c h a n i s mr e s t r i c t i o n t h ep a p e rf i n a l l ya n a l y z e dt h ea u d i tc o m m i t t e e sd e v e l o p m e n ti n c h i n a a n db e l i e v e dt h a ta u d i tc o m m i t t e es h o u l df i n dt h eg o o dw a yt oc o o r d i n a t et h e r e l a t i o n s h i pw i t ht h eb o a r do fs u p e r v i s o r s a n dt h eh ec o u r s eo ff o r m u l a t i o no ft h e o p e r a t i o nr u l es h o u l db er e g u l a t i o n o r i e n t e d k e y w o r d s i n d e p e n d e n td i r e c t o rm a n a g e r a u d i tc o m m i t t e e m e c h a n i s m 湖南大学 学位论文原创性声明 本人郑重声明 所呈交的论文是本人在导师的指导下独立进行研究所取 得的研究成果 除了文中特别加以标注引用的内容外 本论文不包含任何其 他个人或集体已经发表或撰写的成果作品 对本文的研究做出重要贡献的个 人和集体 均已在文中以明确方式标明 本人完全意识到本声明的法律后果 由本人承担 作者躲 茹m 慨t 噼朋扩日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解学校有关保留 使用学位论文的规定 同意学 校保留并向国家有关部门或机构送交论文的复印件和电子版 允许论文被查 阅和借阅 本人授权湖南大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入有关 数据库进行检索 可以采用影印 缩印或扫描等复制手段保存和汇编本学位 论文 本学位论文属于 1 保密口 在年解密后适用本授权书 2 不保密囵 请在以上相应方框内打 4 作者签名 导师签名 k 嗣 万窨向 日期 0 i r 年 f 月疹日 日期 工吧f 年f 月冶日 硕士学 奇论文 第1 章导论部分 1 1 研究背景及研究意义 1 1 1 研究背景 2 1 世纪初 审计委员会无疑成为了公司治理问题巾最夺目的 颗新星 经历 了多年理论和实务上的摸索 面对经济客观环境的需要 审计委员会最终在美嗣 升级到了最高的版本 公众公司的法定审计监管机构 s a r b a n e s o x l e y a c t 2 0 0 2 审计委员会的地位和权利由此得到了空前的加强 我们不禁要问 为什么 审计委员会制度能在世纪之交实现自身的飞跃 为什么布什总统要颁布这份 罗斯 福时代以来 有关美国商业实践的影响最为深远的改革 的法案 并在法案中强调 审计委员会的独立性和职权昵 为回答这些问题 我们需要看到美国在2 1 世纪初 出现的严重的财务报表舞弊案件 这一系列案件严重破坏了美国证券市场的秩序 打击了投资者的信心 但在案件的背后人们发现应该有所作为的审计委员会却在 整个舞弊过程中保持了不该有的沉默和无能 这种沉默和无能是大众无法容忍的 如果说职业经理人作为 社会经济人 他们追求自身利益因而舞弊尚可理解的话 那么 审计委员会作为深受信任的股东利益的守护神 作为监督的核心力量 他 们的不作为则不可原谅 因此美国政府和监管部门随即便加强了审计委员会的建 设 并对相关没有称职的审计委员会成员进行惩罚 很多审计委员会成员的前程 和事业也随同舞弊公司一同倒塌 比如 美国前会计监管委员会新任主席威廉 韦 伯斯特 w i l l i a m w e b s t e r 就因曾任出现财务丑闻的网路投资公司 u s t e c h n o l o g i e s 审计委员会主席而被迫辞职 这个过程实际上体现了公司治理发展的一种自然路径 本身并不具有太大的 特点 但人们最初凭什么对审计委员会拖有如此的希望却值得回味 似乎审计委 员会由独立董事组成 他们被赋予了神圣的监督职能 这些便形成了人们的希望 之邦 信心之源 谢德仁在 独立董事是装饰品吗 从报酬委员会和审计委员会 来看 一文中指出这种信心实质上是基于一种基本前提观念 即 独立董事独立 于经理人 比内部董事更维护股东利益 但这个前提观念还只是一个 假设 而 并非被证实了的定理 这也就是说对审计委员会的信心是来自于对独立董事的信 心 而对独立董事的信心却是没有依据的盲目崇拜 这便涉及到对独立董事应有态度问题 即如何看待独立董事 怎样定位他们 在传统观念中 独立董事是和内部董事是相对应的概念 内部董事被归为经理人 独立董事则被幻化为股东自身 这种观念也使得董事和董事会是股东化身的认知 能通过独立董事组成的委员会传承下去 我们能较好的理解内部董事是经理人 基于独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 l 列为经理人是指以自己的经营爿 能这一人力资本加入企业合约 而行使和控制了 企业的剩余控制权 但独立董事也是通过其特有人力资本参与企业合约 成为剩 余控制权的拥有和行使者 因此他们也是企业的经理人 他们与股东间也是委托 代理关系 需要接翻技东的选择 激励并接受各界的约束 将独立董事想当然的 理解成股东自身是没有道理的 1 1 2 研究意义 独立董事是因为原有的公司治理结构出现了问题而产生的 种内部制衡机 制 是原有的董事会无法公正地代表全体股东的利益 对经理层实施有效的监督 而出现的一种可能会更公正代表全体股东权盏 更有效对经理层实施监督的制度 安排 在理解独立董事上 最为强调的是独立董事的独立性 并认为达到了独立 性的定义 s e c 的董事便能真正独立 成为股东利益最好的代表 谢德仁 2 0 0 5 指出在董事会中独立董事比例不断提高的情况下 由于董事 会仍拥有和行使企业剩余控制权 独立董事就开始 不得不 实际拥有和行使剩 余控制权 独立董事的性质便趋向于经理人了 而c e o 等内部董事与独立董事之 间的控制权安排只是经理人内部的事情 为此 独立董事在性质上首先是经理人 对其首要的素质要求应与内部董事一样 不是什么所谓的 独立性 而在于其拥 有足够的经营才能 时间和精力来投入企业剩余控制权的行使之中 即使引入独 立董事的目的仅在于 在企业剩余控制权安排上制衡或监督内部董事 但他们在 具备独立性的同时依然还需具备与内部董事一样的 能保证正确评价和判断内部 董事的决策建议是否有利于股东利益最大化的经营才能 知识 信息和能力 含 时闻与精力 他们也还是企业的经理人 他们并不置身于企业决策之外 1 通过对独立董事性质的重新认识 将这一思路延伸到对审计委员会的思考 使我们能在一种新思维下探讨审计委员会成员的性质 结合委托代理理论来改进 和设计审计委员会的选择 激励和约束机制这也就是本文的意义所在 1 2 文献综述及研究概述 1 2 1 独立董事的研究溉述 b a y s i n g e ra n db u t l e r 1 9 8 5 对董事会做了规范分类并认为 任何一名董事都 将履行执行 e x e c u t i v e 工具 i n s t r u m e n t a l 和监控 m o n i t o r i n g 这三种功能中 的一种 娩1 在独立董事角色认定上 f a m aa n dj e s e n 相应的认为独立董事的角色履 行的是监控功能 他们认为独立董事可以选择 监督 考核 激励和惩罚职业经 理人 其职责是通过减少经理人和股东之间的冲突来提高企业的效益 因此独立 蓖事的主要功能是解决现代企业的代理问题 b r i c l d y 和j a m e s 认为独立董事的角 色是战略角色 这一点是基于他们的工具功能 这一观点认为独立董事能提供某 硕十学位论文 些知识和专业工具 即可以运用他们丰富的商业经验 技术和对 前场的熟知 束 帮助企业经理人解决经营上的难题 独立董事还可以帮助企业勾践重要的商业战 略 与以上不同的是 a n u pa n d k n o e v e r 9 9 8 认为独屯董事的角色是政治角色 当政治因素对企业影响较大时 企业中常常就会有很多具备政府背景的独立董事 相反 如果企业由于环境污染或者垄断问题而同政府存在较多分歧时 企业中具 何律师背景的独立董事就会增多 他们为企业提供具有洞察力的意见 帮助企业 分析和预测政府的相关行为 与f a m aa n dj e s e n 不同的是 谢德仁 2 0 0 5 提出 独立董事不单单要解决现代企业的代理问题 恰恰相反 他们本身就是也是代理 问题的一部分 他们的身份是经理人 也需要接受选择 激励和监督 1 独立董事的选择机制研究 h e r m a i n 和w e i s b a c h 1 9 8 8 在一份研究报告中研究了企业在选拔内部董事和 独立董事时的决策特点 他们认为 当企业业绩下滑时 企业的经理层则会指派 或者增加更多的独立董事 u 1 k a p l a n 和m i n t o n 1 9 9 4 研究了日本企业的董事制 度之后 发现当企业的经营业绩不佳时 其经理层常常也会增选独立董事 t e j i d a 1 9 9 7 的研究结果表明 如果一个企业的独立董事经常批评企业内部的经理层 这些独立董事在任期满后常常会被解聘 相反 那些对企业内部经理层不进行挑 剔的独立董事能连任 在国内 娄芳 原红旗 2 0 0 2 认为 如果独立董事由大股东提名 选举产 生 则很难对大股东的行为进行监督和制衡 4 因此 他们认为 要使独立董事真 正作为公司整体利益和中小股东利益的代表进入公司董事会 在选举投票时 控 股股东及其派出的董事应该回避表决 张凡 2 0 0 3 指出 应建立一套独立的 不受干扰的独立董事选择机制 并且独立董事的任命必须有特定的任期 5 1 谭劲松 2 0 0 3 也认为 从理论上讲 要想保证独立董事的独立性 必须有一个独立的 独立董事选拔机制 1 在实践中 不要过分关注由谁来选拔独立董事 而是全力去 建立一个健全有效开放的独立董事人才市场 他同时认为 解决选拔机制只是治 标 只有建立独立董事人才市场才是治本 2 独立董事的激励 约束机制研究 基于委托代理理论 独立董事是需要激励和约束的 在国外的研究成果中 目前主要用三种方式来激励和约束独立董事 它们分别是 1 法律保证 这一 点基本是各个实施独立董事国家的共识 2 市场保证 声誉机制 f a m aa n dj e s e n 1 9 8 3 的研究表明 独立董事必须努力维护并能胜任作为企业监督人的声誉 否则会被市场淘汰 因为在美国等独立董事制度发达国家 独立董事一经上任便 购买了保险 以减轻自己的赔偿责任 但如果一个独立董事投保后 屡屡由于品 德和能力问题导致保险公司或股东支付赔偿金 那么 保险公司会不断提高该董 帚的保险费 公司也不会聘请这样的人士担任独立董事 这样的独立董事迟早被 基于独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 f 耵场所淘汰 3 薪酬激励 h e r m a l i na n dw e i s b a c h 1 9 9 8 的研究表明 以激励 为基础的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率 p e r r y 2 0 0 0 的研究也 表明 如果得到足够的激励 独立董事会更努力的工作 在国内 鲁桐 2 0 0 2 指出 对独立董事除了激励机制外 还应有约束机制 也括法律约束 市场约束和股权约束 碍1 宋林 韩向荣 2 0 0 3 通过构建和分析 独立董事薪酬模型 把独立董事的薪酬问题看作是一种 肓场交易过程中的均衡价 格形成问题 并从市场的角度 探讨了我国独立董事的薪酬机制 1 谭劲松 2 0 0 3 认为 要让独立董事尽职尽责地投入工作 同时又使独立董事在工作过程中始终 蛔一地保持独立的话 这就需要建立一套恰当而又有效的激励和约束机制 既激 励独立董事积极努力地工作 又对独立董事的行为构成一定的约束 陈国辉 孙 继彬 2 0 0 4 指出 要使独立董事能保持其独立性并努力工作 方面给予其一 定的报酬激励 另一方面又必须采取相关的约束机制作为补充 包括 行业禁入 机制 差额待遇原则 优先独立董事推荐制度等 u 0 1 杜胜利 张杰 2 0 0 4 通过 实证研究表明 影响独立董事薪酬的因素主要有 公司前期业绩及长期价值创造 能力 公司规模 第一大股东持股比例 工作时间 所处行业和董事会中独立董 事构成比例和独立董事人数等 h 1 2 2 审计委员会的研究概述 独立董事制度的建立和完善为审计委员会的发展提供了条件 审计委员会的 发展也是独立董事制度的深化 是独立董事发挥作用的平台 因为审计委员会在 以美国为首的西方国家发展历史较长 所以研究文献主要集中在国外 而研究的 范围主要集中于审计委员会的目的 职责和有效性三方面 1 对审计委员会目的的研究 m a r r i a n 舶 1 9 8 8 对审计委员会在英国的发展进行了调查 在许多情况下 成立审计委员会的原因只是一种 形式 e i c h e n s h e ra n ds h i e d l s 1 3 1 1 9 8 5 将审 汁委员会在美国的成立与大会计师事务所 如8 大 联系起来 发现成立审计委 员会是为了顺应日益增加的审计责任 b r a d b u r y 1 9 9 0 对审计委员会在新西兰的 成立进行了研究 认为成立审计委员会有三个原因 1 增加已审计财务报表的 町信性 2 帮助董事会完成其职责 3 提高审计师的独立性 还有研究认为许多公司成立审计委员会为了保护非执行董事 以免被管理层 所误解 t u m b u l l 1 9 9 4 对这种观点进行了详细解释 等级制度会造成信息的 1 i 完全释放 因为下级不可能自觉地提供一些有关他们在承担责任方面存在缺陷 的信息 结果使那些具有外部董事的董事会和那些甚至具有执行董事的董事会处 在信息封闭之中 从历史上看 这就是为什么外部董事发展成为审计委员会 可见 学术文献有关审计委员会目的的研究是没有定论的 不同国家有不同 基于独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 计了场所淘汰 3 薪酬激励 h e r m a l i na n d w e i s b a c h 1 9 9 8 的研究表明 以激励 为基酣i 的报酬制度能提高独立董事监督企业经营的效率 p e r r y 2 0 0 0 的研究也 丧f 日 如果得到足够的激励 独立蕞事会更努力的工作 在国内 鲁桐 2 0 0 2 指出 对独立董事除了激励机制外 还j t 订约束机制 他括法律约束 市场约束和股权约束 1 宋林 韩向荣 2 0 0 3 通过构建和分析 独立董事薪酬模型 把独立董事的薪酬问题看作是一种市场交易过程中的均衡价 格形成问题 并从市场的角度 探讨了我嗣独立董事的薪酬机制 1 谭劲松 2 0 0 3 认为 要让独立董事尽职尽责地投入工作 同时又使独立董事在工作过程中始终 如一地保持独立的话 这就需要建立一套恰当而又有效的激励年u 约束机制 既辙 励独立董事积极努力地工作 又对独立董事的行为构成定的约束 陈国辉 孙 继彬 2 0 0 4 指出 要使独立董事自 保持其独立性并努力j 作 一方面给予其一 定的报酬激励 另一方面又必须采取相关的约束机制作为补充 包括 行业禁入 机制 差额待遇原则 优先独立董事推荐制度等 牡胜利 张杰 2 0 0 4 通过 实证研究表明 影响独立董事薪酬的因素主要有 公司前期业绩及长期价值创造 能力 公司规模 第一大般东持股比例 工作时间 所处行业和董事会中独立董 事构成比例和独立董事人数等 1 1 2 2 审计委员会的研究概述 独立董事制度的建立和完善为审计委员会的发展提供了条件 审计委员会的 致嶷电是独立董事制度的深化 是独立董事发挥作用的平台 因为审计委员会在 以美国为首的西方国家发展历史较长 所以研究文献主要集中在国外 而研究的 范围主要集中于审计委员会的目的 职责和有效性三方面 1 对审计委员会目的的研究 m a r t i a n 1 2 1 1 9 8 8 对审计委员会在英国的发展进行了调查 在许多情况下 成立审计委员会的原因只是一种 形式 e i e h e n s h e ra n ds h i e d l s l l 3 1 1 9 8 5 将审 计委员会在美国的成立与大会计师事务所 如8 大 联系起来 发现成立审计委 员会是为了顺应日益增加的审计责任 b r a d b u r y 1 9 9 0 对审计委员会在新西兰的 成立进行了研究 认为成立审计委员会有三个原因 1 增加已审计财务报表的 百j 信性 2 帮助董事会完成其职责 3 提高审计师的独立性 还有研究认为许多公司成立审计委员会为了保护非执行董事 以免被管理层 崩误解 t u r n b u u t 9 9 4 对这种观点进行了详细解释 等级制度会造成信息的 i 完全释放 因为下级不可能自觉地提供一些有关他们在承担责任方面存在缺陷 的信息 结果使那些具有外部董事的董事会和那些甚至具有执行董事的董事会处 在信息封闭之中 从历史上看 这就是为什么外部董事发展成为审计委员会 可见 学术文献有关审计委员会目的的研究是没有定论的 不同国家有不同 可见 学术文献有关审计委员会目的的研究是没有定论的 不同国家有不同 硕士学位论文 的制度安排 所以 更广泛的研究集中在审计委员会的职能和有效性及其如何使 有效性得以实现上 但对中国的审计委员会而占 目的应该比较明确 那就是以 提高财务报表的可信性 提高审计师的独立性为主要f 1 的 帮助董事会完成职责 为次要目的 而遍观其他国家 提高财务报表可信性也是主要目的 2 对审计委员会职能的研究 美国审计委员会虽然产生于3 0 年代未 然而 直到6 0 年代和7 0 年代本 审计委员会的监管职责才在美国引起广泛重视 随着董事会参与公司治理和责任 需求的日益增加 特别是董事会涉足于法律诉讼案的频繁发生 这种意识也越来 越强 对审计委员会监管责任也得到有关公共团体 私人团体 立法和管制机构 的纠益关注 许多公共会计公司为新设和现有的审计委员会提供指南 1 9 8 7 年负 责全国舞弊财务报告的瑞德威委员会 t r e a d w a yc o m m i t t e e 认为审计委员会应浚 是公司财务报告过程和公司内部控制信息灵通的 警戒的和有效的监管者 并且 随着董事会参与公司治理和责任需求的日益增加 特别是董事会涉足于法律诉讼 案的频繁发生 这种职能也应越来越强 c o s o c o m m i t t e eo fs p o n s o r i n g o r g a n i z a t i o n s 1 9 9 4 建议审计委员会应加强评价及控制的职责 e i c h e n s e h e ra n ds h i e l d s 1 9 8 5 对公司董事的责任和监管的偏好进行了研究 认为 审计委员会通过提供在其职责中已实旋了应有关注的证据 可以限定董事 会在法律诉讼中的责任 z a h r a a n dp e a r c e 1 9 8 9 对董事会与公司的业绩进行了 研究 得出的结论是 有效的审计委员会能够帮助董事会监督管理业绩和实施监 管责任 c o o p e r s l y b r a n d 1 9 9 5 询问了审计委员会成员有关他们的职责和 任务 证据表明审计委员会的活动范围在过去的2 0 年中扩大了很多 而且大多数 的审计委员会能够广泛地执行其职责 总之 政策制定者 利益团体和研究者从不同视角研究了审计委员会的监管 职责 然而 审计委员会是否能适当地完成监管职责和如何扩展未来的职责是研 究贯穿的两大主题 4 1 3 对审计委员会有效性的研究 审计委员会的有效性研究试图确认审计委员会有效性的重要特征 并用不同 方式对其进行定义 m e n o na n dw i l l i a m s 1 9 9 4 使用会议的次数作为有效性的标志进行研究并发 现 名义上成立审计委员会的公司并不愿意依赖它 他们的结论是 审计委员会 的成立只是表面上的 成立审计委员会并不意味着董事会实际上依赖审计委员会 束提商其监管能力和股东的管理控制 他们使用会议次数和委员会的构成为标志 束检查这种依赖性 尽管承认用会议次数来衡量活动比较粗 但他们认为 不经 常丌会可能表明监管效益较差 财务报告的质量也被认为是审计委员会有效性的标准 f o r k e r 1 9 9 2 研究 基于独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 了英国上市公司的财务报告 1 9 8 7 1 9 8 8 样本中股权证的揭示 没有发现与 现存的监管机制之间有很强的关系 如审计委员会和披露的改善 c o b b 1 9 9 3 的研究将成立审计委员会的目的具体化为减少舞弊的财务报告 并调查了各种审 汁委员会的特征对它的影响 包括独立性 任职期限 与审计师的私下接触 股 票所有权和出席的会议 结论是 独立性和任职期限是最重要的 m c m u l l e n 1 9 9 6 调查证明 审计委员会的成立与较少的错误发现 违规和其他不可靠的 财务报告的标识相关 有些作者也对审计委员会成员的背景进行了探讨 k a l b e r sa n d f o g a r t y 1 9 9 3 将审计委员会成员与总经理的关系中将行业知识与权力平衡联系起来 认为这样 的知识背景有利于审计委员会的有效性 国内学者对审计委员会的研究主要是对审计委员会制度发展的回顾 并从理 论的角度探讨审计委员会对我国公司治理的作用及应该注意的事项 刘力云 2 0 0 0 甄爱兰 2 0 0 0 何佳 2 0 0 1 雷光勇 2 0 0 2 陈汉文 2 0 0 2 吴玉 心 2 0 0 3 杨忠莲 2 0 0 3 乔春华 2 0 0 3 2 0 0 4 刘桂良 2 0 0 4 陈良忠 2 0 0 4 分别撰文从不同的方面讨论了审计委员会制度的历史源革和在中国的发展 部分学者也通过实证研究也得到了一些有意义的结论 比如杨忠莲 徐政旦 2 0 0 4 在 我国公司成立审计委员会动机的实证研究 中发现 无论是单变量 分析还是多变量回归分析 与财务报告质量相关的股本额 流通股比例 资产负 债率和现存固定资产比率几个变量与公司成立审计委员会无关 说明我国公司成 立审计委员会没有提高财务报表质量的动机 并有可能成为一种麻痹舆论的工具 陈汉文 夏文贤在 上市公司审计委员会 案例分析与模式改进 一文中分析 考察i t g 公司的公司治理与审计委员会设置 指出该公司审计委员会增强了信息 在公司内部的传递和透明 但对公众获得充分的信息助益似乎不大 7 1 总的来说国外的研究丰富了我们的视野 国内的研究更让我们立足于实际 两者均是本文重要的理论来源 1 3 研究方法及结构安排 1 3 1 研究方法 我国著名会计学家吴水澎教授认为 会计和其它学科一样 不仅是知识和学 说 表现为会计理论体系 的总和 而且还包括认识过程的研究方法 这不只指 会计理论研究方法的研究成果可以直接丰富和发展我国会计理论内容 同时 它 还有助于人们从方法论的高度 统一研究者对一些重要理论问题的认识 有助于 多出成果和快出成果 在规范和实证中 本文选择了规范的研究方法 使用了演绎的方法构建了独 硕士学位沦文 j z 董事经理人理论 并运用这一理论来研究审汁委员会 提出相应的对策 根据 现实中的情况归纳了选择 激励 监督审计委员会成员的方法 在采用规范性方法研究的同时 本文运用了管理的基本理论 经济理性人的 基本思想 来研究独立董事经理人性质和审计委员会有效机制的设计 3 2 结构安排 本文内容共分四章 主要安排如下 1 第一章 导论 主要概述本文的研究背景与意义 将要研究的问题 综述了 迄今为止国内外有关审计委员会 独立董事相关问题的研究及相关研究文献的主 要观点 所采用的研究方法以及全文的结构安排 2 第二章 审计委员会的起源 发展及现状分析 同顾了审计委员会的起源和 发展 并介绍了审计委员会的现状 概括了现阶段对审计委员会失效的原因的认 识 指出审计委员会失效的正真原因在于独立董事经理人身份没有确立 3 第三章 独立董事经理人地位的理论推导 主要从委托代理理论出发 介绍 了独立董事的引入背景 并分析了在实践中独立董事背离了委托代理理论的原因 提出独立董事的身份是经理人 是委托代理问题的一部分 4 第四章 审计委员会选择 激励 约束机制研究 基于独立董事经理人 该 章探讨了审计委员会的改进途径 提出审计委员会的选择 激励和约束机制设计 需要考虑的问题和基本的对策 并提出了中国审计委员会改进中的现实思考 5 第五章 讨论了中国公司治理的特点 指出我国审计委员会发展的特殊问题 并提出中国审计委员会发展的相应对策 基丁独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 第2 章审计委员会的起源 发展 2 1 审计委员会制度 公司治理的一种重要安排 2 1 1 公司治理的一种重要安排 吴心玉 2 0 0 3 以 审计委员会 上市公司内部控制中的重要制度安排 一文拉丌了该年对于审计委员会制度讨论的序幕 并通过对代理理论技术层面的 探讨揭示了审计委员会在公司治理中的重要性 n 8 1 当前 审计委员会被视为董事 会f 的最重要的委员会 是维护公司治理有效性的一大基石 世界上经济大国都 非常重视审计委员会制度的建设和研究 早在2 0 世纪4 0 年代 美国证券交易委 员会 s e c 就开始讨论审计委员会的相关事 直 随后的几十年中 各个会计政 策制定部门发表了众多热情洋溢的支持声明 或拿出了相关指南 美国审计委员 会因此也得到了很大的发展 根据美国投资者责任研究中心在对1 1 6 5 家在1 9 9 7 年1 月1 日至7 月3 1f 1 举行年会的标准普尔超级1 5 0 0 家的公司进行详细调查后 提交的权威报告表明 1 9 9 7 年 拥有审计委员会的公司占8 4 8 据一项统计资 料表明 在列入 财富 杂志的1 0 0 0 家公司中有9 5 9 家建立了审计委员会 在 加拿大 1 9 7 5 年修订的加拿大商业公司法 t h ec a n a d ab u s s i n e s s c o r p o r a t i o na c t 要求所有的股份公司都必须设立审计委员会 随后的 a d a m s 报告 m a c d o n a l d 报告对审计委员会的运作提出了建议 英国著名 的c a d b u r y 报告认为 审计委员会在保证公司财务报表的真实性方面具有重要作 硐 上市公司应建立审计委员会 在世界其他国家 对审计委员会没有强制性要 求 但也做出了建议上的支持 法国公司治理委员会1 9 9 9 年的 公司治理若干意 见 指出 公司治理委员会建议公司成立审计委员会 澳大利豫公司实务和操作 工作组1 9 9 0 年发表的一份报告指出每个股份公司均应设立审计委员会 只本公司 治理委员会于1 9 9 7 年1 0 月3 0 日发布的 公司治理原则 从日本的角度 中规 定 在董事会中 应建立若干委员会 如业务审计委员 我国 上市公司治理准 则 中规定 上市公司董事会可以按照股东会有关决议 设立审计委员会 审计 委员全部由董事组成 其中独立董事应占多数并担任召集人 其中至少一名独立 萤事是会计专业人士 可见 审计委员会制度对公司治理重要性以及得到广泛的 认同 下面我们具体阐述一下审计委员会发挥积极作用的儿个主要方面 2 1 2 审计委员会的积极作用 1 增强董事会的监督职能 将独立 客观的思维引入董事会 审计委员会将 资料束源 吴长勇 陈震字 建立审计委员会完善我国公刮治理结构和督学机制 载 现代审汁 1 9 9 95 硕十学位论文 审计监督职能从董事会的其他职能中独立出来 使专业委员能够专司其职 成为 股东监督职能的一个保证机制 维护股东利益以及社会利益 另外 很多建立有 q f 计委员会的国家都规定 审计委员会成员中的大多数必须由公司独立董事组成 这条规定要求审计委员会要从一种较为公正客观的角度行使其职责 而不受公司 执行董事长期形成的内部习惯性思维的局限 能够站在一种独立的立场做出客观 的判断 审计委员会的独立性是由其独立董事的身份所决定的 独立董事规定对 j 二强化审计委员会的监督职能具有重要的意义 2 审计委员会的专业知识有助于董事会正确决策 e 市公司的董事会要对公 司对外披露的信息负全面的责任 然而 组成董事们不一定全部熟悉财务和会计 业务 因而可能会对所披露信息的疏漏缺乏必要的职业敏感 容易造成工作失误 而且工作效率也不高 审计委员会的董事是由具有财务会计专业知识和丰富经验 的人士担任 这些审计委员的专业知识弥补了原董事会成员知识结构的不足 提 高了工作效率 而且有助于识别公司所面临的各种财务风险和经营风险 从而做 出公司发展的正确决策 3 规范公司的内部控制 建立审计委员会有助于公司建立一套有效的内部控 制制度 审计委员会要对公司的内部控制制度进行审核 其中包括公司经营绩效 及评价体系 内部审计的有效性及业绩考评 相关法律 法规和内部政策的符合 程度 通过审计委员会的工作程序 将促使公司的内部控制规范化 4 提高外部审计的独立性 外部审计有助于保证上市公司财务报告的真实性 公允性 但是外部审计的有效性必须建立在外部审计的独立性的基础上 适当的 公司治理制度安排便是在注册会计师与管理当局之间设屯一个缓冲装置 以减少 两者发生利害冲突或利益共谋 从而保证注册会计师的独立性 隶属于董事会的 审计委员会正是这一装置 5 提高公司的价值 从理论上分析 建立有效的审计委员会 能够改善公司 信息披露的质量 增强公司财务报表的可信度 从而能提高公司的声誉 树立起 公司良好的社会形象 有助于提高投资者对公司未来发展做出证确的预期判断 有 利于投资者对上市公司的投资决策 推动资本市场上市公司股票价值的增值 提高股东财富 2 2 审计委员会制度的起源和发展 审计委员会在公司治理中发挥重要作用并非一蹴而就 像任何事务一样 它 经历了一个起源 发展的过程 经过多年的酝酿和发展 经历了进步和倒退的过 程才具有了今日的气候 因此 我们有必要回顾历史 以史为鉴才能面向审计委 员会的未来 又因为审计委员会诞生于美国 在理论和实务的研究上以美国最早 所以在审计委员会起源的介绍上以美国作为代表 从2 0 世纪9 0 年代开始 审计 基丁独立董事经理人身份的审计委员会机制研究 委员会制度在世界其他国家也悄然兴起 所以在审计委员会的发展阶段的介绍上 将以美国为首其他国家为辅来进行 2 2 1 审计委员会制度的起源 一般认为 审计委员会制度产生的导火索是震惊审计界的美围m c k e s s o n r o b b i n s 药材公司倒闭案 作为纽约证券交易所公开上市和注册登记的公司 该 公司及其相关公司的十余年的财务报表一直是由当时享有较高声誉的会计师事务 所 普莱斯华特豪斯公司 进行审计的 并且一直发表了 正确适当 的意见 实际上1 9 3 7 年度的财务报表中含有巨额虚列的资产和销售收入 审计师在审查 时 没有对应收账款进行询证 也没有对存货进行实地盘点 而是听信了管理人 员的陈述 从而得出了错误的结论 m c k e s s o n r o b b i n 药材公司案充分暴 露了审计质量问题 也说明了当时审计程序方面的缺陷 随即 美国证券交易理 事会 s t o c ke x c h a n g ec o u n c i l s e c 前身 在其发布的会计系列文告第1 9 号 a c c o u n t i n gs e r i e sr e l e a s en o 1 9 中首次建议由董事会设立一个专门委员会代表 股东负责选任外部注册会计师 该文告同时建议由董事会设立专门委员会应由非 执行董事组成 除负责选择注册会计师外 还负责参与洽谈审计范围与合约 以 增强注册会计师的独立性 防止同类事件的发生 同年 纽约股票交易所发表类 似建议 由董事会组成非公司管理董事参与的特别委员会负责选任注册会计师是 有必要的 在随后的时间 这些机构发表了众多的建议性的声明 比较重要的有 1 9 6 7 年 美国注册会计师协会 m c p a 建议所有的股份公司必须设立由非执行董事组 成的审计委员会 1 9 7 2 年 s e c 的建议认为一个有效的审计委员会可以有效地保 护投资者的利益 1 9 7 4 年 s e c 要求每个股份公司在其代理说明中揭示公司的董 事会是否设立了审计委员会 如果设立了审计委员会 要说明审计委员会的组成 情况 并于1 9 7 8 在s e c 公告中将这些内容进一步扩展 国际内部审计师协会 i i a 也一直极力主张建立审计委员会 曾经发表了一篇关于审计委员会状况的 说明 题目是 内部审计和审计委员会 1 9 7 8 年 纽约证券交易所 n y s e 要 求每 个上市公司都必须设立由完全独立的董事组成的审计委员会 其他交易所 也发布了一些限制性规则 虽然这些机构为审计委员会摇旗呐喊 但缺乏对于审计委员会的具体职责的 明确说明 审计委员会对经济生活没有产生实质性的影响 这期间 一些会计公 司 i i a 律师事务所出谋划策 帮助制定审计委员会指南 但也因缺乏可操作性 i 酊不得而终 然而 这段时间的努力却使社会对审计委员会制度的认识由陌生到 熟知 审计委员会成为一时之宠 成立审计委员会公司的比例也迅速攀升 c o o p e r s l y b r a n d 对1 0 0 家客户的抽样调查显示 拥有审计委员会的企业从1 9 6 7 年的1 7 硕士学位论文 到1 9 7 2 年时已迅速上升至6 8 可以说 效能 但却达到了 粗放型 扩张的目的 我们也将其称为起源阶段 m 旧 2 2 2 审计委员会制度的发展 2 2 2 1 审计委员会在美国的发展 这段时问审计委员会尽管没有发挥实质 为以后的发展奠定了基础 这一阶段 美国审计委员会的质量得到实质性提高的标志事件是美国反对虚假财务报告 委员会 t r e a d w a yc o m m i s