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基于公司治理结构的内部控制分析以美的集团为例 王珂( 呼和浩特财政局，内蒙古 呼和浩特 010010)摘 要公司治理结构是内部控制环境的重要组成部分，并且是提升内部控制的有效途径之一。合理 的公司治理结构能够使公司增强自身的竞争力，并且提高经营效率，同时，这也是保证内部控制目标实现的 重要条件。公司治理结构的完善与优化，对公司的内部控制也能起到积极的作用，便于公司建立健全内部控 制体制。以美的集团为例，针对美的集团公司治理结构层面的内部控制，分析其转为现代企业的上市公司中 所做的好的一面与不足之处，希望对其他民营企业能起到启示作用。关键词 公司治理结构内部控制美的集团中图分类号 f271 5 文献标识码 a 文章编号1672 3473(2014)06 0002 05民营企业随着市场经济的深化，在社会主义市 场经济中的地位变得越来越重要，在我国经济发展 中的地位举足轻重。与此同时，越来越多的民营企 业开始认识到内部控制的重要性，而公司治理结构 在很大程度上影响着内部控制的执行效果。公司治 理的内部控制是最高层次的内部控制，通过对治理 结构的设计，由公司治理主体实施权责配置、制衡、 激励约束、协调等功能，从而促使管理人员履行相应 的职责，达到内部控制的目标。本文基于公司治理 结构，以美的集团为例，探讨公司治理结构对内部控 制的影响。一、公司治理结构与内部控制( 一) 公司治理结构实质吴敬琏( 1994 ) 定义公司治理结构为: “所谓公 司治理结构( 内部治理) ，是指由所有者、董事会和 高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结 构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡 关系。通过这一结构，董事会受托管理所有者的资 产; 公司董事会拥有着对高级经理人员的聘用、奖惩和解雇的决策权力，是决策机构; 高级经理人受董事 会雇佣、领导，是执行机构，在董事会授权的范围内 经营企业。”从现在我国上市公司的公司治理结构来看，公 司治理结构的本质体现在两个方面: 一是为了来保 证公司的运行效率，明确划分股东大会、董事会、监 事会和最高经理层之间的权利、义务和利益，以便形 成“三会一总”间的制衡关系。另一方面体现在公 司内部，即在公司内部不同级别的管理层间建立完 善的授权机制，上至总经理、中层经理部门直到基层 员工之间的权责划分，相互牵制，相互制衡。( 二) 内部控制的要素与组织结构在相互联系与相互制约的基础上，内部控制主 要受内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以 及监督五大要素的影响。从组织结构上看，内部控制可以分为两个层面 来看: 治理层面、管理层面。治理层面的内部控制体 现在以股东为首的利益相关者，通过公司权力机构、 决策机构、执行机构三者之间的互相制衡，对公司高 级管理人员进行激励、约束和控制，促使其勤勉尽收稿日期2014 09 18作者简介王 珂( 1978 ) ，男 ，呼市财政局机关事务中心，经济师。责，从而做出科学决策; 管理层面的内部控则制体现 在高级管理人员对企业具体经营活动的监控，将权 力下放至中层管理人员及一般员工，制定作业标准 和职责分工等有效管理手段进行生产经营，实现业 绩目标。二、公司治理结构与内部控制的联系在委托代理理论 下，所有权与经营权分离，公 司治理结构很好地解决了所有权的代理问题，激励 理论 则协调了代理关系中的利益冲突，使公司治 理结构的构建更加稳健，同时公司治理结构中的股 东、董事会、监事会、高级管理人员四方的制衡关系 更平衡。如果公司治理结构良好，就要求企业也要 具有良好的内部控制体制，使经营管理者可以借此 实施其经营管理权，从而有效地承担受托责任。公司好的治理结构能够使内部控制得以有效运 行，降低信息的不对称，减少机会主义行为，保证内 部控制目标的实现; 内部控制则促进公司治理结构 的不断进取、完善，使经营管理者得以实现公司治理 目标。两者的联系具体表现为:1 目标的一致性。保证企业的利润最大化，或 者说是股东财富的最大化都是两者最终的目标。2 内部治理是内部控制的环境前提。因为内部 治理是不同于外部治理的，外部治理对经营者执行 的主要为事后处理，如: 市场反映出企业的竞争力持 续降低时，企业就会更换经营者。而内部治理则对 经营者实施的是事前及事中处理，在运营过程中即 可实时监督着企业的内部业务，发挥其作用。“内 部环境”又是建立企业内部控制的五个要素中最重 要的，是整个内部控制系统的基础，支撑并决定着其 他四个要素。由上述可知，合理的公司治理结构可以增强企 业的竞争力，提高经营效率，影响管理层的披露决 策，保证内部控制目标的实现。如果内部治理不完 善，那么对内部控制的实施以及有效性就会产生一 定的影响。所以，本文从公司治理结构的视角即内 部环境出发，将有助于内部控制建立健全。三、美的集团公司治理结构层面的内部控制( 一) 案例背景2012 年 8 月 25 日，何享健决定卸任美的集团董事长，由方洪波接手董事长一职。但美的集团的 控股股东仍旧由何享健来担任。与此同时，美的集 团还宣布了将进行其它的重大结构调整: 取消二级 平台，采用事业部制形式运营。2015 年集团将完成 整体上市。伴随着何享健与方洪波的工作交替，美的高层 也进行了集体性的调整。由此开始，美的集团由清 一色的职业经理人进行接手，这家资产超过千亿元 的家电巨头正式走进了职业经理人掌控的时代。酝 酿了十多年的“去家族化”试验，美的最终成功转型 为现代化企业，开创了中国民营企业传承的先河，迎 合了全球高度市场化的现代企业制度发展趋向。停牌了近八个月后，美的电器于去年 4 月 1 日 发布了重组方案，美的集团将采取吸并换股美的电 器的方式从而实现集团整体上市。经过半年的整体 上市操作，美的集团在方洪波的带领下，在 2013 年 9 月 18 日，比原计划提前正式登陆 a 股市场。( 二) 逐步完善公司治理结构，迈向现代化企业“北街办塑料生产组”在 1968 年 5 月由何享健 以 5000 元创办起来，1980 年开始生产电风扇，这是 其进军家电行业的开端。截至他与方洪波交接之 时，何享健已经把美的打造成一个家电巨无霸，同时 也是一个拥有地产等多个业务板块的多元化企业。 美的集团在 2010 年总体的销售额突破千亿元，2011 年，整体的营收达到 1500 亿元，可以说是“中国制 造”的典型代表。不同于中国民营企业常见的子承父业，在多个 场合何享健都公开表示过，不会将美的集团做成家 族企业。家族主导型是我国民营上市公司的常见面貌， 美的集团给我国上市民营公司刮来一股新风。美的 集团告别家族企业，跨入了现代企业的范畴，从公司 治理结构上有以下几个方面的作为:1 所有权与经营权分离 家族主导型的企业股权结构高度集中于家族成员，容易产生“一股独大”的现象，即公司管理层会 受迫于大股东的压倒性的决策权，管理才能受到抑 制无法发挥，很难做出更科学、民主的决策。而民营法人主导性授予专业的职业经理人以公 司的运营决策权，将所有权与经营权分离。虽然企 业在创业初期，正是由于创始人们抓住了一两次稍纵即逝的宝贵机会，靠着决策的独断性获得了日后 的成功。但是随着企业的发展，外部市场环境与经 济环境的变迁，企业家们已经不能像创业初期一样， 凭着胆量以及个人摸索出的经验来做决策，这个时 候就需要职业的经理人来领导企业的发展，形成更 符合现代企业经营管理的理念，使企业的运作与市 场经济规则相得益彰，互相渗透。美的集团的职业经理人与其他公司的职业经理 人相比也是有着不同之处的。因为这一队职业经理 人都是在美的集团内部成长起来的，普遍都是在上 世纪 90 年代初加入美的集团，从基层做起，经过了 市场竞争机制的淘历，经过了美的内部反腐的考验。 可以说是十分具有资格带领美的集团在市场中竞争 发展的。2 董事会相对独立 在何享健卸任，进行人事调整之后，美的搭建了股东、董事会和管理层的分立治理机制，从而使得公 司治理结构被进一步顺理。董事会拥有的独立性保证了其充分发挥应有的 作用，是公司治理的核心。一般地，内部董事会占上 市公司董事会中的大部分。美的集团董事会成员共 14 人，执行董事 4 人，非执行董事 10 人，可见非执 行董事人数远多于执行董事人数。其中，独立董事 5 人，超过了董事会人数的三分之一。设置独立董 事的目的是为了使内部治理发挥其效用，独立董事 都具有充分的职业经验，能够对公司发表十分专业 的意见，也能更有效地对管理层在日常经营过程中 的行为进行监督，同时制衡并且约束大股东的行为， 从而建立健全内部控制。自美的集团第一届董事会成立伊始至今共召开 十七次会议，独立董事自 2013 年 10 月 16 日至 2014 年 3 月 29 日共发表了 16 次其对公司决策的独立意 见，使得董事会独立性的监管作用被充分显示。在迈出了独立董事这一步后，美的集团基本形 成了以董事会为核心，所有利益分配聚焦在集团层 面的公司治理结构。3 活跃的监事会监事会在我国公司法作为常设机构被计入， 在股东大会下是与董事会平行的机构，这样就形成 了“三角制”的公司治理结构。监事会可以列席董 事会会议以及代表股东大会对董事会和经理层实行监督，而且要对股东大会负责，报告其工作。因为工 作的重要性，所以监事的素质要求相对较高。美的 集团的三名监事均为硕士学历，同时具有丰富的工 作经验。美的集团的监事会成立以来共召开了十一次会 议，发表了其对公司的决策以及日常运营的意见。 积极活跃的监事会以及其成员的高素质组成，可以 对内部控制的效果产生正影响，同时与股东大会、董 事会、经理层形成制衡与互补的关系，当其他三方的 治理机制出现失误时，监事会可以进行补救。4 优化股权结构美的集团通过引入的战略投资者，对管理层及 核心工作人员股权激励等一系列举措，实际控制人、 战略投资者及中高级管理层形成了共同持股的多元 化股权结构，使得公司治理结构得到进一步完善，并 且公司治理效率和内部控制水平也得到了提高。目 前美的集团股权结构是创始人、战略投资人及管理 层，在经过整合以后，股东权益更为趋同，最终形成 创始人 30% ，战略投资者 10% ，管理层约 10% ，流 通股东 40% 的股权结构。( 1) 引入战投优化股权结构美的集团在 2011 年 10 月 18 日发布提示性公 告，将其所持有的美的集团 15 30% 的股权转让予 融睿投资与鼎晖投资两家投资人。股权转让完成 后，美的集团的 68 70% 的股权将继续由美的控股 持有，仍属美的集团控股股东; 美的集团 12 18% 的 股权由融睿投资公司持有; 而鼎晖投资公司将持有 美的集团 3 12% 的股权。之前的美的集团 84% 的股权都有美的投资控 股持有，其他股权也是有美的集团的部分高管以及 何享健的家人持有。显然其原有的股权架构“一股 独大”，不利于公司转型为现代化企业。引入战略 投资者，不仅进一步优化了股权结构，使得大股东互 相制衡，同时有利于提高公司的治理效率; 除此之 外，机构投资者作为一个理性的投资者，也是能够促 使企业的内部控制的; 同时，战略投资者丰富的企业 运营经验也可运用自如于公司的业务经营上，对美 的集团未来的上市以及长远发展来说，都是一个令 人拍手称赞的决策。( 2) 股权激励优化股权结构 委托代理使得所有者与经营者之间出现利益冲突，为了使经营者能够更多的去考虑股东利益，就会 对高管人员实施一些经理措施，使管理人员对股东 利益负责，实现股东的利益最大化，使得公司治理结 构更加稳定，从而内部控制也更有效率。在集团未整体上市之前，美的集团就已经对大 部分的高管进行了持股激励。而在近期又授予一名 董事，一名高级管理人员及 691 名事业部总部及各 事业部的中高层管理人员及业务技术骨干人员，授 予股票期权数量为 4，060 20 万份，占美的集团股本 的 2 41% 。对董事及高级管理人员以及中层管理 人员、技术骨干的激励覆盖范围更广，使得公司治理 结构更加稳定，同时也提升了内部控制效率。美的集团通过优化股权结构，形成了实际控制 人、战略投资者及中高级管理层共同持股的多元化 股权结构，进一步完善了公司治理结构，而且防止了 第一大股东对其他股东的利益侵害，保护了其他利 害相关者的权益。5 激励与约束相结合的薪酬管理 由委托代理理论我们可知，资产的所有者和企业的经营者之间形成了委托代理关系，而由于各自 追求的利益不同有了利益冲突。为了保证经营者是 为了维护股东的利益，追求公司价值最大化即股东 利益最大化，就需要采取一定的激励与约束措施。上文中的董事会、监事会都做到了对公司管理 层的约束制衡。同时，美的集团在停牌期间进行了 大范围大力度的反腐运动，清肃了管理层中的蛀虫， 可以说这样的决心也对未来工作起到了警示作用。由于经理层掌握着公司的资源和信息，就有可 能为了追求自身利益的最大化，从而按照自己的意 愿去更多的追求短期利益给自己带来的好处，在这 种动力的驱动下，就会对股东提供不真实的信息，损 害股东的利益，同时也不利于公司的长期发展。为 了使二者的利益目标得以契合，就需要制定合理的 激励机制，合理构建公司治理结构，从而有效地调动 职业经理人的积极性，使他们在为股东和公司谋求 利益最大化的同时，也能够相应获得自身利益最大 化，让二者的利益有交集处。而对于公司的董事会和监事会来说，合理的薪 酬也能够使他们更中肯、负责任对公司进行监督，提 出好的建议。美的集团 2014 年 3 月 29 日发布的公告: 董事、监事与高管薪酬管理办法。以前的薪酬激励 多以短期激励为主，通过此次公告我们可以看到则 是长期激励与短期激励进行了有效的结合。由于董 事、监事、高级管理人员的薪酬与公司长远发展和股 东利益相结合，使得公司的长期稳定与发展得到保 障; 同时，董事、监事、高级管理人员的薪酬与公司效 益以及工作目标紧密结合，也是与市场价值规律相 符。在保证基本年薪的同时，又实行了绩效年薪，而 且根据市场调研数据、公司盈利状况，每年对基本年 薪及绩效年薪标准进行审视，根据实际情况进行政 策调整。经理人的行为因为有效的薪酬激励以及股权激 励受到了一定程度的约束。经理人的利益与所有者 的利益形成了多米诺骨牌，一荣俱荣，一损俱损。这 样在追求公司长期效益的同时，经理人自己的利益 也得到了保证，而公司效益受损时，经理人的利益也 受损。如此，经理人就能够对公司内部控制日常运 行负责。6 缩短受托责任链当某人代表其他人管理其财产或进行商业交 易，接受了委托时，他与财产收益人或商业受益人就 已建立起受托关系，同时承担了受托责任。从公司 治理结构层面上理解，股东授权给经营管理者，将财 产委托给经营管理者运营，并由其进行管理及商业 交易。经营管理者作为合法的受托人，拥有自行支 配财产、对企业实施决策和领导的权利，但同时承担 了受托责任: 要保证资产的安全完整，提高资产的收 益，并向资产所有者及时提供相关报告。从内部控 制层面看，高层管理者会将部分权力下放给中级管 理者，中级管理者再进行部分权利的下放，从而形成 一个受托责任链。因为内部控制能够完整地体现受 托责任理论，所以公司的经营管理者会在公司治理 结构的制衡下，建立健全的内部控制体系来承担受 托责任。美的集团的二级运营平台随着职业经理人的上 位取消，随之进行了组织架构的调整，整合了集团总 部和二级产业集团的部分管理职能，施行“扁平化 管理”。这一举措缩短了受托责任链，使各个部门 的职责更加明晰，管理层之间的责任也分理得也更 加清楚，下达命令、执行命令的效率也会得到有效提 升，降低运营成本，内部控制结构也更加简明。( 三) 公司治理结构存在的问题及对内控产生 的影响1 董事长与总裁兼职为了使董事会能够更有效地监督经理层，上市 公司的董事长与总裁原则上是不应该由同一人担职 的，因为董事会与管理层是相互制衡的关系。然而， 美的集团的董事长与总裁一职均由方洪波一人担 任，虽然这种兼职有利于企业的战略形成，对周边的 环境做出迅速反应，以防错失良机。但是，此举毫无 疑问会降低董事会的作用，削弱董事会对公司管理 层的监督，无法形成公司治理结构的制衡。董事长 兼任总裁，相当于管理者进行自我监督，没有了内部 监督，同时影响着董事会的独立性，公司的内控信息 的真实性也缺乏了可信度。2 监事会规模较小 虽然上文已经提到过美的集团的监事会的活跃度十分高，可以说一定程度上对公司董事会和管理 层做到了监督的职能。但是，其监事会成员只有三 人，规模之小无法使其监督只能得到充分发挥，监控 的深度广度都受到了规模的限制。足够规模的监事 会可以更为充分地发挥其监督职能，从而促进公司 的有序运营，使得内部控制更为有效地得以实行，内 控信息更具可信度。3 暂未设职工代表担任董事 美的集团的公司章程( 2014 年 4 月) 中第九十八条提及: 公司暂不设职工代表担任董事。董事会 的成员代表着多种人员的利益，设立职工董事，将有 助于公司吸收不同的建议，从而做出更贴切的运营 决策，减少经营风险。尤其对于美的集团，一个与其 他同行