（政治经济学专业论文）我国企业推行股票期权激励制度研究.pdf

内容提要 随着市场经济的不断完善，经济体制改革的不断深化，中国企业改革在内 部管理、外部环境及产权改革等方面都出现了一些新的突破，但在激励机制方 面的改革进展缓慢。企业改革需要有相关配套的激励机制作为支撑。 中共中央 关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，明确提出建立和健全国有企业 经营者的激励和约束机制，并继续探索各类激励方式使经营管理者收入与企业 的经营业绩挂钩。最近，国资委于2 0 0 5 年1 2 月1 9 日出台关于进一步规范国 有企业改制工作的实施意见，限制管理层通过增资扩股，但鼓励对管理层奖励 股权或股票期权。 本文通过介绍经营者股票期权的内涵、理论基础和运行机理，以及国外股票 期权激励制度的实践及评价，对中国企业推行股票期权激励制度的现状、必要 性和障碍进行了静态分析，并从动态的角度分析了股票期权制度在中国的前景， 提出了相关的对策建议。 本文由五部分构成：第一部分为股票期权制度概述。包括股票期权的内涵、 理论基础和运行机理。第二部分主要介绍西方国家实施股票期权的状况。以美 国为例，阐述其发展历程、基本构成要素、种类和评价第三部分是文章的主 体部分，主要分析中国实施股票期权的现状首先对中国实施的股权激励进行 了整理分类，然后运用委托代理理论和人力资本产权理论，结合中国企业内部 状况和外部环境分析了中国推行股票期权激励制度的必要性；同时中国的特殊 国情决定了中国推行股票期权制度面临着股票来源受法律限制、股票市场有效 性不强、管理层目标不确定、企业家稀缺等现实障碍第四部分从动态角度分 析了股票期权制度在中国推行的前景我国在政策、法律、经济等环境上的变 化趋势都将有利于股票期权的推行第五部分主要针对以上的分析，提出相关 的对策建议。 本文运用了从一般到特殊、从理论到实践、从国外到国内、从静态到动态的 思路，采用了马克思主义辨证唯物法、计量经济学的统计方法、实证分析和规 范分析等方法 本文的创新之处在于：( 1 ) 首次运用静态分析和动态分析相结合的方法，分 析了中国实施股票期权激励制度的现实障碍和有利条件。在分析过程中，本文 引用了最新出台的法规政策和统计数据，因而结论具有较强的现实性和前瞻性 ( 2 ) 运用计量经济学的方法，并借助s p s s 统计软件和目前国内较为典型的2 5 家上市公司的最新数据，对中国股票市场的有效性进行了实证分析。通过实证 检验，本文重新审视了我国企业股价和企业业绩相关性不强的问题。 关键词：股票期权；激励；人力资本；股权分置 2 a b s t r a c t a l o n gw i t ht h ei m p r o v e m e n to f m a r k e te c o n o m ya n dt h ed e e p e n i n go f e c o n o m i c r e s t r u c t u r i n g , t h e r eh a v eb e e ns o m en e wb r e a k t h r o u g h si nc h i n e s ee n t e r p r i s er e f o r m a b o u tt h ei n t e r n a lm a n a g e m e n t , t h ee x t e r n a le n v i r o n m e n ta n dp r o p e r t yr i g h t , b u tt h e p r o g r e s si nt h ei n c e n t i v em e c h a n i s mr e f o r mi sa c t u a l l ys l o w t h ee n t e r p r i s er e f o r m n e e d st h ec o r r e l a t i v ei n c e n t i v em e c h a n i s mt ot a k et h es t r u t ”t h ec e n t r a lc o m m i t t e e o ft i l ec c p sc e r t a i nm a j o ri s s u e sd e c i s i o n sa b o u ts t a t e - o w n e de n t e r p r i s er e f o r m a n d d e v e l o p m e n t ”，e x p l i c i t l yp r o p o s e dt oe s t a b l i s ha n dp e r f e c ts t a t e - o w n e de n t e r p r i s e o p e r a t o r si n c e n t i v ea n dt h ec o n s l r a i l l tm e c h a n i s m , a n dc o n t i n u et or e s e a r c ha l lk i n d s o f i n c e n t i v ep a t t e r nw h i c hm a n a g e r ss u s p e n s i o ni sb a s e do n e n t e r p r i s e sa c h i e v e m e n t r e c e n t l y , t h es t a t e d - o w n e da s s e t ss u p e r v i s i o na n da d m i n i s t r a t i o nc o m m i s s i o no f t h es t a t ec o u n c i li s s u e d ”s t a t e o w n e d e n t e r p r i s e f u r t h e rr e f o r mw o r k i m p l e m e n t a t i o no p i n i o n ”i nd e c e m b e r1 9 , 2 0 0 5 i tl i m i t sm a n a g e l t oe x p a n dt h e s t o c kt h r o u g hi n c r e a s i n gt h ec a p i t a l , b u te n e o t t r a g e 8 r e w a r d i n gm a n a g e l s t o c k0 1 s t o c ko p t i o n t h r o u g hi n t r o d u c i n ge x e c u t i v es t o c ko p t i o n sc o n n o t a t i o n , t h er a t i o n a l ea n dt h e l n o v e r n e n tm e c h a n i s m , f 1 sw e l la st h eo v e r s e a sp r a c t i c eo fs t o c ko p t i o n , a n dt h e a p p r a i s a l ，t h i sa r t i e l oa n a l y z e st h es t o c ko p t i o ni n c e n t i v em c e h a n i s m $ p r e s e n t s i t u a t i o n , t h en e c e s s i t ya n dt h eb a r r i e ri nc h i n e s ee n t e r p r i s ef r o ms t a t i ca n g l e , a n a l y z e st h es t o c ko p t i o ns y s t e m sp r o s p e c ti nc h i n af r o mc l r n a m i ca n g l e ，a n dp u t s f o r w a r dt h er e l a t e dc o t t n t c r m e a s u r ea n dp r o p o s a l t h ep a p e ri sc o n s t i t u t e do ff i v ep l t l 船；f i r s tp a r ti ss t o c ko p t i o ni n t r o d u c t i o n i t i n c l u d e ss t o c ko p t i o n sc o n n o t a t i o n , r a t i o n a l ea n dl n o v cm e c h a n i s m s e c o n dp a r t i n t r o d u c e ss t o c ko p t i o n si m p l e m e n t a t i o nc o n d i t i o ni nw e s , t mn a t i o n t a k i n gu sa s 趾e x a m p l e , t h i sp a p e ri n t r o d u c e si t sd e v e l o p m e n tc o u r s e ，t h ei n t e g r a n tp a r t , t h et y p e 。 a n dt h ea p p r a i s a l t h et h i r dp a r ta st h em a i nb o d y , a n a l y s e st h es t o c ko p t i o ni n e e n t i v e i n e c h a n i s m 8p r e s e n ts i t u a t i o ni nc h i n a f i r s to fa l l ，i tc l a s s i f i e sc h i n l l ) $ s t o c k i n e e n t i v ef o r m s t h e n , u s i n ge n t r i l s t - a g o n ta n dh u m a n c a p i t a lt h e o r i e s , c o m b i n i n gt l a e c h i n e s ee n t e r p r i s e s i n t e r i o rc o n d i t i o nw i t ht h ee n t e r p r i 鼢e x t e r n a le n v i r o n m e n t , i t 3 a n a l y s e st h en e c e s s i t yo fs t o c ko p t i o ni n c e n t i v em e c h a n i s ma p p l i e di nc h i n a a tt h e , s a m et i m e ，c h i n a ss p e c i a ln a t i o nc o n d i t i o nd e t e r m i n e st h a tc h i n af a c ew i t hm a n y r e a l i s t i cb a r r i e r s ：t h es t o c k so r i g i ni sl i m i t e db yl a w , t h es t o c km a r k e t sa v a i l a b i l i t yi s n o ts t r o n g , t h em a n a g e r s g o a li si n d e f i n i t e ，t h ee n t r e p r e n e u ri ss c a r c ea n ds oo n t h e f o u r t hp a r ta n a l y z e st h es t o c ko p t i o nm e c h a n i s m sp r o s p e c tw h i c hc a t i e so u ti nc h i n a o u rc o u n t r y sp o l i c y , l a w , e c o n o m yc h a n g et e n d e n c yw i l lb ea l la d v a n t a g e o u st o s t o c ko p t i o nc a r r y i n go u ti nc h i n a b a s e do na b o v ea n a l y s i s ，t h ef i f t hp a r tm a i n l y p r o p o s e s r e l a t e ds u g g e s t i o n 1 1 嵋p a p e r st r a i no ft h o u g h ti sf r o mg e n e r a lt os p e c i a l f r o mt h et h e o r yt ot h e p r a c t i c e , f r o mo v e r s e a st od o m e s t i c , f r o mt h es t a t i ct ot h ed y n a m i c ，t h i sa r t i c l eu s e s t h em 锄z i s md i a l e c t i c a lm t e r i a l i s t i cm e t h o d , t h ee c o n o m e t r i c ss t a t i s t i c a lm e t h o d , t h e r e a lp o s i t i v i s t i ca n a l y s i sa n dt h es t a n d a r da n a l y s i sm e t h o d , e t o t h ei n n o v a t i o no ft h i sa r t i c l el i e si n ：( 1 ) 1 1 1 i sa r t i c l eh a su t i l i z e dt h em e t h o d w h i c hu n i f i e st h es t a t i ca n a l y s i sa n dt h ed y n a m i ca n a l y s i sf o rt h ef i r s tt i m et oa n a l y z e t h er e a l i s t i cb a r r i e ra n dt h ea d v a n t a g e so fc h i n a si m p l e m e n t a t i o no f s t o c ko p t i o n s i nt h ea n a l y s i s , t h i sa r t i c l eh a sq u o t e dt h el a w sa n dr e g u l a t i o n sp o l i c ya n dt h e s t a t i s t i c a ld a t aw h i c ha p p e a r sm o s tn e w l y ，s oi t sc o n c l u s i o nh a st h es 仃o n gf e a s i b i l i t y a n df o r e s i g h t e d n e s s ( 2 ) u s i n gt h e s p s s s t a t i s t i cs o f l w a r oa n dt h em o s tr e c e n td a t ao f 2 5t y p i c a ld o m e s t i cl i s t e dc o m l y a l 3 i e 4 3 ，t h i sa r t i c l eh a su t i l i z e dt h em e t h o do f e c o n o m e t r i c st oc a r r yo nt h er e a lp o s i t i v i s t i ca n a l y s i st ot h ev f l i d i t yo fc h i n a ss t o c k m a r k e ta f t e rt h er e a lp o s i t i v i s t i ce x a m i n a t i o n , t h i sa r t i c l eh a sr e s u r v e y e dt h eq u e s t i o n t h a tt h o r ei sl i t t l er e l e v a n c eb e t w e e l lt h es t o c kp r i c ea n dt h ea c h i e v e m e n to fl i s t e d c o m p a n i e si nc h i n a k e yw o r d s ：s t o c ko p t i o n ；i n c e n t i v e ；h u m a nc a p i t a l ；t h es t o c k h o l d e r sr i g h t s s e p a r a t i o n 引言 早在2 0 世纪7 0 年代，为解决高级管理人员激励问题，美国企业就开始了 股票期权激励制度的探索。这种制度的优越性在实践中得到了充分的发挥，刺 激了美国经济的繁荣发展，并迅速推广到世界其他国家和地区从2 0 世纪9 0 年代中后期开始，我国一些企业也开始尝试这种新的激励模式，先后引进了股 票期权制度及其各种变通形式。但总体来看，股票期权制度的实施并没有全面 铺开，针对这一制度的争论也是不相上下、众说纷纭。近年来，在推进现代企 业制度改革的进程中，多数企业日益了解和接受这一新的激励制度。 长期以来，国内外很多专家学者从不同角度对它进行过研究，如有从公司 治理结构和激励方式的角度进行理论研究的，也有从股票期权激励效果的角度 对报酬与业绩之间的敏感度进行实证检验的然而，专门针对我国企业推行股 票期权制度的理论研究却相对滞后这些研究多数停留在照搬发达国家的经验 和教训，或者对某个公司进行个案分析等，专门针对中国企业实施股票期权制 度的现实环境及其将来的发展趋势方面的研究不多。这无疑成了制约我国企业 推行股权激励制度的一大理论瓶颈。 因此，本文选定将我国企业推行股票期权激励制度的状况作为研究的目标， 具有较强的理论和现实意义。通过对经营者股票期权的内涵、理论基础和运行 机理的阐述，以及对国外股票期权激励制度的实践及其评价的解析，本文重点 论述了我国实施股票期权制度的有关问题：一方面从静态的角度分析了中国企 业推行股票期权激励制度的现状、必要性和障碍，另一方面从动态的角度分析 了股票期权制度在中国的前景，最后提出相关的对策建议，以期为我国企业的 相关改革与实践提供必要的理论参考 一、股票期权概述 把股票期权引入企业作为一种激励制度，这种形式比较新颖，为了更准确 的进行下一步研究，本文的铺垫部分一股票期权概述将介绍股票期权的内涵、 理论基础和运行机理 i 一) 、内涵 1 股票期权 股票期权是一种重要的金融衍生工具，它实际上是一种选择权，即以一定 的当前成本e 购买期权，获得未来某一时间、按某一约定价格，买进( 或卖出) 一定数量的股票的权利。这权利在未来可以行使，也可以放弃，从而降低当 前直接拥有股票可能造成的市场风险。股票期权到期日的价值为v = m a x ( s x ， o ) ，其中s 为期权到期日的股票市场价格，x 为购买期权时的股票协议价格，即 行权价格。买方以成本e 购买期权，只有权利而无义务，其潜在的盈利是将无 限的亏损有限化，亏损最大不超过期权费e ，而最大盈利为v - e 。o 2 经营者股票期权 将股票期权作为一种长期激励机制应用于现代企业中，就称经营者股票期 权( e x e c u t i v es t o c ko p t i o n ，简称e s 0 ) 其基本内容是公司股东授予公司内 部以首席执行长官为首的高级管理人员的一种权利，持有e s o 的高级管理人员 可以在规定的时期内按事先确定的行权价格购买本公司的普通股，而且有权在 一定时期内将所购入的股票在市场上出售，但期权本身不可以转让在行权前， e s o 持有者没有任何收益；行权之后，e s o 持有者获得的潜在收益为股票市价和 行权价之差。购买公司股票的过程称为行权( e x e r c i s e ) ，购买价格称为行权价 格( e x e r c i s ep r i c e ) 。作为薪酬制度的经营者股票期权，与标准的股票期权合 约相比，既有相同之处，也有不同的特点。它们的共同之处在于，都包含受益 人、有效期、行权价格及授予数量等基本要素。区别在于：标准合约是面向任 一投资者的可转让的期权合约，而作为激励机制的经营者股票期权则是企业内 部制定的面向特定人的不可转让( 除非以遗嘱的形式) 的期权：标准合约的履 行是二次性的，经营者股票期权的履约既可以是一次性的，也可以是分期多次 进行；标准合约包括看涨期权和看跌期权，经营者股票期权只有看涨期权口 i 二) 、理论基础 用于解释股票期权激励机制的理论有很多种，但其中最核心的理论就是委托 代理理论和人力资本产权理论。 1 委托代理理论 委托代理理论认为，在经济生活中，委托人( p r i n c i p a l ) 通过与代理人 ( a g e n t ) 订立或明或暗的契约，授予代理人某些决策并代表委托人从事经济活 动的权力根据理性经济人假设，委托人和代理人都是自身效用的最大化者 。叶旭全i 股票期权翻理论与实物指南 。企业管理出版社2 0 0 0 年1 2 月第3 页 。黄钟苏、高晓博i 经理激励与股票期权中华工商联合出版社2 0 0 1 年1 月第9 - - 1 0 页 2 由于存在信息不对称，代理人不会总是以委托人的最大利益而行动。因此委托 代理理论所要探讨的是如何在委托人和代理人之间进行合理的利益分析和风险 配置，以激励代理人采取符合委托人利益的行动。 在现代企业中，资本所有权和经营权相分离，股东不直接参与企业的经营 管理，而是委托职业经理对企业进行管理，所有权和经营权分离最直接的后果 是，企业的股东作为委托人拥有企业的剩余索取权，并对企业的所有经营活动 承担风险，但他们却不具有控制权；而企业的经营者拥有控制权，对企业的发 展拥有决策权，他们的行为在一定程度上决定着企业的命运。但无论决策的好 坏，他们既没有相关的利益( 剩余索取权) ，也无须承担相应的风险。委托人和 代理人都是自身效用的最大化者，而他们的效用又分别体现在不同方面在企 业中，股东的效用可具体化为企业价值最大化，经营者的效用可具体化为经营 者报酬最大化这样，经营者在最大限度地增进自身效用时，可能做出不利于 股东的行为，这种风险被称为“道德风险”，它主要表现在两个方面：( 1 ) 偷懒 行为，即经营者所付出的努力小于其获得的报酬；( 2 ) 机会主义，即经营者付 出的努力是为了增加自己( 而不是所有者) 的利益，也就是说其努力是负方向 的 解决这一问题就需要一种特定的制度安排：通过建立有效的剩余索取权和 控制权的配置机制实现这一目标。股票期权制度是让经营者拥有按某一价格购 买企业普通股的权利，委托人通过将剩余索取权与之分享，把代理人的努力诱 导出来，那么他们会在拥有控制权的情况下，承担一定风险；股票期权制度是 对代理人进行长期业绩的报酬激励的一种典型方式，它使经营者的补偿收入与 企业的经营业绩相挂钩，以股票增值实现代理人的剩余索取，产生一种利益趋 同效应，使经营者与股东的目标函数相一致，形成利益和风险的共同体，从而 有效的降低代理成本，促进企业长期的发展 2 人力资本产权理论 人力资本是指通过对人的教育、卫生保健、迁移等投资而形成的体现在人 身上的健康、知识、技能、智力的总和经营者人力资本是人力资本中的一种 特殊资本，它是指对付未来市场不确定性的经营决策能力人力资本作为一种 重要的生产要素，同实物资本、货币资本一样，都拥有资本的属性，都是稀缺 资本，应当参与企业的剩余分配以及获取较高的回报率，于是企业的经营管理 母苏东斌、钟若愚。激髓一高技术中收入分配考察北京大学出版社年l o 月第2 9 4 页 者作为企业人力资本的拥有者与企业的出资者一样应该享有企业的“所有权”。 西此外，经营者人力资本的专用性和群体性使其渐渐的取代非人力资本所有者， 日益成为企业风险的主要承担者。 在现代企业制度下，由于股东分散且日益远离企业，企业的终极产权虽为 股东所拥有，但实际控制权则落在经营者手里。经营者人力资本在企业创新和 要素组合中起着至关重要的作用，经营者人力资本存量的转化，即其知识、经 验、智慧、能力的发挥决定着企业的生存和发展。然而，人力资本存量的转化 受经营者自身支配，外部试图对其施以管理、监督很困难而且低效，所以股东 就必须想方设法使双方的观念达成默契或统一我们知道股东的目标函数与经 营者的目标函数是不同的。股东追求的是财富最大化即股价的不断攀升，而经 营者作为。经济人”是极端利益主义者，追求的是个人效用最大化由此可见， 要使经营者视股价为最大追求，就必须将经营者最大的利益和公司股价紧紧捆 绑在一起。而股票期权制度就是人力资本与物质资本共同分享企业剩余索取权 的一个例证。 ( 三) 、运行机理 股票期权基于这样个良性循环假设：股票期权提供激励经营者更积极 地工作企业业绩上升企业股价上扬一股票期权提供激励。o ( 见图1 ) 图1股票期权激励良性循环假设 根据上述的良性循环假设，经营者股票期权制度的运行机理就是：企业授 予高管人员一定的股票期权，作为他们收入结构的一部分，这部分收入只有通 。苏东斌、钟若愚l 第5 页 凌春华，王夏闻，股票期权良性循环假设的修正和启示 。技术经济与管理研究 2 0 年第4 期 过企业业绩提高才能从股价上涨中体现出来，从而激励了高管人员更正确、更 积极、更好的经营管理企业，经过一段比较长的时间，在其他条件相对稳定的 情况下，一般来说公司业绩就会上升，在股票市场能够有效反映公司业绩的条 件下，公司股票价格就会上涨，高管人员此时就可以选择适当的时机进行行权 并实现股票期权提供的收益。这个过程中最关键的原理就在于，由于高管人员 的期权收益与企业的业绩息息相关，而且具有未来实现性，因此他们自然会通 过自己的努力尽量提高企业的经营业绩，以促使本企业股价在未来能有一个较 大的提升，从而将高管人员的意志基本统一到企业所有者的认识上来。 进一步来看，第一环节股票期权提供激励经营者更积极地工作，在经 济人的假设前提下成立微观经济学理论的第一个基本假设条件就是“经济人” 假设。“经济人”被规定为经济生活中的一般的人的抽象，其本性被假设为是利 己的经济人在一切经济活动中的行为都是合乎理性的，即都是以利己为动机， 力图以最小的经济代价去追逐和获得自身的最大的经济利益。前面提到，股票 期权的成本只是购买股票期权的期权费e 和其本身的人力资本，而公司的股价 却可以无限制的上升，购买了股票期权的经营者的收益将是无穷的。作为经济 人，公司经营者为了花费最小的成本获得最大的收益，将会更努力、也会为了 企业的利益的更正确的工作第二环节经营者更积极地工作企业业绩上升 中，经营者需要具备较强的决策管理能力和立足公司的长远发展进行决策管理， 付出才有回报。当然，由于存在系统风险，付出与回报也许不成正比，它们之 间的关系受到外部环境因素的影响。如果外部环境利于企业的发展，那么经营 者在不付出或付出很少的情况下，企业业绩也可能上升相反，如果外部环境 很不利于企业发展，即使经营者付出再多，也可能无法提升企业价值，甚至有 可能出现企业业绩下降的趋势然而，我们此处所指的企业业绩上升是相对的 而非绝对若横向比较，处于同一时期、同一环境中的企业经营者面临的外部 环境因素是相同的，经营者积极工作创造的企业业绩将会相对优于不积极工作 的经营者创造的企业业绩若纵向比较，企业处于一定的外部环境中，环境或 许有利或许不利，如果经营者积极面对风险，做出正确决策，能够避免非系统 风险，此时即使企业因为遭受系统风险业绩下降，也会比不积极面对风险导致 的企业业绩下降的程度轻第三环节企业业绩上升企业股价上扬，主要指 企业业绩和企业股价之间存在正相关的关系如果股票市场是有效的，那么企 业业绩上升必然导致企业股价上扬。此外，非上市公司的股票价值是用净资产 来折算的，所以股票价值和企业业绩之间一定正相关第四环节企业股价上扬 股票期权提供激励，表明股价上涨为股票期权激励制度的有效实施提供了 条件。如果股价上扬，被授予股票期权的经营者就可以通过行权来获取应得的 收益；如果股价没有上扬，经营者就可以选择放弃行权，也不会因股价下跌带 来巨大损失。只要利用股票期权制度设计把公司股价和经营者收入联系起来， 经营者的大部分收入都是通过行权和出售股票来实现，第四环节就成立。 二、西方国家实施股票期权激励制度的实践及评价：以美国为例 股票期权制度在国外成功运作，获得了巨大的激励效应，刺激了其经济发 展，同时也引起了一些争议中国有旬古话说的好，“疑义相与析，奇文共欣赏。” 要想在中国企业成功推行股票期权激励制度，就必须借鉴国外成功与失败的经 验。 l 一) 、西方国家股票期权激励制度的发展历程 1 9 5 2 年美国的一家菲泽尔公司( 也有说是辉瑞公司) ，为了避免公司的主管 们现金薪酬被高额的所得税吃掉，在雇员中最早推出股票期权制度。2 0 世纪7 0 年代后，以美国为代表的发达国家开始对公司治理结构进行改革，股票期权制 度才开始引起人们的关注改革主要包括两个方面：一是在董事会中提高外部 董事的比例，并设立一些专门委员会来加强对经营管理层的监控；二是通过广 泛的持股和股票期权制度来密切管理人员与公司长期利益的联系。但由于税改、 通货膨胀、熊市当道等外部因素的影响，股票期权制度并没有很受欢迎，只有 很少一部分的高管人员持有股票或者股票期权 2 0 世纪8 0 年代中期，经营者股票期权制度开始走出低谷一些锐意改革的 企业授予高管人员一定数量的本企业股票期权，以期将高管人员利益与企业利 益更紧密地结合起来。美国迪斯尼公司和华纳传媒公司是薪酬体制变革的先驱 者，他们最早在高管人员的薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家公司中， 经营者股票期权在整个薪酬中的比例首次超过了基本工资和年度奖金激励和 约束效果非常卓著，使得委托一代理双方都愿意接受。促使经营者更加关心投 资者利益和资产的保值增值，使经营者的利益与投资者的利益结合得更加紧密， 因此股票期权制度很快在美国得以推广 6 2 0 世纪8 0 年代晚期，美国薪酬制度的发展出现了新的趋势：第一，高层管 理人员的收入迅猛增长。美国商业周刊杂志在1 9 9 0 年的调查结果显示：上 市公司前3 6 5 家中7 3 0 名高层管理人员的收入在8 0 年代的l o 年里上涨了2 1 2 0 5 ， 是同期工人平均工资增长速度的4 倍，是工程师平均工资增长速度的3 倍；企 业首席执行官的平均收入是一个蓝领的2 0 9 倍；高管人员平均工资高达1 2 0 万 美元。第二，股权激励的收入占总报酬的比重越来越大。1 9 9 7 年，幸福杂 志对全美2 0 0 家最大公司的一项调查显示，这些美国总裁的报酬基本上是由2 1 的工资、2 7 的奖金、1 6 的长期激励、3 6 的股票类收入构成。2 0 0 5 年福布斯排 行榜上报酬最高的c e o 中，列居第一位的雅虎公司首席执行长官t e r r ys s e m e l 总报酬为$ 2 3 0 ，5 5 4 ，0 0 0 ，其中股权收益为$ 2 2 9 ，9 5 2 ，0 0 0 ，占总报酬的9 9 7 4 。 ( 见表1 ) 第三，实行股票期权激励的公司数量猛增1 9 9 4 年，有1 0 的美国上 市公司对经营者实行股票期权激励。1 9 9 9 年，美国几乎百分之百的高科技公司、 大约9 0 的上市公司都有股票期权计划。o 表12 0 0 5 年报酬最高的c e o 排名以及报酬结构( 单位：千美元) 薪水、奖金及其他股权收益 c e 0 公司 占总报酬占总报酬总报酬 数量数量 比重( 比重( ) t e r r ys y a h o o 6 0 20 2 6 2 2 9 。9 5 2 9 9 7 42 3 0 5 5 4 s e m e l b a z t yd il l e r i n t e ra c t i r ec o r p 5 。1 6 3 3 3 1 1 5 1 ，0 0 5 9 6 6 9 1 5 6 ，1 6 8 w i l l i o m - u n i t e dh e a l t h m c g u i r e g r o u p 1 0 2 2 l 8 1 9 1 1 4 ，5 5 3 9 1 8 l 1 2 4 ，7 7 4 h o w a r d s o l o m o n f o r e s tl a b s 1 ，5 6 9 1 7 0 9 0 ，5 4 6 9 8 3 0 9 2 ，1 1 6 u n i t e d g e o r g ed a v i d t e c h n o l o g i e s 5 0 9 0 5 7 4 8 3 ，6 2 2 9 4 2 6 8 8 ，7 1 2 l e w f r a n k f o r t c o a c h 2 ，3 6 1 2 7 3 8 4 ，1 2 0 9 7 2 7 8 6 ，4 8 1 e d w i n 乩 c a r e m a r kr x 8 。0 6 6 l o 3 6 6 9 ，7 9 8 8 9 6 4 7 7 。8 6 4 c r a w f o r d o c c i d e n t a l r a yi li r a n i2 6 ，9 4 7 4 2 0 2 3 7 ，1 8 8 5 7 9 8 6 4 ，1 3 6 p e t r o l e u m a n g e l o1 1 c o u n t r y w i d e m o z i l of i n a n c i a l 2 2 ，5 9 4 3 9 6 7 3 4 。3 6 16 0 3 3 5 6 ，9 5 6 r i c h a r dd c a p i t a lo n e 1 7 5o 3 0 5 6 4 8 59 9 7 0 5 6 。6 6 0 f a i r b a n kf i n a n c i a l 膏= 朴采番：捂i i 插布斯网站h t t p ：w , f o r b e s - 2 0 0 5 ，2 0 ，0 5 c i i n d h t m j 的微据整理计算 。王璃璞，湛彬一中田股票期权翻度实证研究 ，中共中央党校出版杜。2 0 0 3 年l o 月，第1 0 2 页 。王珊壤障湛彬i 第1 0 3 页 ， 股票期权不仅在美国迅速推广，并且为许多其他国家企业所纷纷引进，股票 期权制度在世界各地的大致发展情况如表2 所示： 表2 世界各地股票期权制度的情况 国家地区经营者股票期权制度的情况 美国 世界上股票期权最发达的国家，有多种股票期权及完善的股票期权制度。 英国 股票期权种类较为丰富制度比较完备 1 9 7 0 年上市公司法中规定了股票期权的实施办法，是世界上股票期权进 法国行专业立法较早的国家之一。 2 0 世纪9 0 年代末通过修改股份公司法 才允许实施股票期权制度，且实 德国施范围仅限于股份公司，法规体系不完善。 2 0 世纪7 0 年代至8 0 年代开始实施股票期权制度，9 0 年代修改相关法律， 日本 促使股票期权制度逐步完善 加拿大 股票期权体系和美国相似，发展比较成熟。 2 0 世纪9 0 年代开始实行股票期权制度，由于政策优惠比较大目前大部分 香港特区公司已经推出了自己的股票期权计划 新加坡经营者股票期权发展迅速。 意大利 股票期权相对简单。员工的持有股份一般不得超过总股本的1 0 9 6 。 2 0 世纪9 0 年代开始实行股票期权制度，当地政府为此修改了相关法律允 中国台湾许回购等，以方便公司获得股票来源。 资料来源：转引自张剑文：公司治理与股权激励，广东经济出版社，第2 2 1 2 2 2 页 如上所述，正因为美国是股票期权制度的发源地，它拥有多种形式的、最完 善的股票期权制度，是世界上股票期权最发达的国家，所以下面介绍的股票期 权的基本构成要素及种类都以美国为例 m i 二) 、美国股票期权激励制度的基本构成要素 1 关于行权时的股票来源。 预留股票公司在成立时留有相当数量的股票，这部分股票形成预留存股 票，成为日后授予员工期权的主要来源。 增发新股如果公司发展很快，原有的留存股票不足以满足需要，部分公 司经证监会同意，可以增发新股，以解决留存股票不足的问题 大股东出让股票为了激励经营者和技术骨干，在特定时期，某些公司的 大股东可出让一部分股票。 从市场回购部分股票公司出资到证券市场购回部分本公司股票放入留存 。王璃璞，障湛彬l 第7 0 一7 1 页 s 帐户，用于员工的期权激励。 2 关于股票期权授予的范围和对象 美国股票期权的授予范围比较广泛，包括：公司董事会成员( 含非雇用董 事) 、公司经营管理人员、公司员工、各分支机构及控股企业的员工、公司正式 聘请的顾问。激励性股票期权主要授予普通员工，非法定性股票期权主要授予 公司经营管理人员和技术骨干。 3 关于股票期权的数量 在美国公司中，由公司董事会薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同 时也决定授予期权的数量。影响期权数量主要有以下几个因素：第一，职位。 从董事局主席、首席执行官到部门主席、普通员工，职位越高，期权越多；但 美国国内税法规定，个人持有的激励性股票期权最多1 0 万股。非法定性股票期 权则无数量限制第二，业绩表现及工作的重要性。薪酬委员会根据年度各员 工的业绩和表现，结合各岗位工作的重要性，通过系统的业绩评价，决定授予 的期权数量。第三，在公司工作年限。一般而言，在同等岗位和业绩表现相同 时，在公司工作时间越长，所得到的期权数量会越多第四，公司留存的期权 数量不同公司由于资本结构、成立时间不一样，所留存的股票期权也不同 一般来说，新上市的高科技术公司留存的股票期权比较多，因而授予的数量也 较多：反之，上市时间长的老公司则较少第五，公司其他的福利待遇。在美 国，大型公司工资、奖金及退休计划等福利待遇较好，工作稳定性较高，而股 票期权数量减少；小型新创办企业，工资、奖金及其他福利较差，而股票期权 的数量较大 4 关于股票期权的时问期限 直接影响到股票期权的行使和有效的有四个重要时间要素：( 1 ) 授予时间： 即股票期权被授予的时间( 2 ) 可行使期权时间：即指股票可以被购买的时间。 在美国，可行使期权时间及分布安排由各企业自主确定，一般为2 5 年，每年 的可行使期权人的数量可以平均分布，也可以不平均分布。常见的行使期权模 式有：4 年( 2 5 - - 2 5 - - 2 5 - - 2 5 ) 、3 年( o o 1 0 0 9 6 ) 、2 年( 5 0 - - 5 0 ) 三 种特殊情况下，在少数高税收国家或特殊时刻也可以立即行权购股( 3 ) 出 售股票时间：即行权购股后再抛售股票的时间不同类型的股票期权有不同的 规定，激励性股票期权就规定必须行权一年后才能出售股票( 4 ) 有效期：即 期权有效的时间一般为1 0 年，即自授予日起1 0 年内股票期权有效，超过l o 9 年或离职无效。 7 ( - - ) 、美国股票期权激励制度的种类 在美国，股票期权有两种：一种是激励性( 法定) 股票期权( i n c e n t i v es t o c k o p t i o n ，简称i s o ) ，另一种是非法定股票期权( n o n q u a l i f i e ds t o c ko p t i o n ， 简称n s o ) 。 激励性股票期权必须符合以下条件：( 1 ) 股票期权的授予计划必须是一个 成文的计划，在该计划实施前1 2 个月或之后1 2 个月，必须得到股东大会的批 准。( 2 ) 股票期权计划实行l o 年后自动终止；如果要继续实行，需再次得到股 东大会审议批准股票期权计划的开始日期以实行或股东大会审议批准日两者 中较早者为准( 3 ) 从股票授予开始的1 0 年内，股票期权有效超过l o 年， 股票期权过期作废。行权权利失效。( 4 ) 在股票期权授予日。如果某高级管理 人员拥有该公司1 0 以上的投票权，则未经股东大会特别批准，不得再参加股票 期权计划( 5 ) 个人持有的激励性股票期权最高限额为1 0 万股。( 6 ) 股票期权 不可转让，除非通过遗嘱转让给继承入( 7 ) 行权和出售股票之间至少间隔一 年，而且至少要在授予日两年后才能出售。凡是不符合以上条件的股票期权都 属于非法定股票期权。 两者的区别主要体现在以下三个方面：( 1 ) 授予对象不同。前者一般授予 普通员工；后者主要授予公司的管理人员和技术骨干( 2 ) 行权价格不同。前 者的行权价必须大于或等于签约时的股票市价；后者的行权价可以低至公开市 场价格的5 0 。( 3 ) 税收政策不同。激励性股票期权必须满足税法规定的条件， 其行权时受益人不需付税，只需在出售股票时交纳相应税率的资本利得税，同 时可从企业所得税税基中扣除；而非法定性股票期权的实旌条款则不受国内税 务法则限制，可由各企业自行规定，其行权时取