尽职调查清单.doc

尽职调查清单1、公司的设立与组织结构1.1公司股权结构图；1.2公司注册资本、股东、公司名称、经营范围、章程、注册地址。2、行业和产品2.1业内产品分类方法，各类产品生产流程示意图； 2.2业内主要产品类别的成本、毛利水平、价格变动趋势；2.3公司近三年主要产品明细、毛利率和价格；2.4公司近三年各类产品产能和实际产量明细；2.5公司使用的产品质量标准及相关认证；3、经营状况及盈利预测3.1过去两个完整财务年度审计报告及相关会计调整，当年最近一期财务报表；3.2主要会计政策和会计估计；3.3过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的10位客户名单；3.4过去两个完整财务年度和当年截止目前，交易额及余额最大的10位供应商名单；3.5过去两个完整财务年度和当年截止目前关联交易明细。4、固定资产4.1公司全部固定资产清单；4.2公司主要固定资产的权属证明文件；5、土地房产权5.1公司拥有、占用或使用的土地之土地使用权证书；5.2房屋产权证；5.3公司在未来三年内是否有厂房和/或机器设备的投资计划。6、债权债务6.1公司尚未清偿的全部银行贷款清单；6.2公司应付帐款清单，包括单位名称、金额、期限、担保方式等；6.3公司应收帐款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；7、重大合同7.1占公司净资产5以上的收购或处置合同；7.2公司的生产原料或材料的采购合同；7.3主要供应商和客户（分销商）清单以及与之签署的买卖合同。此处主要供应商和客户（分销商）意指占公司采购额或销售额5%或以上者；7.4关联交易协议，关联方包括母公司、子公司、关联公司、合资企业、股东以及对公司经营有重大影响的个人。8、税务8.1公司的税务登记证（国税及地税）；8.2公司近期报税表；8.3主管税务机关出具的关于公司在最近三年内依法纳税的证明；8.4公司受到税务机关处罚的文件。9、知识产权9.1公司所拥有的专利证书或专利申请文件；9.2商标注册证或注册商标申请文件；9.3公司拥有或使用的专有技术的有关文件；9.4过去五年中的研发费用以及未来两年预计的研发费用。10、保险及守法经营情况10.1公司投保的所有保险凭证；10.2公司目前如有尚未了结的或已知将发生或提起的任何诉讼（包括仲裁）的以下资料；10.3其他公司认为应提供的文件。财务尽职调查与财务审计的区别(2011-01-13 10:04:31)转载标签： 杂谈 一、财务尽职调查与财务审计的目的不同： 1、财务尽职调查仅是企业合作之前的深入了解，审计是对数据的验证； 2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，审计立足于现在； 3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，审计则是保护自己的手段。 二、财务尽职调查与财务审计的方法不同： 财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，但更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。法律尽职调查清单北京中闻律师事务所合伙人沈斌倜 为了顺利开展对贵公司的尽职调查法律工作，我们编制了贵公司法律尽职调查文件清单，请贵公司按本清单要求搜集整理法律资料，我们将审阅有关法律资料。掌握贵公司有关的法律情况，以做出法律尽职调查报告。 1调查文件清单中，“公司”即提供材料之贵公司； 2 如有本调查文件清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件对本项目有重要的影响，请公司及时提供有关说明及文件； 3本调查文件清单要求提供的所有文件均为原件的复印件； 4 审阅初步文件后，我所将视情况需要就具体问题提出进一步文件清单。 一公司的基本情况 1历史沿革的有关文件 1）经2007年工商年检的企业法人营业执照2）公司章程3）历次总经理办公决议4）历年经注册会计师审计的财务报告5）2005年以来历届公司高级管理人员（包括总经理、副总经理及相当职位成员）名单/公司总经理、副总经理任命的文件 2政府及行业主管部门的批文 1）公司成立的政府、行业主管部门的批文2）公司名称变更、增加或减少经营范围、章程修改或其他公司重大事项变更的政府和主管部门批文3）其他历史沿革有关的批文 3 公司的组织机构 1）目前公司内部组织结构图（内部组织结构指公司决策机构、监督机构、各业务部门相互之间的关系）2）详细的公司下属分公司或者子公司的名称和隶属关系（如有） 二 公司固定资产及对外投资情况（本栏请提供截至2008年 月 日的情况）1 公司固定资产情况（不含房产）1）公司资产清单和资产评估文件以及其他证明资产属于公司的文件（如有培训中心、内部招待所等，亦应提供其相关情况）2）租赁资产的资产清单及协议3）公司资产抵债清单以及相关文件（协议、登记备案文件）4）帐外资产/抵债资产相关文件（与帐外资产的取得相关的合同、协议、权属证明等）5）公司因购置固定资产、承包经营、租赁经营形成的，尚未履行完毕的合同 2 公司对外投资情况 1）公司持有其他企业股份/股票/债券或资产的全部权属证明文件2）公司从其持股企业获取分红（包括实物分红及获得实物的权属情况）或为其提供资金担保等情况的有关文件3）公司所作之其它投资的有关文件 三土地房产权（本栏请提供截至2008年 月 日的情况） 1 土地使用权 1）全部划拨土地的划拨文件和国有土地使用证2）如以出让方式取得土地使用权的，请提供经出让的国有土地使用证；如已办理出让手续但尚未取得土地使用证的，请提供土地出让合同；3）如以租赁方式取得土地使用权的，请提供土地租赁协议和其他与使用该土地有关的协议和文件4）土地使用权抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行抵押登记，请提供相应的土地使用证或者抵押登记证明）5）帐外土地使用权的说明（说明土地的座落地点、面积、取得的原因和方式、目前的用途、权证情况）和相关文件（合同、协议、权证等） 2 房产 1）公司房屋所有权和使用权证书或其他证明文件2）公司房产租赁和出租合同3）房产抵押协议（包含在贷款协议中的请提供贷款协议，如已进行房产抵押登记，请提供房产证或其他登记证明文件）4）在建项目情况和有关基建项目的立项批复、合同、建设工程开工许可证、国有土地使用证、建筑工程规划许可证以及建设用地规划许可证等文件5）帐外房产情况说明（包括房产的座落地点、建筑面积、取得原因和方式、目前用途、权证情况）和相关的文件（合同、协议、权证等）四 债权债务（本栏请提供截至2008年 月 日的情况） 包括：债权基本情况明细、债权有无担保及担保情况、债权期限、债权是否提起诉讼、债务基本情况明细、债务有无担保及担保情况、债务抵押情况、质押情况、债务期限、债务是否提起诉讼； 1公司未清偿完毕的自其他单位或金融机构借入款项情况的汇总表2 公司已拖欠、或被索偿或债权人要求行使抵押权之债务的有关安排（如有）的情况说明3公司为其他单位提供担保情况清单，包括被担保方名称、期限、担保方式、担保额等 五合同（本栏请提供截至2008年 月 日的情况） 请提供公司对外签订的各项合同 六诉讼和仲裁（本栏请提供目前为止未执行完毕的诉讼和仲裁案件的情况和文件） 1公司到目前为止未决及未执行完毕的诉讼和仲裁案件清单，请填写原告、被告、第三人、案由、诉讼金额、已判决由公司支付的金额、如未结案公司败诉的可能性、联系人等2 威胁公司要进行诉讼或仲裁的律师函或者纠纷对方的函件3 公司将向对方提起诉讼的纠纷情况的清单 七 知识产权与无形资产 1 公司拥有的商标或服务商标的清单、注册证书和申请文件（如有）2 商标使用许可合同（包括公司许可他人使用或公司被许可使用）3 商标使用许可备案文件4公司拥有的专利清单、专利使用许可合同、专利证书或其他注册文件和申请文件（如有）5 公司域名登记文件（如有）6 软件登记文件及所有权证明文件（如有）7 其它知识产权拥有和使用证明文件 八 公司税务 1 公司税务登记证2 目前适用于公司的纳税税种、税率、享受优惠税率政策的说明3 公司自2005年以来因拖欠或违反税法曾经或者可能受到处罚情况的说明。如未受到处罚请说明4 税务机关关于公司过去三年完税的证明5 公司过去三年因税务问题而受到的任何处分和处罚情形九 员工情况 （本栏提供目前的情况） 1 公司员工情况汇总表2 公司员工标准聘用协议（正是在册员工）样本3 公司员工福利的相关文件 十其他问题 1 公司在2005年至2008年受到工商行政管理部门以及其他政府部门的行政处罚的处罚决定（如有）2 公司认为应当提供的其他文件 为什么挂牌？(2014-01-01 10:42:01)转载标签： 转载 分类： 新三板 原文地址：为什么挂牌？作者：新三板诚信联盟在园区走访企业过程中，所有受访企业不约而同的问题是，挂牌新三板有何益处？回答这个问题看似简单，然而如何回答好这个问题却不易。如果简单的按宣传材料上的几大利弊去回答当然不会有什么问题，但这不是受访企业想要的回答。针对这个问题谈几点心得一、三板简述受访者对新三板已有初步了解，所以只能简单重复一下但需准确表达。从定义到历史沿革，此中重点是已挂牌企业融资状况，造成交投清淡的原因，挂牌对几家成功转板企业的影响。二、融资1、对传统融资的影响，提升为公众公司后受金融机构的关注度会大大提升，公司股份质押融资成为可能。2、定向增资，企业作强作大需求、优化公司股权结构、顺利冲击转板。三、公司治理规范的公司治理，顺利ipo的前提，私人公司到公众公司转变不是挂牌前后名称改变或几页制度能作到，需要长时间按上市要求来完善、改变，要本质上的法人治理而非表面化。四、ipo其实这才是所有挂牌企业的核心目的，也是定向增资成功的动力源，强烈的ipo预期是挂牌企业选择坚持挂牌，规范治理、优化结构工作的保障，是的，一切为了上市，这就是挂牌的最大益处，这就是实现所有受访企业进入资本市场梦想的最佳平台！五、公众公司的影响提升公司知名度，但更为本质的是公司股份估值因挂牌已变高，恰当的时机引入投资者吧！要信息披露就要放弃私人公司的惯用方式，不能在税务上出问题、更不能有重大诉讼、处罚事件发生，一但披露信息不能更改，商业伙伴、竞争对手会充分了解公司现状，ipo时包装也受到限制，欲将成为资本市场中的一员遵守规则这就是挂牌的代价！六、第一批不可否认，在我国很多事例证明，赶早不赶晚是智者的选择，不仅在挂牌费用上节省，更为重要的是门槛，三板市场成熟后会有何种变化，不能去想象更不值得去赌，冷静有个缺点就是放弃了机会。【新三板挂牌上市实务2】(2014-01-01 01:25:59)转载标签： 新三板黄金宝倍盈客俱乐部rosetta财经 分类： 投资咨询 新三板挂牌上市实务2 在高新技术园区范围内的有限公司拟进入代办股份转让系统（新三板）挂牌，则须依照公司法进行股份制改制，由有限责任公司形式变更为股份有限公司形式。在挂牌上市过程中，有限公司为使业绩连续计算而整体变更为股份公司是必经的步骤，也是上市的阶段性成果。在实务操作，主要流程如下： （一）拟上市园区公司尽早聘请中介机构为企业上市提供服务的中介机构主要包括证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所，为使上市顺利推进，越早聘请相关机构，越有利于解决问题从而顺利推进上市进程。在实践操作中，一般由证券公司或律师事务所主导，完成大部分工作，在整体变更阶段，会计师事务所、评估师事务所这些相关中介机构应该齐备。 （二）相关中介机构对园区公司尽职调查清晰、规范、完善的财务制度、内控制度以及公司的规范运行，是公司上市的重要先决条件，企业历史沿革、持续经营能力和发展前景中的问题，都应在整体变更前完成，才能快速登上新三板。因此，在整体变更前，必须对有限公司阶段的财务状况、持续经营能力、治理情况、合法合规事项进行尽职调查，以发现问题从而及时解决，具体包括以下几个方面：1、园区公司合法合规事项调查（1）公司的设立情况（2）公司获得高新技术企业资格的情况（3）公司近二年是否存在重大违法违规行为（4）公司的重大债权债务（5）公司的纳税情况（6）公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况。2、园区公司治理调查（1）公司治理机制的建立和执行情况（2）公司股东的出资情况（3）公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否均与公司控股股东相互独立（4）公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况（5）公司管理层及核心技术人员的持股情况3、园区公司财务状况调查（1）内部控制制度（2）财务风险制度（3）会计政策稳健性调查4、园区公司持续经营能力调查（1）调查园区公司近二年的持续经营能力（2）公司的主营业务（3）公司的业务发展目标（4）公司未来发展是否存在重大不确定性。 （三）确定改制方案由券商、律师、会计师各中介机构协商确定改制方案，确定整体变更的相关重要事宜。包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置、人事劳资制度建立等。 （四）根据需要对股权进行调整，包括增资扩股或股权转让等如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（股权激励）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。另，如果该企业属于外资企业，则应考虑外资退出，变更为内资企业。 （五）进行审计和评估根据新三板上市进度确定改制基准日，由会计师事务所进行审计并出具审计报告，若需要，聘请评估机构进行评估。 （六）召开临时董事会审计结果确定后，召开临时董事会（根据公司章程规定通知），审议相关议案。该部分议案由律师提供范本，公司根据范本予以完善。相关议案主要包括：*会计师事务所有限公司出具的基准日为*年*月*日的审计报告*资产评估有限公司出具的基准日为*年*月*日的评估报告公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案关于提请召开临时股东会审议通过相关议案的议案 （七）召开临时股东会董事会决议通过之日当天发出临时股东会通知，15天后召开临时股东会。审议董事会的相关议案。相关议案主要包括：*会计师事务所有限公司出具的基准日为*年*月*日的审计报告*资产评估有限公司出具的基准日为*年*月*日的评估报告公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的议案 （八）签署发起人协议为了节约时间，可以在临时股东会召开之日签署。 （九）股份公司验资 （十）通知召开创立大会创立大会需提前15天通知，即临时股东会召开之日后16天召开创立大会。创立大会的议案由律师提供范本，主要包括下列议案：1、关于*股份有限公司筹建情况的报告；2、关于*有限公司以整体变更方式设立*股份有限公司及各发起人出资情况的议案；3、关于确认、批准*有限公司的权利义务及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由*股份有限公司承继的议案；4、关于*股份有限公司筹建费用开支情况的议案；5、*股份有限公司章程(草案)；6、关于选举*股份有限公司第一届董事会董事的议案；7、关于选举*股份有限公司第一届监事会股东监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会的议案；8、关于*股份有限公司股东大会议事规则的议案；9、关于*股份有限公司董事会议事规则的议案；10、关于*股份有限公司监事会议事规则的议案；11、关于聘任*会计师事务所有限公司为*股份有限公司财务审计机构的议案；12、关于授权董事会办理*股份有限公司工商注册登记手续等一切有关事宜的议案。 （十一）创立大会当天召开第一届董事会会议、第一届监事会会议。相关议案由律师提供范本，根据公司的需要，有时也会在第一届董事会会议上通过相关制度文件；若第一届董事会未通过，则于之后时间予以补充完善。董事会会议的主要议案：1、关于选举公司董事长的议案2、关于聘任公司总经理的议案3、关于聘任公司高级管理人员的议案4、关于公司内部组织机构设置的议案监事会会议的主要议案：关于选举公司第一届监事会主席的议案 （十二）办理工商变更登记手续。 新三板挂牌一条龙服务，联系电话138 2880 6815 张生） 企业新三板上市的律师工作方案(2014-01-01 11:55:25)转载标签： rosetta倍盈客俱乐部财经黄金宝新三板 分类： 新三板 公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查，我们律所将组建最有能力的律师团队在尽职调查的基础上提出可能影响公司在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题，提出整改和解决方案，我们律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务： （1）协助企业设计其改制方案； （2）审查并确认其改制方案的合法性； （3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议； （4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件； （5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见； （6）审查股份企业之发起人的主体资格条件； （7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系； （8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案； （9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议； （10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同； （11）协助起草有关土地使用权租赁协议； （12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况； （13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议； （14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议； （15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议； （16）企业委托的其他事项。 （二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）： （1）协助企业建立企业法人治理结构； （2）对企业之高级管理人员进行公司法有关知识辅导； （3）对企业之高级管理人员进行证券法有关知识辅导； （4）根据股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则对企业之信息披露进行辅导； （5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询； （6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等； （7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。 关于中关村科技园区非上市股份有限公司 挂牌新三板的操作方案（上） 目 录第一部分 关于中关村新三板的基本情况一、什么是中关村新三板二、为什么设立中关村新三板第二部分 中关村新三板发展形势分析一、2007年挂牌企业发展良好二、中关村新三板市场将从北京推向全国三、制度体系建设日臻完善第三部分 挂牌中关村新三板利弊 一、挂牌中关村新三板之益处 二、挂牌中关村新三板之弊端第四部分 挂牌中关村新三板基本条件第五部分 挂牌中关村新三板初步方案一、挂牌中关村新三板流程二、需聘请的中介机构三、本项目的律师工作方案四、费用预算五、政府对公司挂牌的优惠政策 前 言中关村新三板是我国多层次资本市场的重要组成部分，是专为中关村中小高新技术企业与资本市场连接建立的通道。自 2006年1月23日以来已有29家企业在此挂牌上市，并呈加速发展之势。在中关村新三板挂牌上市，入市门槛低，审批简捷，耗时短，费用低，监管松，但是同样能起到促进股份流通、提升股价、增加资本、提升品牌等作用。为帮助公司了解中关村新三板的有关规定，促进公司尽早抓住在中关村新三板挂牌上市的机遇，本人所针对公司如何进入中关村新三板进行了专题研究，具体情况如下。 第一部分 关于中关村新三板的基本情况 一、什么是中关村新三板“新三板”市场是指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让试点。中关村科技园区的非上市股份有限公司2006年1月开始进入代办转让系统进行股份报价转让。2006年1月23日，两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统(俗称三板)挂牌交易，这是三板市场首次出现两家非公开发行股份的公司，也是2002年以来三板市场首次出现非沪深交易所退市公司。“新三板”作为三板市场的一部分，开始吸引众多高新技术企业的关注。二、为什么设立中关村新三板中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点，是中国证监会、北京市政府和科技部等有关部门落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020）关于推动高新技术企业股份转让的要求，经过两年多精心准备推出的一项重要措施。中关村科技园区是我国高新技术企业相对比较集中的科技园区，截至2007年底有高新技术企业近20000家，占全国53家高新区高新技术企业总数的36%，净资产超过1000万元的高新技术企业2700家，境内外上市公司有106家，非上市股份有限公司160家。由于缺乏有序的股份转让机制，园区内非上市的股份有限公司在吸收风险资本投入、引入战略投资者、重组购并和提高公司治理水平等方面受到较大的制约，只能依靠自我积累发展，难以在短时期内做大做强。试点的推出可为中关村科技园区非上市股份公司提供有序的转让股份服务平台，为科技含量较高、自主创新能力较强的园区中小企业利用资本市场创造条件，有利于创业资本退出机制的完善，满足多元化的投融资需求，增强园区企业科技自主创新能力，促进高新技术企业发展。此外，试点也是落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，拓展了证券公司代办股份转让系统的功能，也可为多层次资本市场的建设探索经验。 第二部分 中关村新三板发展形势分析 一、2007年挂牌企业发展良好，净利润平均增长82.6%中国证券业协会的数据显示，截至2008年4月末，共有28家中关村科技园区公司在代办系统挂牌和转让股份。其中，除中农羊业外的27家挂牌公司均已披露2007年年报，扣除非经常损益的净利润达42,108万元，同比暴增82.6%。二、中关村新三板市场将从北京推向全国2008年3月12日，中国证券业协会会长黄湘平在中国证券业协会四届二次理事会上所作的工作报告中指出证券业协会2008年的工作重点之一是，“推动扩大试点范围，促进代办系统又好又快发展，加强代办系统的制度建设。调整系统的各项基础制度，使之更好地适应园区高新技术企业的需要。继续做好定向增资试点工作，鼓励挂牌公司参与定向增资试点，在总结试点经验的基础上适时推出定向增资规则。做好扩大试点园区准备工作。加强沟通协调，推动园区公司股份报价转让试点范围尽快扩大。积极培育挂牌企业资源，做好园区后备企业调查及券商辅导工作，继续推进其他园区公司备案文件的预审查工作。”2008年6月24日，深圳证券交易所负责代办股份报价转让的有关官员表示，新三板交易方式的革新和扩园将在奥运会后实施。此外，深交所已研究新三板公司的并购融资课题，并考虑进行创新试点。种种迹象表明，新三板试点将从中关村试点推向全国54个高新区。目前，上海张江科技园区、武汉东湖开发区、西安经济技术开发区、天津滨海新区等都在积极争取试点资格。三板市场完全可能成为未来主板上市的“摇篮”，有可能发展成为具中国特色的“纳斯达克”。三、制度体系建设日臻完善北京市政府和证监会的推动下，证券业协会和证监会市场监管部已经成立了一个负责明确三板定位和制定新三板转板规则的小组，正在积极抓紧改进转板制度的制定。今后三板将会被定位为高科技企业孵化器，而三板企业转主板可能不再需要经过发审委核准后增发上市，而是通过存量发行的方式直接上市。随着新三板公司的增加，多层次资本市场框架的公布，转板制度将会出台。关于中关村科技园区非上市股份有限公司挂牌新三板的操作方案（中） 第三部分 公司挂牌中关村新三板利弊 一、挂牌中关村新三板之益处公司在“新三板”市场挂牌后，将给企业带来的直接变化是：第一，形成了有序的股份退出机制；第二，公司的运作将在证券监管部门、主办报价券商的监管之下，在公众投资者的监督下进行。具体而言：（一）便利融资：有利于完善公司的资本结构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级。挂牌公司私募增资，使得挂牌公司、投资者实现双赢。北京时代每股净资产1.65元，以每股4元增发1250万股，融资5000万元。中科软每股净资产1.27元，以每股2元增发3000万股，融资6000万元。北京时代以前吸引投资困难，通过挂牌增发后，受到多家公司的青睐，最后以超过了预期两倍以上的价格融资成功。同时，时代集团挂牌前申请银行贷款，必须先找担保公司，现在银行主动找上门为其贷款。（二）股份转让：股东股份可以合法转让，提高股权流动性。（三）转板上市：转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。（四）价值发现：公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才的吸引力。高新技术企业之间的竞争，归根结底是人才的竞争。只有实施灵活有效的激励制度，才能稳定技术骨干和核心员工。股权激励的力度要远远高于货币激励。在世界范围内，股权激励已经成为高新技术企业最重要的激励方式。通过在三板挂牌，转让系统为股票的来源、变现提供了便捷的通道，并为公司股票提供了公允的价格，从而有利于业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权等股权激励制度的实施。（五）公司发展：有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展。（六）培育功能：为公司上市做好准备，让公司熟悉上市以后的信息披露、投资者关系管理等工作。2006年12月，最早挂牌的企业北京世纪瑞尔技术股份有限公司申请的ipo已获得证监会受理。2007年1月，挂牌企业中科软科技股份有限公司提出申请ipo转板。目前中科软也已启动上市辅导，准备2008年上市。（七）宣传效应：因为“新三板”市场聚集了一批优质高成长性高新技术企业，公司在中关村新三板挂牌成功后，有利于公司便利高效的投融资，有利于树立公司品牌，促进公司开拓市场，扩大公司宣传。二、挂牌中关村新三板之弊端（一）公司的资产、财务、经营、管理等等公诸于众，公司难有暗箱操作；（二）公司挂牌有一定的工作量和费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出；（三）公司成为准公众公司后，就要承担起相应的社会责任，受到的制约会增多，加大经营压力。 综上所述，公司挂牌后需要遵守有关规则，在公司治理、信息披露等方面都有一些规范性要求，还要接受深圳证券交易所、推荐公司挂牌的证券公司督导，所有这些都将给公司的经营管理增加约束，这些约束对管理层来说，可能增添了麻烦，但本所认为理性地看，这些约束对公司的健康、高速、持续、稳定的发展是有益的，毕竟这些规则、约束是长期以来人们关于公司经营管理的经验总结。总之，公司挂牌中关村新三板的益处远远大于弊端。 第四部分 公司挂牌中关村新三板基本条件 根据中国证券业协会发布的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法和主办报价券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则，公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应具备以下条件：设立满两年；属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业；主营业务突出，具有持续经营记录；公司治理结构健全，运作规范；协会要求的其他条件。原文地址：非上市股份有限公司挂牌新三板的操作方案（下）作者：欧昌佳律师第五部分 公司挂牌中关村新三板初步方案 一、挂牌中关村新三板流程公司若在中关村科技园区新三板，需履行以下程序：1、召开董事会、股东大会，决议是否申请挂牌中关村新三板（即中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办系统进行股份转让）；2、召开董事会、股东大会，决议公司改制成股份有限责任公司；3、提请股东大会授权董事会办理挂牌中关村新三板的相关事宜；4、申请股份报价转让试点企业资格；5、签订推荐挂牌报价转让协议；6、配合主办报价券商尽职调查，主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件；7、协会备案确认，股份集中登记，披露股份报价转让说明书。二、需聘请的中介机构公司需聘请律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构、券商。三、本项目的律师工作方案公司在代办股份转让系统挂牌报价转让涉及的律师实务主要为尽职调查，本所将在尽职调查的基础上提出可能影响公司本次在代办股份转让系统挂牌报价转让的实质性法律问题，提出整改和解决方案，本所律师将对如下方面进行核查并发表法律意见。（一）企业改制设立股份企业并规范之法律事务： （1）协助企业设计其改制方案； （2）审查并确认其改制方案的合法性； （3）协助企业起草股份企业设立的发起人协议； （4）协助企业起草股份企业章程草案及相关配套文件； （5）出席股份企业创立大会，并出具见证意见； （6）审查股份企业之发起人的主体资格条件； （7）审查股份企业之重大合同及债权债务关系； （8）审查股份企业与其发起人的关联关系，协助设计关联关系的处置方案； （9）协助起草与股份企业设立有关的关联交易协议； （10）审查股份企业的土地使用情况，协助规范土地使用权处置方案，协助审查有关土地使用权出让合同； （11）协助起草有关土地使用权租赁协议； （12）审查股份企业的注册商标等无形资产情况； （13）协助起草有关无形财产专有权、使用权处置协议； （14）协助起草股份企业与关联企业之生产经营性综合服务协议； （15）协助起草股份企业与关联企业之生活服务性综合服务协议； （16）企业委托的其他事项。 （二）股票进入证券企业代办股份转让系统报价转让之法律事务（包括但不限于）： （1）协助企业建立企业法人治理结构； （2）对企业之高级管理人员进行企业法有关知识辅导； （3）对企业之高级管理人员进行证券法有关知识辅导； （4）根据股份进入证券企业代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限企业信息披露规则对企业之信息披露进行辅导； （5）对企业股票进入代办转让系统事宜的所有文件提供法律咨询； （6）为企业股票进入代办转让系统事宜出具法律意见书、核查意见、见证意见等； （7）为企业和其他中介机构提供有关法律帮助。 新三板挂牌尽职调查材料清单 1、有限责任公司设立时的工商登记资料2、公司章程以及全部章程修正案3、公司股权结构图、股东名册4、公司历次变更的营业执照复印件、组织机构代码证复印件、税务登记证复印件5、公司历次工商变更资料6、公司历年年检资料7、公司历次验资报告、资产评估报告8、历次股权转让协议、增资协议、发起人协议9、公司董监高变动情况说明10、员工名册、劳动合同（高管及部分员工）、社保缴费凭证。11、银行开户许可证12、公司内部管理制度材料（包括财务、行政、人事制度等）13、公司治理规章制度（包括股东会、董事会、监事会议事规则、高管的工作细则等）14、员工手册15、公司组织结构图16、公司成立以来所有的三会文件及决议（包括股东会、董事会、监事会会议记录、纪要、决议等）17、公司的风险评估报告18、律师法律意见书19、公司近两年年度经审计财务报告、近几个月月份财务报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表以及报表附件）。20、公司近两年年度应收账款明细及其他应收账款明细21、公司近两年应付账款明细22、公司近两年预付款项明细23、公司近两年主营业务收入与主营业务成本明细24、公司近两年广告费用、研发费用、销售费用明细25、公司固定资产明细表（包括房产、土地、车辆权属证书及主要机器设备等)26、无形资产明细材料（包括著作权、专利、商标注册证、注册申请受理通知书等）27、公司未决诉讼情况，公司未执行完毕的法院生效判决、裁定及面临的行政处罚情况28、公司的高新技术企业证书或申请材料及回执、生产经营的特许类资质文件29、公司业务流程30、公司关联交易明细31、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业情况说明32、公司近两年大额合同、重大合同（包括贷款合同、担保合同以及与债权人的往来文件）33、公司对外担保、重大投资、委托理财的情况34、纳税申报、缴税凭证35、房屋租赁合同。36、公司未来两年发展规划、构想 股改资料(四板尽职调查清单) 2014-08-26 廖军民主编 法治中国 “法治中国”官方微信平台联合法界专家学者、资深律师组成豪华律师阵容，为客户提供律师诉讼代理、聘请法律顾问、尽职调查、出具法律意见书等法律服务。请在“法治中国”对话框中发送“预约律师”，与我们取得联系。一、公司成立、合法存续的文件公司成立至今的整套工商登记资料（应自贵公司注册地主管工商局处查询复印、并加盖“工商档案查询专用章”），该等资料应包括但不限于如下文件：1、公司合法成立并存续的文件：（1）公司名称预先核准通知；（2）有关股东/发起人协议、合同；（3）审批机关的批文（如有）；（4）目前有效及所有曾经生效过的营业执照；（5）目前有效及所有曾经生效过的章程；（6）资产评估报告及资产评估结果确认文件（如有）；（7）公司法定代表人的身份证明。2、公司发生股东转让股权、增加或减少注册资本、合并、分立等行为的法律文件，包括但不限于如下文件：（1）审批机关的批文（如有）；（2）相关协议合同；（3）公司董事会及股东会决议；（4）公司章程的修改情况；（5）审计报告（如有）；（6）资产评估立项批准文件、资产评估报告及资产评估结果确认文件等（如有）；（7）工商变更登记证明文件。二、公司股权结构1、公司的股权结构（追溯至实际控制人）请注明出资额、出资比例；三、公司组织机构1、公司的组织结构图。2、公司的机构设置（股东会、董事会、监事会、经理层）情况及人数；3、相关人员名单。四、公司有关证书1、公司有关许可及资格方面的证书，包括但不限于组织机构代码证、银行开户许可证、批准证书、生产许可证、进出口企业资格证书、高新技术企业证书等（如有）；2、公司的获奖证书（如有）。五、公司财务文件1、公司历次验资报告；2、公司历次资产评估报告；3、公司近两年的财务审计报告。六、公司资产文件1、土地使用权的文件（1）以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、批准土地使用权出让的文件、国有土地使用权出让合同、缴纳土地出让金的证明文件；（2）以转让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、国有土地使用权转让合同、支付土地转让款的证明文件；（3）以土地使用权进行抵押的抵押合同及其注册登记；（4）如有土地使用权尚未办出权证的请注明；（5）如涉及集体土地投资入股的应提供有关批文；（6）以租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权证、土地使用权租赁协议或合同、支付土地租赁费的证明文件；2、房屋产权的文件（1）房产的所有权证；（2）如有房产尚未办出权证的请注明；（3）在建工程情况，包括在建工程明细、项目立项批文、基建批文、规划许可证、建筑许可证、开工许可证等；（4）以房产、在建工程作抵押的抵押合同及其注册登记；（5）有关租赁之房屋的文件，包括房屋所有权证、房屋租赁协议或合同。3、知识产权的文件（1）公司拥有的专利、商标、特许经营权以及所有有关的注册登记证书、证明文件、相关协议；（2）公司拥有的专有技术或其他知识产权，包括但不限于科学技术成果鉴定证书、新产品新技术鉴定验收证书等文件或协议；4、公司的生产经营设备清单，以及生产经营设备作抵押的抵押合同及其注册登记；5、股东投入公司的非货币资产（如机器设备、交通工具、办公设备等）清单及证明文件。七、公司目前正在履行的金融合同或协议1、贷款合同（1）人民币贷款协议及/或转贷款协议；（2）外汇贷款协议；（3）贷款的批文；（4）国家外汇管理局的外汇贷款登记文件。2、担保（1）由第三方提供的现仍有效的有关公司之负债的担保协议；（2）由公司为第三方的负债提供的现仍有效的担保；（3）对外担保及向外汇管理局所作的担保登记；（4）现仍有效的任何其他产生抵押、质押、留置或保证的合同及其批准或登记文件；3、其他融资文件公司和其他企业之间的贷款/融资支付之安排以及相关协议、收取或支付资金占用费情况。八、公司其他重大合同标准为：交易标的绝对额100万元以上或所涉金额超过公司净资产的5。1、业务合同的标准格式；2、采购和销售合同；3、建筑工程承包合同；4、公用设施协议（水、电、煤气、排污等）；5、商标、专利、技术转让及使用许可方面的合同、协议；6、其他重大合同。九、公司工商及守法1、近二年来公司在生产经营过程中因违反国家工商行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相关处罚决定书。十、公司税务及守法1、公司的税务登记证（包括国税、地税）；2、公司近二年来所适用的税种、税率；3、公司近二年来的纳税申报表，包括增值税、营业税、所得税纳税申报表（应为年度纳税申报表、也可提供完整的月度纳税申报表或季度纳税申报表替代）；4、公司近二年来缴纳地方税费申报表；5、公司近二年来享受的税收优惠、政府补贴或拨款的批文或证明文件、收取款项凭证、补贴或拨款的权属、补贴或拨款的用途以及处置方法及会计处理情况；6、中华人民共和国税收转帐专用完税证或税收缴款书；7、公司近二年来已发生或正在发生的罚款情况；8、主管税务机关关于公司依法纳税的证明文件。十一、公司土地及守法1、近二年来，公司在生产经营过程中因违反国家土地行政管理法律、法规而遭受处罚的详细说明，并提供相应的处罚决定书。十二、公司环保及守法1、与公司主营业务相关的环保监管方面的法律、法规、政策、条例和行政规定；2、公司的工业三废的验收合格证书、排污证等文件（如有）；3、环保部门对公司或公司的投资项目出具的环评报告或意见书；4、因任何设施未遵守适用的环保法规、条例或标准（例如大气污染物排放许可证的规定）而已收到的或极有可能收到的缴纳排污费和罚款通知或要求说明情况的通知等的副本。十三、公司产品质量、技术标准及守法1、公司的质量认证文件；2、公司执行的有关产品质量和技术监督标准；3、公司执行的产品标准、施工标准。十四、公司劳动保护1、公司和雇员签订的劳动合同样本；2、有关工会组织的描述和与工会签订的协议（如集体劳动合同）；3、社会保险（包括养老保险、