中银绒业：第五届董事会第七次会议决议公告.pdf

1 证券代码 000982 证券简称 中银绒业 公告编号 2011 77 宁夏中银绒业股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第七次会议于2011年11月7日 星 期一 以现场方式召开 会议通知已于2011年10月31日以专人派送 电子邮件或 传真方式发送给每位董事 公司应表决董事9人 实际表决董事9人 本次会议的 召集 召开和表决程序符合有关法律 法规和公司 章程 的规定 会议形成的 决议合法有效 会议审议通过以下事项 一 审议通过 关于公司符合 a 股配股条件的议案 为了加速推进公司的持续 健康发展 公司拟申请向原股东配售人民币普通 股 a 股 股票 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上 市公司证券发行管理办法 等有关法律法规的规定 对照上市公司配股的条件 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后 认为公司 公司组织机构健全 运行规范 盈利能力具有可持续性 财务状况良好 财务会 计文件无虚假记载 不存在重大违法行为 募集资金拟投资项目符合国家相关规 定 公司满足有关法律 法规和规范性文件关于配股的各项规定 符合配股的各 项资格和条件 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会表决 二 逐项审议通过 关于公司 a 股配股方案的议案 公司董事会逐项表决通过了 关于公司 a 股配股方案的议案 本次配股发 行 a 股股票方案如下 1 配股股票的种类和面值 2 本次配股股票种类为境内上市人民币普通股 a 股 每股面值为人民币 1 00 元 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 2 发行方式 本次发行采用向原股东配售 配股 的方式进行 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 3 配股基数 比例和数量 以公司现有总股本 55 600 万股为基数 按不超过每 10 股配 3 股的比例向全 体股东配售股份 本次可配售股份共计不超过 16 680 万股 若本次配股实施前 公司因送红股 资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动 可配售 股份数量作相应调整 最终配售比例及数量提请股东大会授权公司董事会根据实 际情况与主承销商协商确定 公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司承诺 以现金全额认配其可配股份 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 4 配股价格及定价依据 本次配股价格 在不低于公司最近一期每股净资产的基础上 依据本次配股确定的定价原 则 采用市价折扣法确定配股价格 最终价格由公司股东大会授权董事会确定 本次配股的定价依据 1 配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产 2 本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景 3 参照公司股票二级市场价格及市盈率状况 4 遵循董事会和主承销商协商确定的原则 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 5 配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的全体 股股东 配股股权登记日将在中国证监会核 准方案后由公司董事会另行确定 3 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 6 本次配股募集资金的用途 本次配股募集资金净额预计不超过人民币6 5 亿元 本次配股所募集的资金拟投入下述项目 1 多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 项目投资总额约40 916 69万元 其中拟以募集资金投资额14 843 02万元 2 剩余部分全部用于偿还银行短期借款 如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额 不足部分 由本公司自筹解决 由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性 为把握市场 机遇 使投资项目尽早产生效益 在本次募集资金到位前 公司拟将根据资金状 况进行先期投入 在募集资金到位后予以臵换 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 7 发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售 股份 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 8 承销方式 本次配股采用代销方式承销 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 9 本次配股前滚存未分配利润的分配方案 公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 10 本次配股相关议案决议的有效期 自公司股东大会通过本次配股相关议案之日起一年内有效 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 独立董事提前收到了本议案 认为本次配股有助于改善公司的财务结构 增 强公司的盈利能力 利于公司的长远发展 同意将该等议案提交公司董事会审议 4 本议案须经公司股东大会审议通过 并报中国证券监督管理委员会核准后实 施 三 审议通过 关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案 本次配股拟募集资金总额不超过人民币6 5亿元 计划14 843 02万元用于多 组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目 剩余部分全部用于偿还银行短期借款 上述募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件 关于公司配股募集资金运用 可行性分析报告 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会表决 四 审议通过 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案 2011 年 2 月 1 日 公司非公开发行人民币普通股 a 股 2 900 万股 募集 资金总额 29 000 万元 扣除各项发行费用 15 755 749 元 实际募集资金净额为 274 244 251 元 公司董事会出具了 宁夏中银绒业股份有限公司关于前次募集 资金使用情况的专项报告 对前次募集资金的使用情况进行了说明 信永中和 会计师事务所有限公司为此出具了 xyzh 2011yca1041 1 号 宁夏中银绒业股 份有限公司前次募集资金使用情况审核报告 认为前述 关于前次募集资金使 用情况的专项报告 已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制 在所有重 大方面如实反映了中银绒业公司前次募集资金的使用情况 具体内容详见附件 宁夏中银绒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会表决 五 审议通过 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股的具体 事宜的议案 为保证本次配股工作合法 高效地完成 依照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 等法律 法规及 公司章程 的有关规定 公司董事 会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜 包括但不限于 5 1 聘请保荐机构等中介机构 全权办理本次发行申报事宜 2 授权公司董事会依据国家法律 法规和部门规章的要求和公司股东大会 的决议 制定和实施公司本次配股的具体方案 并全权负责办理和决定本次配股 的发行时间 发行数量 发行价格 具体申购办法以及募集资金规模 对本次配 股实施前滚存未分配利润的处臵等与发行方案有关的一切事项 3 根据市场等实际情况 对募集资金投资项目和金额作适当调整 根据募 集资金投资项目的实施时机 在募集资金到位前可自筹资金先期投入 待募集资 金到位后 以募集资金归还先期投入的自筹资金 4 签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件 5 授权董事会签署 修改 补充 递交 呈报 执行与本次配股有关的各 项文件和协议 6 根据本次配股发行结果 修改 公司章程 相关条款并办理工商变更登 记 7 若控股股东不履行认配股份的承诺 或者配股代销期限届满 原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量 70 的 授权董事会按照发行价并加算银行同期 存款利息返还已经认购的股东 8 在本次配股决议有效期内 若配股政策或市场条件发生变化 授权董事 会按新政策和新情况对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜 9 授权董事会在本次配股发行完成后 办理本次配售的股份在深圳证券交 易所上市事宜 10 根据有关法律 法规 公司章程 的相关规定和股东大会决议及授权 确定并办理与本次发行有关的其他事宜 11 本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 本议案需提交公司股东大会表决 六 审议通过了 关于开立募集资金专用账户的议案 根据 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法 的规定 为规范公司本 6 次配股募集资金的使用与管理 董事会设立募集资金专项账户 表决结果 同意 9 票 反对票 0 票 弃权票 0 票 七 审议通过了 关于宁夏中银绒业股份有限公司及其控股子公司2012年拟 提供贷款担保 含互保 及其预计额度的议案 同意公司及其控股子公司之间2012年预计提供不超过人民币15亿元 美元 6000万元的担保 担保形式包括公司与控股子公司之间互相提供担保 涉及跨境 担保的 公司应履行跨境担保的审批 登记或备案手续 本次担保额度有效期自 股东大会审议通过本议案之日起至2012 年度股东大会召开之日止 董事会提请 公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的 具体担保业务进行审批 内容详见2011年11月8日刊登在 证券时报 和巨潮资 讯网 上编号为2011 79公告 宁夏中银绒业股份有限公司 关于公司及其控股子公司2012年提供贷款担保 含互保 及其预计额度的公告 表决结果 同意9票 反对票0 票 弃权票0 票 本议案需提交公司股东大会表决 八 审议通过 关于召开宁夏中银绒业股份有限公司 2011