索 芙 特：关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案.pdf

1 索芙特股份有限公司关于广西证监局现场检查索芙特股份有限公司关于广西证监局现场检查 相关问题的整改方案相关问题的整改方案 索芙特股份有限公司 以下简称 公司 于 2011 年 12 月 5 日收到中国证券监督 管理委员会广西监管局 以下简称 广西证监局 下发的 关于对索芙特股份有限公 司采取责令改正措施的决定 广西证监局行政监管措施决定书 2011 1 号 以下简称 决定 决定 中指出了公司在公司治理 信息披露 内部控制 关联交易 财 务管理与会计核算等方面的问题 公司对此高度重视 董事 监事 高级管理人员于 2011 年 12 月 6 日就此次整改事 项召开了专项会议 并重新学习有关法律法规 结合 会计法 公司法 证券法 等相关法律法规以及 公司章程 等内部规章制度 逐条对 决定 中提出的问题进行 了讨论学习 提出相应的整改措施 2011 年 12 月 21 日 公司董事会六届十四次 临时 会议 监事会六届十次 临时 会议审议通过了 索芙特股份有限公司关于广西证监局现场检查相关问题的整改方案 现将整改方案公告如下 一 公司治理方面存在的主要问题一 公司治理方面存在的主要问题 一 公司独立性不足 一 公司独立性不足 1 决定 中指出 决定 中指出 公司财务制度和预算外支出等审批项目须经同一实际控制下的 广西索芙特集团公司 简称 索芙特集团 财务总监审批 公司财务负责人及各分子 公司的财务负责人均须向集团财务总监汇报工作 公司财务负责人仅负责公司报表编 制 梧州生产基地财务工作 整改措施整改措施 收到 决定 后 索芙特集团就上述有关财务审批问题专门下发了文件 明确指出 索芙特集团今后不能对公司任何有关财务问题进行审批 公司也已经重新明 确了财务管理 会计核算及资金收付等方面事项的审批程序 财务部将进一步健立健全 财务制度和预算外支出等审批手续 今后公司财务负责人直接向公司总经理和董事长汇 报工作 重大事项及时向董事会报告 分公司及子公司的财务负责人向公司财务负责人 汇报工作 明确总会计师作为公司的财务负责人 全面负责公司财务管理与会计核算等 有关事项 整改责任人 整改责任人 索芙特集团董事长 公司董事长 公司总经理 公司财务负责人 2 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 2 决定 中还指出 决定 中还指出 公司存在中层管理人员同时在同一实际控制下的索芙特集团 任相应职务的情况 在经营场所方面 公司广州分公司员工与索芙特集团员工在同一场 地办公 同时 公司 oa nc 等业务系统的设置和审批流程显示 公司与索芙特集团 共用办公系统 公司重要事项均须经索芙特集团有关负责人审批 整改措施 整改措施 公司人力资源部重新清理在索芙特集团任职的人员 要求他们只能够在 一个单位任职 要么在公司任职 要么在集团任职 分开使用办公场地 分开使用公 司 oa nc 等业务办公系统 今后公司任何重要事项都要按程序向各分管副总经理 总经理或者董事长等人汇报并履行审批程序 严格实行人员 财务 物资 场地 办公 系统等与集团分离 保证公司独立自主发展 整改责任人整改责任人 公司人力资源部总监 行政总监 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 二 公司 三会 运作存在瑕疵 二 公司 三会 运作存在瑕疵 决定 中指出 决定 中指出 公司存在部分董事会记录没有参会董事签名的问题 此外 公司 的董事会会议记录显示 2010 年 4 月 27 日董事会六届四次会议 关于广西集琦医药有 限责任公司与桂林集琦药业股份有限公司签订产品销售协议的议案 中关联股东梁国 坚 张桂珍未回避表决 违反了 深交所上市规则 公司章程 和 董事会议事规则 的有关规定 2010 年 4 月 29 日 公司在披露该次董事会决议时 对审议情况进行了修 正 披露梁国坚 张桂珍回避了表决 上述事项表明公司三会运作需进一步规范 整改措施 整改措施 公司已意识到上述 三会 运作的瑕疵 公司已要求证券部有关人员加 强对 公司章程 和 董事会会议事规则 相关制度的学习 今后凡是召开董事会会议 都要核对参会董事是否在会议记录上签名 包括以通讯表决方式召开的会议 确保参 会董事签名无误 组织董事们进一步加强学习有关关联交易表决程序的规定 提醒关联 董事主动回避对关联事项的表决 整改责任人 整改责任人 公司董事会秘书 证券事务代表 整改完成时间整改完成时间 已完成 二 内部控制方面存在的主要问题二 内部控制方面存在的主要问题 一 公司内审部门未能切实履行职责 一 公司内审部门未能切实履行职责 决定 中指出 决定 中指出 公司制定了 索芙特股份有限公司内部控制制度 和 索芙特股 3 份有限公司内部审计制度 但由于公司只有一名内审人员 2010 年 内审部提出的工 作计划未获总经理办公会批准 因此 2009 年至 2011 年上半年 内审部仅于 2009 年对 子公司广州市天吻娇颜化妆品有限公司进行过内部审计 并出具内控检查报告 同时 内审部门对于所提出问题的整改情况也未进行跟踪督促 反映出公司的内审部门未能切 实履行职责 整改措施 整改措施 公司已完善了内部审计制度 加强内审力度 增加内审工作人员的岗位 设置 加强对审计部门的领导和管理 充分发挥内部审计作用 要求审计部门切实履行 职责 结合公司将于 2012 年健立健全公司内部控制体系 积极做好相关的内控工作 整改责任人 整改责任人 公司总经理 公司审计部负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 二 公司货币资金内部控制存在风险隐患 二 公司货币资金内部控制存在风险隐患 决定 中指出 决定 中指出 按照公司资金支出审批规定 5 万元以上的资金支出应由董事长 审批 检查发现 实际上公司大额资金支出全部由副总经理张桂珍审批 违反了公司的 财务制度 同时 公司存在部分大额销售款以现金方式结算 不符合 中华人民共和国 现金管理暂行条例 的有关规定 整改措施 整改措施 财务部对照 中华人民共和国现金管理暂行条例 的有关规定 重新修 订有关公司资金支出审批的财务制度 明确公司大额资金支出的审批人员权限 对大额 销售款尽量采取非现金方式结算 整改责任人 整改责任人 公司董事长 公司财务负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 三 公司存货管理不规范 三 公司存货管理不规范 1 决定 中指出 决定 中指出 公司的存货除了存放在索芙特保健品公司和广州天吻娇颜化妆 品公司 即索芙特广州从化生产基地 两个主要的仓库外 还有部分产品存放于多个经 销商的仓库中 公司未能对存放在外的产品实行有效监督 整改措施 整改措施 公司强化对存放在外地的产品以及在经销商仓库的产品管理职责 实行 产品动态跟踪管理 及时进行帐物以及产品质量情况核对 确保公司产品不丢失和帐证 相符 整改责任人 整改责任人 经营副总经理 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 2 决定 中还指出 决定 中还指出 索芙特保健品公司仓库未能将过期产品与未过期产品分类存 4 放 并且仓库中还堆放了其他公司的存货 仓库管理不规范 整改措施 整改措施 公司责令广西梧州索芙特保健品有限公司重新规范仓库管理 清理库存 产品 对过期产品和未过期产品分开堆放按公司制度进行管理 对其他公司堆放在公司 仓库的存货 尽快协商办理退仓手续或协商办理仓库租赁手续 整改责任人 整改责任人 经营副总经理 广西梧州索芙特保健品有限公司负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 三 公司信息披露三 公司信息披露方面存在的主要问题 方面存在的主要问题 一 公司日常关联交易超出董事会审议金额 一 公司日常关联交易超出董事会审议金额 决定 中指出 决定 中指出 公司日常关联交易主要集中在购进桂林集琦药品 然后销售给 广西福生堂药品有限公司和桂林集琦大药房连锁有限公司 2010 年 4 月 18 日 公司 董事会六届四次会议审议通过了 关于广西集琦医药有限责任公司与桂林集琦药业股 份有限公司签订产品销售协议的议案 协议金额 936 万元 公司 2010 年年报披露 当年 广西集琦合计购进桂林集琦产品 1 373 44 万元 实际交易金额超过了审议金额 公司未履行相关决策程序和信息披露义务 整改措施 整改措施 由于广西集琦医药有限责任公司 以下简称广西集琦 在 2010 年 12 月 31 日前 没有将实际关联交易业务超额情况报告董事会 公司董事会在审议年度财 务报告时 才知道超额情况 所以只能够在年度报告中补充披露 公司责成广西集琦 负责人全面清查日常经营关联交易情况 严格按照关联交易的有关审批程序来开展业 务 并将关联交易以及年度实际履行情况及时书面告知公司董事会和董事会秘书 以 便做好信息披露工作 整改责任人 整改责任人 公司董事会秘书 公司财务负责人 广西集琦负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 二 公司未如实披露与广州市孚馨贸易有限公司的关联关系及关联交易 二 公司未如实披露与广州市孚馨贸易有限公司的关联关系及关联交易 决定 中指出 决定 中指出 2009 2010 年间 索芙特广州分公司与广州孚馨贸易有限公司 简 称 广州孚馨 频繁发生资金往来 根据调取的工商资料显示 广州孚馨成立于 1998 年 1 月 公司股东为李佳雄 持股 50 72 罗春保 注册资本 1 亿元 法定代表人为 李佳雄 经查 李佳雄为索芙特集团的管理人员 根据 企业会计准则 深圳证券交 易所 股票上市规则 广州孚馨为索芙特公司的关联企业 上述资金往来构成关联交 易 公司未披露上述关联方关系及其交易 也未按照关联交易履行相关决策程序 违反 5 了 上市公司信息披露管理办法 和 公司章程 的有关规定 整改措施 整改措施 2009 2010 年间 索芙特广州分公司与广州孚馨之所以频繁发生资金往 来 是因为广州分公司财务部门为了规避一些尚未最后结案的诉讼官司事项而有可能导 致公司资金被执行的风险 但是这样的做法构成了关联交易 而且没有及时向公司董事 会和董事会秘书报告 导致这样的关联交易没有履行相应的审批程序并对外公告 公司 已要求财务部门全面停止此类关联交易 严格按照关联交易的有关审批程序来开展业 务 在与关联方发生关联交易时 及时书面告知公司董事会和董事会秘书 做好信息披 露 同时要求公司法务部门尽快清理尚未最后结案的诉讼官司 从源头保证公司资金的 安全 整改责任人 整改责任人 索芙特集团董事长 公司董事长 公司总经理 公司财务负责人 广 州分公司负责人 公司法务部负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 四 公司财务管理与会计核算方面存在的主要问题四 公司财务管理与会计核算方面存在的主要问题 一 存货跌价准备计提不准确 一 存货跌价准备计提不准确 决定 中指出 决定 中指出 公司 2008 2009 2010 年分别计提了 2603 万元 533 万元 1619 万元存货跌价准备 根据公司财务部的介绍 公司每年年底对存货进行盘点 由仓库保 管员提供仓库滞销商品保质期临近商品明细表 厂长对各公司提供的明细表进行汇总递 交给广州分公司 后由公司品质部做品质鉴定 营销部作现值评估 财务部根据现值评 估结果进行存货跌价准备计提 公司向检查组提供了连续三年的仓库滞销商品 保质期 临近商品明细汇总表 检查组抽查了其中 4 种过期产品 编码为 a01010201 的产品外包 装上显示保质期到 2007 年 公司 2009 年账面上才对其计提了存货跌价准备 编码为 a98131002 的产品外包装上显示保质期到 2010 年 6 月 公司 2010 年账面上未对其计提 存货跌价准备 存货跌价准备计提不准确 整改措施 整改措施 公司已组织物控业务部门 生产工厂 品质部 财务部等有关部门的人 员对公司存货进行全面清理 对正常存货和过期 呆 滞的存货分开堆放管理 按照会 计准则的规定 董事会授权经营班子加大对存货进行清理及促销力度 重新核定公司存 货的可变现净值 对存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备 同时加紧对公 司应收款项的清收 整改责任人 整改责任人 经营副总经理 公司财务负责人 生产厂长 品质部负责人 6 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 二 公司出口销售业务未设置外币核算 二 公司出口销售业务未设置外币核算 决定 中指出 决定 中指出 公司出口销售业务未设置外币核算 不符合 企业会计准则 有 关规定 整改措施 整改措施 公司要求财务部门按照 企业会计准则 有关规定重新设置出口销售业 务外币核算 整改责任人整改责任人 公司财务负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 三 公司入账发票不规范 三 公司入账发票不规范 决定 中指出 决定 中指出 公司广州分公司部分市场费用是经过公司与代理商核对确认后 由代理商提供等额发票进行冲账处理 与实际发生的市场费项目不相符 整改措施 整改措施 公司财务部门已重新核实广州分公司与代理商实际发生的市场费用项 目 按 会计法 和 企业会计准则 的有关规定规范处理相关帐务 整改责任人整改责任人 经营副总经理 公司财务负责人 广州分公司负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 四 大量银行资金未进行账务处理 四 大量银行资金未进行账务处理 决定 中指出 决定 中指出 2009 年 2010 年期间 公司存在大量的资金往来 累计金额约 3 亿元 不入账的情况 虽然这些资金都是短期的周转 通常不超过一个月 不影响相 关银行账户的期末余额 但是该行为违反了 会计法 第九条的规定 整改措施 整改措施 2009 年 2010 年期间 公司之所以存在大量的资金往来 累计金额约 3 亿元 不入账的情况 是因为财务部门为了规避一些尚未最后结案的诉讼官司事项而有 可能导致公司资金被执行的风险 这种做法虽然时间很短且不影响相关银行账户的期末 余额 但是违反了 会计法 的有关规定 公司已要求财务部门全面清查此类资金往来 的情况 严格按照 会计法 的有关规定 对公司往来的资金进行规范入帐 同时要求 公司法务部门尽快清理尚未最后结案的诉讼官司 从源头保证公司资金的安全 整改责任人 整改责任人 公司财务负责人 广州分公司负责人 公司法务部负责人 整改完成时间整改完成时间 2012 年 3 月 31 日前 五 公司存在关联方期间占用上市公司资金情况五 公司存在关联方期间占用上市公司资金情况 决定 中指出 决定 中指出 2010 年 5 月 6 日 索芙特广州分公司转出 750 万元至广东利优贸 7 易有限公司 以下简称 广东利优 同日 该笔资金被广东利优转到索芙特集团 2010 年 5 月 27 日 广东利优归还了上述资金 检查还发现 2009 年 2010 年期间 公司共 向关联方广州孚馨转出并转回资金累计 8600 万元 上述资金往来均构成了关联方资金 期间占用行为 违反了证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知 的有关规定 整改措施 整改措施 2009 年 2010 年期间 公司之所以发生了上述的关联方资金期间占用 的行为