银之杰：备考合并财务报表之审计报告（2012年1月1日至2013年12月31日止） .pdf

深圳市银之杰科技股份有限公司 2012年1月1日至2013年12月31日止 备考合并财务报表之审计报告 瑞华阅字 2014 48020003 号 目 录 目 录 一 一 审计报告 1 2 二 已审备考合并财务报表 1 备考合并资产负债表 3 4 2 2 备考合并利润表 5 3 3 备考合并财务报表附注 6 66 三 本所营业执照及执业许可证 复印件 四 签字注册会计师资格证书 复印件 1 通讯地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层 postal address 4th floor of tower 2 no 16 xisihuanzhongroad haidian district beijing 邮政编码 post code 100039 电话 tel 86 10 88219191 传真 fax 86 10 88210558 审审 计计 报报 告告 瑞华阅字 2014 48020003 号 深圳市银之杰科技股份有限公司 深圳市银之杰科技股份有限公司 我们审计了后附的深圳市银之杰科技股份有限公司 以下简称 银之杰公 司 按备考合并财务报表附注三所述的编制基础和假设编制的备考合并财务报 表 包括 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表 2012 年度 2013 年度的备考合并利润表 以及备考合并财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报备考合并财务报表是银之杰公司管理层的责任 这种责任包 括 1 按照企业会计准则的规定编制备考合并财务报表 并使其实现公允反映 2 设计 执行和维护必要的内部控制 以使备考合并财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对备考合并财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则 计划和执行审计工作以对备考 合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序 以获取有关备考合并财务报表金额和披露的审 计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断 包括对由于舞弊或错误导致 的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时 注册会计师考虑与备考合 并财务报表编制和公允列报相关的内部控制 以设计恰当的审计程序 但目的并 非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰 当性和作出会计估计的合理性 以及评价备考合并财务报表的总体列报 2 我们相信 我们获取的审计证据是充分 适当的 为发表审计意见提供了基 础 三 审计意见三 审计意见 我们认为 银之杰公司的备考合并财务报表在所有重大方面按备考合并财务 报表附注三所述的编制基础和假设编制 公允反映了银之杰公司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的备考合并财务状况以及 2012 年度 2013 年度的 备考合并经营成果 瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 中国注册会计师 中国 北京 二 一四年五月五日 梅月欣 中国注册会计师 蒙世权 3 备考合并资产负债表备考合并资产负债表 编制单位 深圳市银之杰科技股份有限公司编制单位 深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位 人民币元金额单位 人民币元 资产资产 注释七注释七 2013 12 31 2012 12 31 流动资产 流动资产 货币资金 1 365 247 226 87424 560 917 29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 146 053 479 96110 161 186 47 预付款项 4 16 851 651 8415 938 616 97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 5 951 133 33 应收股利 其他应收款 3 12 049 234 978 466 469 39 买入返售金融资产 存货 6 20 440 647 5516 283 434 33 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 7 15 742 676 9315 129 942 23 流动资产合计流动资产合计 577 336 051 45590 540 566 68 非流动资产 非流动资产 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 24 897 990 65 投资性房地产 9 42 863 094 1544 020 938 63 固定资产 10 9 961 207 567 681 450 81 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 11 30 103 494 4814 716 280 49 开发支出 12 12 676 949 1415 929 451 30 商誉 13 257 147 754 16257 147 754 16 长期待摊费用 14 2 210 601 962 263 170 77 递延所得税资产 15 2 275 042 341 535 871 84 其他非流动资产 17 445 000 00445 000 00 非流动资产合计非流动资产合计 382 581 134 44343 739 918 00 资产总计资产总计 959 917 185 89934 280 484 68 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 4 备考合并资产负债表 续 备考合并资产负债表 续 编制单位 深圳市银之杰科技股份有限公司编制单位 深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位 人民币元金额单位 人民币元 负债及股东权益负债及股东权益 注释七注释七 2013 12 31 2012 12 31 流动负债 流动负债 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 18 16 107 162 8131 143 386 33 预收款项 19 51 116 495 5550 040 044 28 卖出回购买金融资产款 应付手续费及拥金 应付职工薪酬 20 3 065 343 371 088 351 50 应交税费 21 9 895 278 947 506 925 36 应付利息 应付股利 其他应付款 22 5 896 073 197 375 824 51 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计 86 080 353 8697 154 531 98 非流动负债 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 23 500 000 00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 500 000 00 负债合计负债合计 86 080 353 8697 654 531 98 股东权益 股东权益 归属于母公司所有者权益 873 836 832 03836 625 952 70 少数股东权益 股东权益合计股东权益合计 873 836 832 03836 625 952 70 负债和股东权益总计负债和股东权益总计 959 917 185 89934 280 484 68 载于第载于第 6 页至第页至第 66 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第第 3 页至第页至第 5 页的财务报表由以下人士签署 页的财务报表由以下人士签署 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 5 备考合并利润表备考合并利润表 编制单位 深圳市银之杰科技股份有限公司编制单位 深圳市银之杰科技股份有限公司 金额单位 人民币元金额单位 人民币元 项目项目 注释七注释七 2013 年度年度 2012 年度年度 一 营业总收入一 营业总收入 462 899 493 80416 785 524 48 其中 营业收入 24 462 899 493 80416 785 524 48 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本二 营业总成本 418 974 179 75381 557 094 07 其中 营业成本 24 276 243 596 04244 909 947 20 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25 4 325 717 535 898 737 32 销售费用 26 69 426 121 6871 998 388 16 管理费用 27 76 193 003 5167 188 129 64 财务费用 28 11 025 797 64 10 636 317 64 资产减值损失 29 3 811 538 632 198 209 39 加 公允价值变动收益 损失以 号填列 投资收益 损失以 号填列 30 2 009 35 其中 对联营企业和合营企业的投资收益 2 009 35 汇兑收益 损失以 号填列 三 营业利润 亏损以三 营业利润 亏损以 号填列 号填列 43 923 304 7035 228 430 41 加 营业外收入 31 6 652 080 149 154 739 50 减 营业外支出 32 4 490 0489 592 21 其中 非流动资产处置损失 1 455 682 122 86 四 利润总额 亏损总额以四 利润总额 亏损总额以 号填列 号填列 50 570 894 8044 293 577 70 减 所得税费用 33 5 264 215 475 349 138 48 五 净利润 净亏损以五 净利润 净亏损以 号填列 号填列 45 306 679 3338 944 439 22 归属于母公司所有者的净利润 45 306 679 3338 944 439 22 少数股东损益 六 每股收益 六 每股收益 一 基本每股收益 二 稀释每股收益 七 其他综合收益七 其他综合收益 八 综合收益总额八 综合收益总额 45 306 679 3338 944 439 22 归属于母公司所有者的综合收益总额 45 306 679 3338 944 439 22 归属于少数股东的综合收益总额 载于第载于第 6 页至第页至第 66 页的财务报表附注是本财务报表的组成部分页的财务报表附注是本财务报表的组成部分 第第 3 页至第页至第 5 页的财务报表由以下人士签署 页的财务报表由以下人士签署 法定代表人 主管会计工作负责人 会计机构负责人 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 6 深圳市银之杰科技股份有限公司深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 年度 2013 年度年度 备考合并财务报表附注备考合并财务报表附注 除特别说明外 金额单位为人民币元 除特别说明外 金额单位为人民币元 一 公司的基本情况一 公司的基本情况 一 公司概况 公司名称 深圳市银之杰科技股份有限公司 以下简称 银之杰公司 注册地址 深圳市福田区车公庙天安数码城天祥大厦 ab 座 5b2 注册资本 人民币 12133 万元 企业法人营业执照注册号 440301102955880 法定代表人 陈向军 经营期限 永续经营 二 经营范围及主营业务 经营范围 计算机软硬件 计算机外围设备 金融专用设备 金融机具的技术开发 销 售 技术服务 网络技术的开发 技术服务 信息技术研发 技术咨询及技术转让 计算机 系统集成 兴办实业 具体项目另行申报 国内贸易 不含专营 专控 专卖商品 经营 进出口业务 主营业务 为银行等金融机构提供与支付结算 风险防控 业务流程再造 自助服务等 业务相关的软件产品 软件开发 金融专用设备 技术服务并提供相应的系统集成 三 公司历史沿革及设立情况 公司前身为深圳市银之杰科技有限公司 以下简称 银之杰有限 银之杰有限成立于 1998 年 10 月 28 日 系张学君 何晔 李军 陈向军四人出资设立的有限责任公司 四人 分别以货币资金 50 万元 30 万元 10 万元 10 万元出资 深圳中法会计师事务所对上述 出资进行了验证 并于 1998 年 10 月 22 日出具的深中法验字 1998 第 073 号验资报告 1998 年 10 月 28 日 银之杰有限领取了深圳市工商行政管理局颁发的注册号为 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 7 4403012009512 的企业法人营业执照 注册资本 100 万元 2004 年 8 月 24 日 银之杰有限股东会通过了增加公司注册资本至人民币 500 万元的决 议 其中新增注册资本由张学君 何晔 李军 陈向军分别以货币资金 200 万元 120 万元 40 万元 40 万元出资 深圳中法会计师事务所对上述出资进行了验证 并于 2004 年 9 月 1 日出具深中法验字 2004 1509 号验资报告 银之杰有限于 2004 年 9 月 8 日办理了工商变更 登记 领取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 4403012009512 的企业法人营业执照 注册资本为 500 万元 2007 年 9 月 15 日 银之杰有限股东会审议通过了股权转让的议案 张学君分别以人民 币 25 万元转让 5 的股权给李军 以人民币 25 万元转让 5 的股权给陈向军 以人民币 25 万元转让 5 的股权给汪旻 其他股东放弃优先购买权 2007 年 9 月 19 日 银之杰有限股东会通过决议 将注册资本从 500 万元增至 564 334 万元 新增注册资本 64 334 万元由唐劲星等 40 名自然人以货币资金 666 90 万元认缴 出 资总额超过新增注册资本的部分计入银之杰有限资本公积 深圳市鹏城会计师事务所有限公 司对本次增资进行了验证 并于 2007 年 10 月 17 日出具了深鹏所验字 2007 131 号验资报 告 银之杰有限于 2007 年 10 月 26 日办理了前述股权转让及增资的工商变更登记手续 领 取了深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102955880 的企业法人营业执照 注册 资本为 564 334 万元 2007 年 11 月 28 日 银之杰有限股东会通过决议 以 2007 年 10 月 31 日经审计的净 资产 45 024 560 25 元为基础 将其中的 45 000 000 元按照 1 1 的比例折为 4 500 万股 每股面值人民币 1 元 余额 24 560 25 元计入资本公积 整体变更为深圳市银之杰科技股份 有限公司 各发起人按原出资比例持有股份公司的股份 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 对本次出资进行了验证 并于 2007 年 12 月 15 日出具了深鹏所验字 2007 191 号验资报告 2007 年 12 月 25 日 经深圳市工商行政管理局核准 公司完成整体变更登记 领取了注册 号为 440301102955880 的企业法人营业执照 注册资本为 4 500 万元 2009 年 7 月 26 日 公司第一届董事会第七次会议审议通过了 关于公司申请发行股票 并上市的议案 该议案经 2009 年第二次临时股东大会审议通过 2010 年 5 月 4 日 经中 国证券监督管理委员会 证监许可 2010 548 号 文核准 核准公司向社会公开发行人民币普通 股 a 股 1500 万股 每股面值 1 00 元 发行价格为 28 00 元 股 发行后公司股本为 6 000 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 8 万股 公司本次发行募集资金总额为 420 000 000 00 元 扣除发行费用 31 049 260 04 元 实 际募集资金净额为 388 950 739 96 元 深圳市鹏城会计师事务有限公司已于 2010 年 5 月 19日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验 并出具了深鹏所验字 2010 第184号 验 资报告 公司股票于 2010 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市 股票简称 银之杰 股票代码 300085 2011年4月11日 公司2010年年度股东大会通过决议 以2010年末总股本60 000 000 股为基数 以资本公积金转增股本 每 10 股转增 10 股 共计转增 6000 万股 转增后公司 总股本为 120 000 000 股 资本公积为 313 975 300 21 元 并于 2011 年 6 月 28 日经深圳 市鹏城会计师事务有限公司出具了深鹏所验字 2011 第 0213 号 验资报告 2013 年 8 月 14 日临时股东大会审议 通过了 股票期权与限制性股票激励计划 修订 案 及其摘要 公司以 4 74 元 股的价格授予 25 位激励对象 133 万股限制性股票 截至 2013 年 8 月 23 日止 公司已收到 25 位激励对象认购 133 万股限制性股票缴纳的货币资金出资款 630 42 万元 其中股本 133 万元 资本公积 497 42 万元 本次限制性股票授予登记完成后 公司注册资本变更为 12 133 万元 并于 2013 年 8 月 26 日经瑞华会计师事务所 特殊普通 合伙 出具瑞华验字 2013 第 816c0002 号 验资报告 四 公司基本组织架构 本公司按照公司法的要求及公司实际情况设立组织机构 公司最高权力机构为股东大会 由全体股东组成 下设董事会和监事会 董事会设立薪酬与考核委员会 审计委员会 审计 委员会下设内审部 公司董事会聘任了一位总经理 并根据经营需要分别设置了营销管理部 大客户部 区域营销中心 软件产品开发部 硬件产品开发部 客户服务中心 总经理办公 室 内部审计部等 18 个职能部门 五 控股子公司及合营企业 联营企业有关情况 公司名称 注册地 法人 代表 注册资本 人民币万元 成立日期 持股 比例 投资额 人民币万元 经营 范围 是否 合并 深圳市银之杰金融设备有限公司 深圳 陈向军 100 2008 11 18100 100 1 是 深圳市银之杰技术开发有限公司 深圳 陈向军 300 2011 05 04100 300 2 是 深圳票联金融服务有限公司 深圳 朱茵 1000 2013 10 2949 490 3 否 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 9 北京华道征信有限公司 北京 唐彬 5000 2013 12 2340 2000 4 否 2012 年 10 月 16 日深圳市银之杰软件技术有限公司变更名称为深圳市银之杰金融设备 有限公司 1 计算机硬件 计算机外围设备 金融自动化设备 图像采集设备 机具 自助服务 设备 打印设备的技术开发 生产 销售 上门维修 计算机软硬件 金融专用设备的上门 维修 技术开发与技术咨询 系统集成 2 计算机软硬件的技术设计 技术开发 技术咨询与销售 3 建设票据跨行信息交换网络 提供票据支付技术和与票据跨行信息交换相关专业技 术服务 支票自助受理终端及派生金融机具的研发 销售 以及配套金融应用软件的研发 销售 以上不含限制项目 投资咨询 不含限制项目 计算机软件 技防产品 计算机通 讯设备的技术开发 销售 投资兴办实业 具体项目另行申报 国内贸易 不含专营 专控 专卖商品 4 企业信用征集 评定 企业管理咨询 数据处理 市场调查 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 销售计算机 软件及辅助设备 计算机系统集成 会议服务 设计 制作 代理 发布广告 二 拟发行股份购买的北京亿美软通科技有限公司二 拟发行股份购买的北京亿美软通科技有限公司 100 股权交易的情况股权交易的情况 本公司拟向特定对象发行股份购买北京亿美软通科技有限公司 以下简称 亿美公司 100 股权 一 亿美公司简介 1 亿美公司于 2001 年 5 月 15 日成立 由冯军 李岩 廖小昊出资 50 万元在北京市 共同兴办的有限责任公司 注册地址 北京市海淀区小南庄 18 号楼 7 门 602 企业法定代 表人 冯军 原注册资本为 50 万元 实收资本为 50 万元 注册号 1101082269428 股东 的出资比例如下 股东 出资额 万元 出资比例 出资形式 冯军 19 0038 货币 李岩 18 5037 货币 廖小昊 12 5025 货币 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 10 合计 50 00100 该出资业经北京中京华会计师事务所 2001 zjh 验字第 0429 号验资报告验证 经营范围 法律 法规禁止的 不得经营 应经审批的 未获审批前不得经营 法律 法规未规定审批的 企业自主选择经营项目 开展经营活动 2 2002 年 10 月 15 日亿美公司注册资本由 50 万元变更为 168 万元 变更后股东出资 如下 股东 出资额 万元 出资比例 出资形式 冯军 63 8438 货币 李岩 62 1637 货币 廖小昊 42 0025 货币 合计 168 00100 该出资业经北京驰创会计师事务所有限责任公司京创会字 2002 第 y077 号验资报告验 证 公司注册地址变更到北京市海淀区紫竹院路 62 号 1 号楼 4041 室 3 2003 年 5 月 16 日根据 出资转让协议书 股东廖小昊将其持有亿美公司 25 的股 权分别转给冯军和李岩各 21 万元 变更后股东出资如下 股东 出资额 万元 出资比例 出资形式 冯军 84 8450 50 货币 李岩 83 1649 50 货币 合计 168 00100 00 4 2004 年 4 月 15 日根据 出资转让协议书 股东冯军将其持有亿美公司股权中的 21 21 万元转给李建光 李岩将其持有亿美公司的股权 20 79 万元转给李建光 变更后股东出资如 下 股东 出资额 万元 出资比例 出资形式 冯军 63 6337 875 货币 李岩 62 3737 125 货币 李建光 42 0025 000 货币 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 11 合计 168 00100 000 5 2004 年 6 月 23 日根据第二届第三次股东会决议和修改后的亿美公司章程规定 将 原注册资本由人民币 168 万元增加至人民币 1000 万元 本次增资由无形资产 专有技术 出资 变更后股东出资如下 股东 货币出资额 万 元 无形资产出资额 万 元 出资额合计 万 元 出资比例 冯军 63 63316 00379 63 37 963 李岩 62 37308 00370 37 37 037 李建光 42 00208 00250 00 25 000 合计 168 00832 001 000 00 100 00 该增资业经华青会计师事务所有限公司华青财审字 2004 第 030 号 非专利技术资产 转移专项审计报告书 验证 该无形资产评估业经北京中诚恒达资产评估有限责任公司中诚 恒达评报字 2004 第 01 088 号 非专利技术 eucp 亿美统一通讯平台技术 资产评估 报告书 评估 6 2004 年 11 月 8 日根据股东会议决议和修改后的亿美公司章程规定 将原注册资本 由 1000 万元增加至 1500 万元 变更后股东出资如下 股东 货币出资额 万元 无形资产出资额 万元 累计出资 万元 出资比例 冯军 253 63316 00569 63 37 98 李岩 247 37308 00555 37 37 02 李建光 167 00208 00375 00 25 00 合计 668 00832 001 500 00 100 00 该增资业经顺义工商分局企业入资情况核查系统查证 7 2007 年 8 月 31 日 亿美公司工商注册号变更为 110108002694289 同时经营范围 变更为 第二类增值电信业务中的信息服务业务 不含固定网电话信息服务 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 计算机技术培训 应用软件服务 不含医用软件服务 基 础软件服务 计算机系统服务 销售自行开发后的产品 代理 发布广告 8 2011 年 1 月 25 日公司第三届第四次股东会决议 公司原股东李建光 李岩及冯军 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 12 向新股东姚文哲分别转让股份 375 万元 变更后股权及出资结构如下 股东 货币出资额 万元 无形资产出资额 万元 累计出资 万元 出资比例 冯军 86 63 108 00194 63 12 98 李岩 80 37 100 00180 37 12 02 姚文哲 501 00 624 001 125 00 75 00 合计 668 00 832 001 500 00 100 00 9 2012 年 10 月 15 日经公司董事会决议免去冯军董事长及法定代表人 选举潘高峰担 任公司董事长及法定代表人 10 2013 年 11 月 11 日经公司第四届第三次股东会决议股东姚文哲将其持有公司股权 1 125 万元人民币各转让 50 给股东冯军和李岩 变更后股权及出资结构如下 股东 货币出资额 万元 无形资产出资额 万元 累计出资 万元 出资比例 冯军 337 13420 00757 13 50 48 李岩 330 87412 00742 87 49 52 合计 668 00832 001 500 00 100 00 2013 年 11 月 11 日经公司股东会决议免去潘高峰董事长及法定代表人职务 重新选举 冯军担任董事长及法定代表人 截止 2013 年 12 月 31 日 亿美公司注册资本为 1 500 万元 现持有北京市市场监督管 理局颁发的注册号为 110108002694289 的企业法人营业执照 亿美公司注册地 北京市海淀区紫竹院路 62 号 1 号楼 4041 室 法定代表人 冯军 二 亿美公司审计及评估情况 亿美公司 2013 年度 2012 年度财务报表业经瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 审计 并于 2014 年 4 月 23 日出具瑞华审字 2014 48020041 号审计报告 根据经审计财务报 表显示的情况 截止 2013 年 12 月 31 日 亿美公司资产总额为 167 657 055 38 元 负债总 额为 73 031 031 33 元 净资产为 94 626 024 05 元 北京中企华资产评估有限责任公司以 2013 年 12 月 31 日为基准日对亿美公司的整体价 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 13 值分别采用资产基础法和收益法进行了评估并出具了中企华评报字 2014 第 1092 号评估报 告 其中 资产基础法评估结果为 14 563 96 万元 收益法评估结果为 34 672 69 万元 评 估机构采用收益法评估结果作为亿美公司的股东全部权益价值的最终评估结论 三 股权收购的交易价格 本次交易银之杰以发行股份的方式购买冯军 李岩和弘道天瑞合法持有的亿美公司合计 100 股权 其中 1 本公司以发行股份为对价 向冯军购买其所持有的亿美公司 33 809 的股份 发行 股份数为 7 127 617 股 2 本公司以发行股份为对价 向李岩购买其所持有的亿美公司 32 858 的股份 合计 发行股份数为 6 927 196 股 3 本公司以发行股份为对价 向弘道天瑞购买其所持有的亿美公司 33 333 的股份 合计发行股份数为 7 027 406 股 本次交易完成后 银之杰总计发行股份数为 21 082 219 股 将持有亿美公司 100 的股 权 本次交易对价具体支付方式如下 序号 交易对方 占亿美公司 股权比例 对应的交易价格 元 认购股份价格 元 股份支付 股 不足认购一股 的余额 元 1 冯军 33 809 101 426 000 00101 425 978 587 127 617 10 09 2 李岩 32 858 98 574 000 0098 573 980 736 927 196 0 92 3 弘道天瑞 33 333 100 000 000 0099 999 993 917 027 406 12 62 合计 100 00 300 000 000 00299 999 953 2221 082 219 23 63 冯军 李岩和弘道天瑞以其持有的亿美公司股权比例对应的交易价格与认购上市公司股 份交易价格的差额为 23 63 元 冯军 李岩和弘道天瑞同意将该等余额赠送上市公司 上市 公司同意接受该等余额 三 备考合并财务报表的编制基础和假设三 备考合并财务报表的编制基础和假设 本公司模拟购买亿美公司 100 股权交易实施完成后的公司架构 编制了 2013 年度和 2012 年度的备考合并财务报表 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 14 一 备考合并财务报表编制基础 本公司申报财务报表以持续经营假设为基础 根据实际发生的交易和事项 按照财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁 布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 以下合称 企业会计准则 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报 告的一般规定 2010 年修订 的披露规定编制 根据企业会计准则的相关规定 本公司会计核算以权责发生制为基础 除某些金融工具 和投资性房地产外 本财务报表均以历史成本为计量基础 持有待售的非流动资产 按公允 价值减去预计费用后的金额 以及符合持有待售条件时的原账面价值 取两者孰低计价 资 产如果发生减值 则按照相关规定计提相应的减值准备 备考合并财务报表编制基础为本公司和亿美公司经审计的2013年度和2012年度财务报 表 本公司 2013 年度和 2012 年度的财务报表经瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 国富 浩华会计师事务所 特殊普通合伙 审计 并分别于 2014 年 3 月 5 日出具瑞华审字 2014 48020006 号无保留意见的审计报告 2013 年 3 月 16 日出具了国浩审字 2013 816a0003 号标准无保留意见的审计报告 亿美公司 2013 年度和 2012 年度的财务报表经瑞华会计师事务所 特殊普通合伙 审计 并于 2014 年 4 月 23 日出具瑞华审字 2014 48020041 号标准无保留意见的审计报告 亿美公司编制 2013 年度和 2012 年度的财务报表时 对亿美公司的会计政策和会计估计中与 本公司会计政策和会计估计有重大差异的部分 已经按照本公司的会计政策和会计估计进行 了调整 备考合并财务报表是在假定本次交易于 2012 年 1 月 1 日已经完成 收购合并后的架构 于 2012 年 1 月 1 日已经形成并独立存在的基础上编制的 因编制过程中难以取得和确定编 制备考合并现金流量表的数据 备考合并财务报表未包括备考合并现金流量表 就编制备考 合并财务报表而言 作为编制基础的备考合并资产负债表和备考合并利润表之间不存在完整 的相互勾稽关系 很难据以编制备考合并股东权益变动表 因此 备考合并财务报表也未包 括备考合并股东权益变动表 二 备考合并财务报表编制假设 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 15 备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议或约定的内容 在以下假设基础 上编制 1 本次重大资产重组方案能够获得本公司股东大会的批准 并获得中国证券监督管 理委员会的核准 2 假设本公司收购合并亿美公司架构于 2012 年 1 月 1 日业已存在 自 2012 年 1 月 1 日起将拟购买资产纳入财务报表的编制范围 公司按照此架构持续经营 3 因收购亿美公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映 4 编制备考合并财务报表时 均未考虑亿美公司在 2012 年度和 2013 年度期间的评 估增减值 仅以本公司和亿美公司在相关期间经审计的资产负债表和利润表为基础 5 在本备考合并财务报表中 除特别说明外 下文的 本公司 和 公司 均指发行股份 购买资产交易完成后的本公司 三 本次发行股份购买资产完成后的公司股权结构 本次发行股份购买资产完成后公司股权结构如下 深圳市银之杰金 融设备有限公司 100 股权 深圳市银之杰技 术开发有限公司 100 股权 北京亿美软通 科技有限公司 100 股权 深圳票联金融 服务有限公司 49 股权 北京华道征 信有限公司 40 股权 深圳市银之杰科技股份有限公司 四 遵循企业会计准则的声明四 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求 真实 完整地反映了本公司 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日的财务状况及 2012 年度 2013 年度的经营成果 此外 本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的 公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 财务报告的一般规定 有关财务报表及其附 注的披露要求 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 16 五 主要会计政策和会计估计五 主要会计政策和会计估计 1 会计期间 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期 会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间 本公司会计年度采用公历年度 即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 2 记账本位币 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币 3 企业合并的会计处理方法 企业合并的会计处理方法 企业合并 是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项 企 业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并 1 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制 且该控制并非暂时性的 为同一控制下的企业合并 同一控制下的企业合并 在合并日取得对其他参与合并企业控制 权的一方为合并方 参与合并的其他企业为被合并方 合并日 是指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量 合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值 或发行股份面值总额 的差额 调整资本公积 股本 溢价 资本公积 股本溢价 不足以冲减的 调整留存收益 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用 于发生时计入当期损益 2 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的 为非同一控制下的企 业合并 非同一控制下的企业合并 在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买 方 参与合并的其他企业为被购买方 购买日 是指为购买方实际取得对被购买方控制权的 日期 对于非同一控制下的企业合并 合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权 而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 为企业合并发生的审 计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益 购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用 计入权益性证券或债务性证券的初始 确认金额 所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本 购买日后 12 个月内 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 17 出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的 相应调整合并商誉 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本 大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额 确认为商誉 合并 成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 首先对取得的被购买方各项 可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 复核后合并成本仍 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 其差额计入当期损益 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异 在购买日因不符合递延所得税资产确认条件 而未予确认的 在购买日后 12 个月内 如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的 则确认相 关的递延所得税资产 同时减少商誉 商誉不足冲减的 差额部分确认为当期损益 除上述 情况以外 确认与企业合并相关的递延所得税资产的 计入当期损益 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并 区分个别财务报表和合并财务报 表进行相关会计处理 在个别财务报表中 以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增 投资成本之和 作为该项投资的初始投资成本 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他 综合收益的 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 例如 可供出售金融资产公允 价值变动计入资本公积的部分 下同 转入当期投资收益 在合并财务报表中 分别就每一单项交易的成本与该交易发生时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值的份额进行比较 确定每一单项交易中产生的商誉 在合并财务报表中 确认的商誉为每一单项交易中应确认的商誉之和 对于购买日之前持有的被购买方的股权 按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益 购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益 4 分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 分步处置股权至丧失控制权相关的具体会计政策 1 一揽子交易 的判断原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款 条件以及经济影响符合以下一种或多种情况 将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 18 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生 一项交易单独看是不经济的 但是和其他交易一并考虑时是经济的 2 一揽子交易 的会计处理方法 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的 区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理 在个别财务报表中 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处 理 企业处置对子公司的投资 处置价款与处置投资对应的账面价值的差额 在母公司个别 财务报表中应当确认为当期投资收益 在合并财务报表中 在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额 确认为其他综合收益 在丧失控制权时一并转让丧失控制权当期的损 益 3 非 一揽子交易 的会计处理方法 企业因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的 不属于一缆子交易 的 应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理 在个别财务报表中 对于处置的股权 应当按照 企业会计准则第 2 号 长期股权 投资 的规定进行会计处理 同时 对于剩余股权 应当按其账面价值确认为长期股权投资 或其他相关金融资产 处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的 按 有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理 在合并财务报表中 对于剩余股权 应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和 减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 应当在丧失控制权时转为当期投资收益 企业 应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值 按照公允价值重新计量产 生的相关利得或损失的金额 5 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的编制方法 1 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定 控制是指本公司能够决定被投资单位 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 19 的财务和经营政策 并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力 合并范围包括本 公司及全部子公司 子公司 是指被本公司控制的企业或主体 2 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起 本公司开始将其纳入合并 范围 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于处置的子公司 处置日前的经营成 果已经适当地包括在合并利润表中 当期处置的子公司 不调整合并资产负债表的期初数 非同一控制下企业合并增加的子公司 其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在 合并利润表中 且不调整合并财务报表的期初数和对比数 同一控制下企业合并增加的子公 司 其自合并当期期初至合并日的经营成果已经适当地包括在合并利润表中 并且同时调整 合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的 按照本 公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并 取得的子公司 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及 少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示 子公司当期净损益中属于 少数股东权益的份额 在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益 项目列示 少数股东 分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额 冲减少数股 东权益 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时 对于剩余股权 按 照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之 和 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的 差额 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益 在丧 失控制权时一并转为当期投资收益 其后 对该部分剩余股权按照 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 或 企业会计准则第 22 号 金融工具确认和计量 等相关规定进行后续 计量 6 现金及现金等价物的确定标准 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金 可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期 深圳市银之杰科技股份有限公司 2012 年度 2013 年度备考合并财务报表附注 20 限短 一般为从购买日起 三个月内到期 流动性强 易于转换为已知金额的现金 价值变 动风险很小的投资 7 外币业务和外币报表折算 外币业务和外币报表折算 1 外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时 按交易日的即期汇率 通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价 下同 折算为记账本位币金额 但公司发生的外币兑换业务或涉 及外币兑换的交易事项 按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额 2 对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日 对于外币货币性项目采用资产