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附件 创业板及三板上市相关资料 2019 12 20 1 目录 三板概述创业板概述中国创业板 2019 12 20 2 三板概述 2019 12 20 3 三板市场简介 三板的由来三板与主板的区别三板与产权交易所的区别三板上市的优点三板上市后面临的挑战 2019 12 20 4 三板上市条件 设立满三年属于经北京市政府确认的股份报价转让试点企业主营业务突出 具有持续经营记录公司治理结构健全 运作规范协会要求的其他条件 2019 12 20 5 挂牌操作程序 聘请中介机构 选择主办券商召开董事会 股东大会 申请股份报价转让试点企业资格会计师事务所进行独立审计主办报价券商尽职调查制作申办材料协会备案确认股份集中登记披露股份报价转让说明书 2019 12 20 6 三板上市公司一览表 2019 12 20 7 创业板概述 2019 12 20 8 概念 创业板又称二板市场 即第二股票交易市场 是指主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场 是对主板市场的有效补给 在资本市场中占据着重要的位置 在中国发展创业板市场是为了给中小企业提供更方便的融资渠道 为风险资本营造一个正常的退出机制 同时 这也是我国调整产业结构 推进经济改革的重要手段 2019 12 20 9 特点 上市公司大多从事高科技业务 具有较高的成长性 但往往成立时间较短规模较小 业绩也不突出 低门槛进入 严要求运作 各国政府对二板市场的监管非常严格 其核心就是 信息披露 对投资者来说 创业板市场的风险要比主板市场高得多 当然 回报可能也会大得多 2019 12 20 10 创业板发展历史 第一阶段 20世纪70年代到90年代中期第二阶段 90年代中期到现在 2019 12 20 11 创业板的分类 按与主板市场的关系划分 全球的二板市场大致可分为两类模式 一类是 独立型 完全独立于主板之外 具有自己鲜明的角色定位 世界上最成功的二板市场 美国纳斯达克市场 nasdaq 即属此类 另一类是 附属型 附属于主板市场 旨在为主板培养上市公司 二板的上市公司发展成熟后可升级到主板市场 换言之 就是充当主板市场的 第二梯队 新加坡的sesdaq即属此类 2019 12 20 12 创业板与主板的区别 不设立最低盈利的规定 以免高成长的公司因盈利低而不能挂牌提高对公众最低持股量的要求 以保证公司有充裕的资金周转设定主要股东的最低持股量及出售股份的限制 如两年内不得出售名下的股份等 以使公司管理层在发展业务方面保持对股东的承诺 创业板使用公告板作为交易途径 不论公司在何地注册成立 只要符合要求即可获准上市 2019 12 20 13 世界三大创业板上市条件比较 2019 12 20 14 中国创业板 2019 12 20 15 发展历史 2019 12 20 16 发行上市条件 征求意见稿 股票发行条件 主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司 发行人自股份有限公司成立后 持续经营时间应当在三年以上 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 发行人的注册资本已足额缴纳 发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕且不存在重大权属纠纷或重大不确定性 发行人的股权清晰 控股股东和受控股股东 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷 最近两年发行人主营业务突出 主营业务收入占总收入比例不得低于50 最近两年内发行人主营业务和董事 高级管理人员应当未发生重大变化 最近一年内实际控制人未发生变更 17 发行上市条件 征求意见稿 股票发行条件 续 规范运作最近三年内发行人遵守国家法律 行政法规和规章 发行人的生产经营符合法律 行政法规和公司章程发行人依法纳税 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 资产完整 人员 财务 机构 业务独立 控股股东 实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与发行人相同或者相近的业务 18 发行上市条件 征求意见稿 股票发行条件 续 财务与会计发行人会计基础工作规范 财务报表的编制符合企业会计准则 发行人应当符合下列条件之一 最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元 最近一期末净资产不少于人民币两千万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于百分之三十 发行后股本总额不少于人民币三千万元 最近一个会计年度净利润为正 最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元 且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十 最近一期末净资产不少于一千五百万元 最近一期末无形资产 扣除土地使用权 水面养殖权和采矿权等后 占净资产的比例不高于百分之五十 发行后股本总额不少于人民币三千万元 19 发行上市条件 征求意见稿 股票发行条件 续 公司治理发行人依法建立完善的公司治理结构 建立健全股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度 确保相关内部机构和人员能够依法履行职责 发行人内部控制制度健全 合理 有效 能够确保公司财务报告的可靠性 生产经营的合法性 营运的效率与效果 发行人的董事 监事和高级管理人员应当了解与股票发行上市有关的法律法规 知悉上市公司及其董事 监事和高级管理人员的法定义务和责任 诚实信用 勤勉尽责 发行人的董事 监事和高级管理人员符合法律 行政法规和规章规定的任职资格 20 发行上市条件 征求意见稿 股票发行条件 续 成长与创新发行人具有较高的成长性和较强的核心竞争力 发行人具有一定的自主创新能力 在科技创新 制度创新 管理创新等方面具有较强的竞争优势 发行人资产质量良好 资产负债结构合理 具有持续盈利能力 发行人应当确保现金流量能够满足公司正常运营需要 发行前一年经营现金流量净额为负的 发行人应当提供经注册会计师审阅的表明公司未来十二个月内现金流量能够满足正常运营的报告 21 发行上市条件 征求意见稿 股票发行条件 续 募集资金使用发行人募集资金应当有明确的使用方向 原则上应当用于主营业务的扩大生产规模 开发新产品或者新业务 补充流动资金等 募集资金投资项目应当符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 行政法规和规章的规定 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模 财务状况 技术水平和管理能力等相适应 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析 确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力 有效防范投资风险 提高募集资金使用效益 发行人应当建立募集资金专项存储制度 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户 22 发行上市条件 征求意见稿 股票上市条件 公司股票经中国证监会核准已公开发行 公司股本总额不少于人民币三千万元 公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 公司最近三年无重大违法行为 财务会计报告无虚假记载 证券交易所要求的其他条件 23 十类企业不能在创业板上市 2019 12 20 24 挂牌操作程序 聘请中介机构 选择主办券商会计师事务所进行独立审计主办报价券商尽职调