公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目资产评估报告.doc

省省 电力冷弯型材有限公司电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全 部权益价值评估项目资产评估报告 资产评估有限公司资产评估有限公司 目目 录录 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 1 摘摘 要要 2 资产评估报告资产评估报告 4 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者 4 二 评估目的 5 三 评估对象和评估范围 5 四 价值类型及其定义 6 五 评估基准日 6 六 评估假设 6 七 评估依据 7 八 评估方法 8 九 评估程序实施过程和情况 10 十 评估结论 20 十一 特别事项说明 21 十二 评估报告使用限制说明 22 十三 评估报告日 23 资产评估报告附件资产评估报告附件 24 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 1 页 注册资产评估师声明注册资产评估师声明 一 我们在执行本资产评估业务中 遵循有关法律法规和资产评估准则 恪守独立 客观和公正 的原则 根据我们在执业过程中收集的资料 评估报告陈述的内容是客观的 并对评估结论合理性承 担相应的法律责任 二 评估对象涉及的资产 负债清单由委托方 被评估单位申报并经其签章确认 所提供资料的 真实性 合法性 完整性 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任 三 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系 对相关当事方不存在偏见 四 我们按照有关准则的要求对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注 对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验 并对已经发现的问题进行了如实披露 且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求 但评估报告不能作为对评估对象及相关资产的法律权属的确认和保证 五 我们出具的评估报告中的分析 判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制 评估报告 使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设 限定条件 特别事项说明及其对评估结论的影响 六 评估结论仅在评估报告上载明的评估基准日有效 我们出具的评估报告及其所披露的评估结 论仅限于评估报告载明的评估目的和评估结论使用有效期限内使用 评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限 七 我们具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验 除已在评估报告中披露的运用的 机构或专家的工作外 评估过程中没有运用其他机构或专家工作成果 八 被评估单位存在的可能影响资产评估值的有关事项 在委托评估时未作特殊说明 而在评估 人员根据专业经验一般不能获悉的情况下 评估机构及评估人员不承担相关责任 九 我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见 并不承担相关当 事人决策的责任 本报告中的评估结论不应被认为是对评估对象未来可实现价格的保证 因使用不当 造成的后果与我们无关 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 2 页 省省 电力冷弯型材有限公司电力冷弯型材有限公司 股权转让相关股东全部权益价值评估项目股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告书资产评估报告书 嘉中评报嘉中评报 2012 2012 第第 10351035 号号 摘摘 要要 以下内容摘自评估报告正文 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论 应以下内容摘自评估报告正文 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论 应 当认真阅读评估报告正文 当认真阅读评估报告正文 资产评估有限公司接受 省 电力冷弯型材有限公司的委托 根据有关法律 法规 和资产评估准则 资产评估原则以及 省 电力冷弯型材有限公司 以下简称 电力冷弯型材公 司 提供的有关资料 以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日 对 省 电力冷弯型材有限公司的股 东全部权益价值进行了评估 现将评估报告有关内容摘要如下 委托方 省 电力冷弯型材有限公司 被评估单位 省 电力冷弯型材有限公司 报告使用者 委托方及被评估单位全体股东 评估基准日 2012 年 5 月 31 日 评估目的 为股权转让提供 省 电力冷弯型材有限公司股东全部权益价值参考依据 评估对象和评估范围 评估对象为 省 电力冷弯型材有限公司股东全部权益 评估范围为 评估对象所涉及的资产和负债 包括流动资产 固定资产 包括建筑物类固定资产 设备类固定资产 流动负债 根据 省 电力冷弯型材有限公司提供的经中国注册会计师审计后的基准日财务报表 反映 资产 负债及所有者权益的账面值分别为 107 764 591 80 元 58 493 611 13 元和 49 270 980 67 元 价值类型 市场价值 评估方法 根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件 本次评估采用资产基础法对委 托评估的 省 电力冷弯型材有限公司的股东全部权益价值进行评估 评估结论 省 电力冷弯型材有限公司在评估基准日 2012 年 5 月 31 日评估后的股东全部权益价值为 80 244 439 50 元 比账面所有者权益 49 270 980 67 元增值 30 973 458 83 元 增值率为 62 86 各资 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 3 页 产具体评估结果如下 金额单位 人民币元 账面净值评估价值增减值增减率 资产项目 abc b ad c a 100 流动资产 1 89 904 543 7990 453 742 63549 198 840 61 固定资产 2 17 860 048 0148 284 308 0030 424 259 99170 35 其中 建筑物 3 14 988 094 0042 692 058 0027 703 964 00184 84 设备 4 2 871 954 015 592 250 002 720 295 9994 72 资产总计资产总计 5 107 764 591 80138 738 050 6330 973 458 8328 74 流动负债 6 58 493 611 1358 493 611 130 000 00 负债总计负债总计 7 58 493 611 1358 493 611 130 000 00 所有者权益所有者权益 8 49 270 980 6780 244 439 5030 973 458 8362 86 评估结果详细情况见评估明细表 法定代表人 注册资产评估师 注册资产评估师 资产评估有限公司 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 4 页 省省 电力冷弯型材有限公司电力冷弯型材有限公司 股权转让相关股东全部权益价值评估项目股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告资产评估报告书书 嘉中评报嘉中评报 2012 2012 第第 10351035 号号 省 电力冷弯型材有限公司 资产评估有限公司接受贵公司的委托 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估 原则 采用资产基础法 按照必要的评估程序 对贵公司的股东全部权益在 2012 年 5 月 31 日的市场 价值进行了评估 提供必要的资料并保证所提供资料的真实性 合法性和完整性是委托方和被评估单 位的责任 我们的责任是按照资产评估准则计划和实施评估工作 对评估对象在评估基准日特定目的 下的价值进行分析 估算并发表专业意见 现将资产评估情况报告如下 一 委托方 被评估单位和其他评估报告使用者委托方 被评估单位和其他评估报告使用者 一 委托方 省 电力冷弯型材有限公司 二 被评估单位 1 被评估单位的基本情况 1 名 称 省 电力冷弯型材有限公司 以下简称 电力冷弯型材公司 2 注 册 地 址 嘉善县惠民街道东升路 39 号 3 法 定 代 表 人 沈加平 4 经 济 性 质 有限责任公司 法人独资 5 营业执照注册号 330421000064578 6 发 照 机 关 省嘉善县工商行政管理局 7 经 营业务范 围 制造加工 高低压开关柜体 配件及高低压开关电气设备成套装置 涉及 资质的 凭资质证书经营 上述经营范围不含国家法律法规规定禁止 限制和许可经营的项 目 2 被评估单位股权结构 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 5 页 电力冷弯型材公司成立于 2004 年 12 月 28 日 由嘉善县金诚投资有限公司出资组建 注册资本 为 2000 万元 实收资本为 2000 万元 截至评估基准日 公司股权结构如下表所示 公司股权结构表 单位 元 股东名称出资额 万元 出资比例 嘉善县金诚投资有限公司2000100 合 计2000100 3 资产状况 1 房屋建筑物 公司固定资产 建 构 筑物主要为厂房 办公楼 零星工程和土地等组成 经评估人员现场勘 察 委托评估的建 构 筑物的承载力基本充足 主体结构良好 使用情况正常 主要为一块位于嘉 善县惠民街道东升路 39 号的土地 土地面积合计 42683 2m2 为工业出让用地 2 生产设备 公司固定资产 设备主要为冲床 空压机 折弯机 锯床 成型机 电焊机 行车等生产设备 电脑 空调等办公设备和车辆 公司设备主要分布在电力冷弯型材公司厂区内 三 其他报告使用者 省 电力冷弯型材有限公司全体股东 二 评估目的评估目的 因 省 电力冷弯型材有限公司股东拟转让电力冷弯型材公司的股权 为此需要对所涉及的 电力冷弯型材公司的股东全部权益价值进行评估 本次评估是为上述经济行为提供电力冷弯型材公司股东全部权益在评估基准日的价值 为股权转 让提供价值参考依据 三 评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象为涉及上述经济行为的电力冷弯型材公司的股东全部权益 评估范围为电力冷弯型材公司的全部资产及相关负债 包括流动资产 固定资产 包括建筑物类 固定资产 设备类固定资产 流动负债 按照电力冷弯型材公司提供的 2012 年 5 月 31 日经中国注册 会计师审计后的会计报表反映 资产 负债及所有者权益的账面值分别为 107 764 591 80 元 58 493 611 13 元和 49 270 980 67 元 具体内容列表如下 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 6 页 金额单位 人民币元 资产类型账面价值 流动资产89 904 543 79 固定资产17 860 048 01 资产合计资产合计107 764 591 80 流动负债58 493 611 13 负债合计负债合计58 493 611 13 所有者权益所有者权益49 270 980 67 纳入本次评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致 四 价值类型及其定义价值类型及其定义 本次评估的价值类型为市场价值 其定义如下 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下 评估对象在评估基 准日进行正常公平交易的价值估计数额 五 评估基准日评估基准日 本项目资产评估基准日为 2012 年 5 月 31 日 由于资产评估是对某一时点的资产提供价值参考 选择会计期末作为评估基准日 能够全面反映 评估对象资产的整体情况 同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 准确划定评估范围 准确高效地清查核实资产 合理选取评估作价依据的原则 选择距评估目的计划实现日较接近的基准 时间 由委托方确定本次评估基准日为 2012 年 5 月 31 日 并在评估业务约定书中作了相应约定 评估过程中所选用的各种作价标准 依据均为在该日有效的标准 依据 六 评估假设评估假设 根据被评估单位的情况 在本次评估中采用了如下的前提和基本假设 一 前提 1 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提 产权利益主体变动包括利益主体的全部改变 和部分改变 2 本次评估以公开市场交易为假设前提 3 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提 被评估单位的所有资产 仍然按照目前的用途和方式使用 不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 7 页 4 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件 各种会计凭证 账簿和其他资料真实 健全 合法 可靠 不存在其他法律障碍 也不会出现产权争议为前提 我们仅对相关资料进行必要的 和有限的抽查验证或分析 但对其准确性不做保证 5 本评估报告及评估说明中对委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式 其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途 并不得与其他评估报告混用 二 基本假设 1 被评估单位所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更 所遵循的国家现行法律 法 规 制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化 行业政策 管理制度及相关规定无重大变化 经营业务涉及的税收政策 信贷利率等无重大变化 2 被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规 被评估单位的所有资产的取得 使用等均被假 设符合国家法律 法规和规范性文件 3 本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委 托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的 评估人员根据资产评估的要求 认定这些前提 假设条件在评估基准日时成立 当未来经济环境 发生较大变化时 评估人员将不承担由于前提 假设条件改变而推导出不同评估结果的责任 七 评估依据评估依据 本次评估的依据主要包括资产评估行为依据 法律法规依据 准则依据 权属依据 取价依据及 其他依据 具体如下 一 资产评估行为依据 与 省 电力冷弯型材有限公司签署的资产评估业务约定书 二 法律法规依据 1 中华人民共和国合同法 2 中华人民共和国公司法 3 中华人民共和国土地管理法 及其实施条例 4 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 5 中华人民共和国城市房地产管理法 6 中华人民共和国城市规划法 等法律法规 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 8 页 7 企业会计准则 企业会计制度 8 有关税法及其他税法法规和制度 部门规章等 9 省人民政府及相关政府部门颁布的有关政策 规定 实施办法等法规文件 三 评估准则依据 1 财政部财企 2004 20 号 关于印发 资产评估准则 基本准则 和 资产评估职业道德准则 基本准则 的通知 2 中国注册会计师协会会协 2003 18 号 关于印发的通知 3 中国资产评估协会中评协 2004 134 号 关于印发的通知 4 中国资产评估协会中评协 2007 189 号 关于印发等 7 项资产评估 准则的通知 5 中国资产评估协会中评协 2008 218 号 关于印发的通知 6 中国资产评估协会中评协 1996 03 号 资产评估操作规范意见 试行 四 权属依据 1 国有土地使用证 房屋所有权证 车辆行驶证等 2 被评估单位章程 验资报告等 3 与资产及权利的取得及使用有关的合同 协议等资料 五 取价依据 1 建 构 筑物类资产取价依据 1 资产所在地的工程定额标准 省建设厅颁布的 省建筑工程预算定额 2003 版 省安装工程预算定额 2003 版 省市政工程预算定额 2003 版 省建设工程施工取费定 额 2003 版 省工程建设其他费用定额 建建发 2006 292 号 国家计划委员会 建设部颁布 的计价格 2002 10 号文 工程勘察设计收费管理规定 2 原城乡建设环境保护部 1985 年 1 月 1 日颁发全国统一的 房屋完损等级评定标准 和 鉴 定 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 9 页 房屋新旧程度的参考依据 以及 房屋不同成新率的评分标准及修正系数 3 市建设工程造价信息 2012 年 5 月 4 2008 年 4 月 11 日浙土资函 2008 83 号公布的 关于嘉善县基准地价更新的公告 5 嘉善县房地产市场价格的调查资料等 2 机器设备类资产取价依据 1 机电产品报价手册 全国资产评估价格信息 全国汽车报价及评估 及其他市场 价 格资料 询价记录 2 国家经贸委 国家计委 公安部 国家环保总局联合下发的国经贸资源 2000 1202 号 关 于调整汽车待报废标准若干规定的通知 3 大型设备的购货合同 发票 付款凭证 向生产厂家或其代理商的询价记录等 3 其他取价依据 1 主要原材料市场价格信息 库存商品市场销价情况调查资料 2 评估专业人员对资产核实 勘察 检测 分析等所搜集的佐证资料 3 互联网上查阅的设备 车辆等报价信息 4 其他资料 六 参考资料及其它 1 城镇土地估价规程 gb t 18508 2001 2 建设部和国家技术监督局联合发布的建标 1999 48 号 gb t 50291 1999 房地产估价规范 3 中国统计出版社出版的 最新资产评估常用数据与参数手册 2002 年 中国建筑工业出版 社 出版的 造价工程师常用数据手册 2000 年 4 中国统计出版社出版的 1998 2006 全国固定资产价值重 评 估系数最新标准目录 5 被评估单位提供的评估基准日财务资料 实物资产盘点资料 6 被评估单位提供的单位基本情况介绍 7 被评估单位相关部门及人员提供的相关材料 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 10 页 八 评估方法 依据现行资产评估准则及有关规定 企业价值评估的基本方法有资产基础法 市场法和收益法 由于电力冷弯型材公司股权转让的类似市场交易案例匮乏 市场法的适用尚不具备条件 公司未 来收益不能够合理预测 且与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也难以合理估算 故本项目无 法采用收益法和市场法进行评估 根据评估对象 价值类型 资料收集情况等相关条件 本次评估确定采用资产基础法对委托评估 的 省 电力冷弯型材有限公司的股东全部权益价值进行评估 九 评估程序实施过程和情况 本公司接受委托后 按照双方约定 选派资产评估人员 结合被评估单位的资产分布情况 组成 评估项目组 开展评估前期准备工作 制定评估工作计划 并及时进驻现场开始评估工作 并于 2012 年 7 月 3 日出具正式资产评估报告书 整个评估工作分五个阶段进行 一 接受委托阶段 1 项目调查与风险评估 明确评估业务基本事项 确定评估目的 评估范围和对象 评估基准 日 2 接受委托方的资产评估项目委托 并签订资产评估业务约定书 3 制定资产评估工作计划 提出评估计划时间安排 确定项目负责人和项目组成员 确定评估 方 法等 4 组成项目小组 并对项目组成员进行分工 二 资产清查核实阶段 评估人员到电力冷弯型材公司指导其如何进行评估前相关资产清查 填报评估申报表及有关资产 评估的准备和配合工作 核实资产与验证资料 1 对于实物性资产 依据申报表在有关人员的陪同下进行现场实物勘查 对实物性资产状况进 行 察看 并向资产管理人员了解资产的使用 维护 管理状况 作出相应记录 2 对非实物性资产和负债了解其情况 查阅相关财务资料 发函询证 收集合同 协议等资料 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 11 页 3 收集资产的有关产权证明文件 其他有关证明文件等资料 4 收集资产评估需要的各种资料 5 及时与企业高管层进行沟通 协调现场评估中出现的有关问题 三 评定估算阶段 1 根据评估目的及评估资产的特点 选择评估途径及具体方法 选取相关参数 2 开展市场调研 询价工作 收集价格信息资料及评估的相关资料 3 采用资产基础法对实物资产及债权债务进行评估 确定资产基础法评估结果 四 结果汇总阶段 1 分析并汇总分项资产的评估结果 汇集评估底稿 2 撰写评估报告初稿 3 内部复核 验证评估结果 4 征求有关各方意见 五 出具评估报告阶段 形成最终专业意见 出具评估报告 本项目采用资产基础法进行评估 下面说明评估程序实施情况 一 流动资产 1 货币资金 账面余额为 44 171 506 93 元 包括库存现金 银行存款 1 库存现金 账面余额为 1 096 79 元 库存现金为人民币现金 存放于公司财务部 评估人员在财务处负责人和出纳人员的陪同下对评 估现场工作日的库存现金进行了盘点 按照基准日至盘点日现金收支总额 倒推至基准日余额 并同 现金日记账和总账账户余额核对 经核实未发现不符事项 以核实后的账面值 1 096 79 元确认为评估 值 2 银行存款 账面余额为 44 170 410 14 元 银行存款共有 5 个账户 分别存在工商银行 建设银行 禾城农村合作银行 上海农村商业 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 12 页 银行 银行等各帐户中 评估人员核对了银行对账单 企业银行存款余额调节表 对大额的账户进行了函证 并获得回函 确认 评估中未发现不符事项 以经核实的账面值 44 170 410 14 元确认为评估值 货币资金以账面值 44 171 506 93 元确认为评估值 2 应收票据 账面余额为 2 700 000 00 元 应收票据为不带息的银行承兑汇票 经核实 账账 账表相符 主要业务内容为货款的结算 评 估人员核对了票据金额 了解背书票据的具体情况以及是否到期 同时通过查验相关销售发票 产品 出库单等相关资料核实对应经济业务发生的真实性 以确定债权的存在 确认基准日账面记载应收票 据的真实性 经核实 未发现不符事项 以经核实的账面值2 700 000 00元确认为评估值 3 应收账款 账面余额为 20 462 959 31 元 应收账款主要为应收的货款 评估人员通过检查原始凭证 基准日后收款记录及相关的文件资料 发函询证等方式确认款项的真实性 了解款项收回的可能性及坏账的风险 对应收账款进行账龄分析 均在一年以内 经核实未发现不符事项 以经核实的账面值20 462 959 31元确认为评估值 4 预付款项 账面余额为 105 843 92 元 预付账款主要为应付账款重分类项 经核实 预付款属正常业务所对应的权利 评估人员已核实 相关付款凭证予以确认 预计期后能够实现其相应的权益 未发现不符事项 以经核实的账面值 105 843 92元确认为评估值 5 其他应收款 账面余额为 1 134 169 25 元 其他应收款主要为保证金 押金 个人借款等 评估人员通过检查原始凭证 基准日后收款记录 及相关的文件资料等方式确认款项的真实性 了解款项收回的可能性及坏账的风险 经核实未发现不 符事项 对其他应收款进行账龄分析 大部分在一年以内 少数款项在 3 年以上 基本属正常款项 对其他款项进行核实未发现款项无法收回形成坏账的情形 以经核实的账面值 1 134 169 25 元确认为 评估值 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 13 页 6 存货 账面余额为 21 330 064 38 元 存货包括原材料 产成品和在产品 在核对账目的基础上进行存货盘点 核查存货仓库账 了解 存货的收 发 结存情况 并对存货的成本归结程序进行了解 1 原材料 账面余额为 11 102 501 10 元 原材料采用实际成本核算 评估人员在该企业材料部门负责人陪同下至仓库一起抽查盘点上述材 料 抽查结果账 卡 物基本相符 清查调整后账面余额为 11 102 501 10 元 经现场了解 主要原材 料以最近一期购进的价格进行评估作价 其余的原材料库存时间较短 市场价格变化不大 其账面值 与现行市价基本接近 故以经核实后的账面值确认为评估值 评估价值为 11 102 501 10 元 2 产成品 账面余额为 7 203 808 16 元 产成品采用实际成本核算 评估人员对企业产品成本的核算过程进 行了核实 未发现差异 对于产成品 评估人员进行了抽查盘点 在此基础上对企业的毛利水平进行了测算 以销售净收 入扣除销售税费后的价值确认为产成品的评估价值 评估价值为 7 753 007 00 元 3 在产品 账面余额为 3 023 755 12 元 在产品采用实际成本核算 评估人员对企业产品成本的核算过程进 行了核实 在产品市场价格变化不大 其账面值与现行市价基本接近 不存在减值迹象 不需要计提 跌价准备 故以经核实的账面值确认为评估值 评估价值为 3 023 755 12 元 存货评估价值为 21 879 263 22 元 二 设备类固定资产 账面原值为 13 792 260 36 元 净值为 2 871 954 01 元 列入评估范围的主要设备为机器设备 车辆和电子设备 评估人员对企业提供的设备明细清单进行核对 做到账表相符 同时通过对有关的合同 法律权 属证明及会计凭证的审查核实 对其权属进行了核实 在此基础上 评估人员进行了现场勘查和核实 根据本次评估的特定目的及设备特点 采用成本法进行评估 基本公式为 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 14 页 评估价值 重置价值 成新率 1 重置成本的确定 1 机器设备 直接按现行市场价确定设备购置价格后 根据设备的具体情况考虑相关的国内运费 安装调试费 合理期限内资金成本和其他必要合理的费用 以确定设备的重置价值 其计算公式如下 重置价值 设备原价 运杂费 安装调试费 其他费用 资金成本 2 运输车辆 通过市场询价 再加上车辆购置税及其他费用做为其重置价值 其中车辆购置税依据规定 为车 辆不含税市价的 10 其他费用主要为车检费 办照费等 其公式如下 运输车辆重置价值 车辆购买价格 车辆购置税 其他费用 3 重置价值计算的相关参数 依据被评估单位提供的设备清查评估明细表所列的设备型号 规格 数量 确定出本评估设备的 购置价格 根据设备类型按照相关参数手册确定出有关费率以确定重置成本 本评估中所选取的相关 参数为 i 设备原价或购置价格 a 参考厂家现有报价 经相关信息分析后确定 参考近期有关价格手册的报价 经相关信息分析 后确定 b 对已不生产或无法获得购置价的设备 根据替代的原则找性能基本相同的设备价格加以调整 作为该设备的购置价 或设法取得同类设备的价格变化系数然后按系数调整得到现行购置价 或按 中国统计年鉴 公布的历年价格指数进行调整后再考虑经济 技术发展的情况修正得到现行购置价 c 对自制大型机械设备无法询价的 可按设备总图总重量 t 依同类型设备的单位造价加以调整 作为该设备的购置价或者按 中国统计年鉴 公布的历年价格指数进行修正 d 根据财政部财税 2008 170 号文 自 2009 年 1 月 1 日起 增值税一般纳税人购进或者自制固 定资产发生的进项税额 可根据有关规定 从销项税额中抵扣 故本次评估对 2009 年 1 月 1 日后购 入的设备类固定资产 指一般能够获得增值税发票的机器设备 的购置价中将不包括增值税 ii 设备国内运杂费 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 15 页 设备的运杂费 设备购置费 运杂费费率 参照 最新资产评估常用数据与参数手册 国内设备运杂费概算指标 结合设备单价的大小 体 积重量 所处地区交通条件 生产厂家距离安装地点的远近及其他实际情况而选定具体费率 iii 设备安装调试费 参照 最新资产评估常用数据与参数手册 按不同类别取不同的安装标准进行 根据有关设备安 装工程费取费标准 以重置成本法重新测算设备的安装工程费 iv 其他费用 其他费用主要为勘察设计费和建设单位管理费 v 资金成本 资金成本按设备购置费用 前期工程费及其他相关费用 合理建设周期和评估基准日执行的银行 贷款基准利率确定 计算公式为 资金成本 设备购置费 前期工程费及其他相关费 2 合理建设工期 同期贷款基准利率 合理的建设周期根据现行相关定额规定 结合实际情况确定 对建设周期不足半年者不考虑资金 成本 在计算资金成本时 按资金在建设期内均匀投入考虑 2 成新率的确定 a 重要设备成新率的确定 按照现场勘察的设备技术状态 环境条件 负荷大小 生产班次 生产效率 设备完好率 产品 质量稳定性 设备管理 维护保养水平以及技术改造 大修 运行状况等因素加以分析研究 采用年 限法与评估人员技术鉴定相结合方法最终确定其综合成新率 计算公式为 综合成新率 现场勘察成新率 权重 年限法成新率 权重 1 年限法成新率 1 的确定 1 经济使用年限 已使用年限 经济使用年限 100 其中经济使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境 工作强度 维护保养水平 技术改造以及实际使用状况综合分析确定 2 现场勘察成新率 2 的确定 对于大型设备进行现场勘察 了解设备的工作环境 使用条件 并查阅其大 小修记录 及近期 运行记录等有关设备的现有技术状况 对设备各部位分别作出评估分值 设备评估分值即为设备的现 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 16 页 场勘察成新率 2 b 普通设备成新率的确定 对价值较小的普通设备 以使用年限法为主 对更新换代速度 价格变化快 功能性贬值大的电 子设备 成新率按使用年限及产品的技术更新速度等因素综合考虑 成新率 尚可使用年限 尚可使用年限 已使用年限 100 其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境 工作强度 维护保养水平 技术改造以及实际使用状况综合分析确定 c 运输车辆成新率 依据国家颁布的车辆报废标准 首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率 然后 采用孰低法确定其理论成新率 最后对车辆进行现场勘察 如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无 大差异则成新率不加调整 若有差异则根据实际情况进行调整 1 年限法成新率 a 经济使用年限 已使用年限 经济使用年限 100 2 行驶里程成新率 b 经济行驶里程 已行驶里程 经济行驶里程 100 3 综合成新率 min a b 3 评估值的确定 在上述计算分析的基础上 根据成本法的原理 将重置价值和综合成新率相乘得出评估值 计算 公式如下 评估值 重置价值 综合成新率 4 设备类固定资产的评估原值为 15 012 791 00 元 净值为 5 592 250 00 元 增值 2 720 295 99 元 增值率 94 72 三 建筑物类固定资产 账面原值为 22 233 800 75 元 净值为 14 988 094 00 元 电力冷弯型材公司的房屋建筑物共 5 项 包括建 构 筑物主要为厂房 办公楼 零星工程和土 地等组成 以及厂区道路 围墙等设施等 房屋结构形式包括为钢混结构 评估人员对企业提供的建筑物类固定资产明细清单进行了核对 做到账表相符 同时通过对房屋 所有权证等产权证明材料的审查核实 对其权属进行了核实 评估人员还进行了现场勘察 同时收集 了相关取价资料 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 17 页 a 建筑物 1 本次委托评估的工业房屋建筑物采用成本法进行评估 计算公式为 评估值 重置成本 综合成新率 1 1 重置成本 自建建筑物重置成本一般由前期费用 建筑物建安成本 专业费用 建设单位管理费 建设期利 息和销售相关税费组成 1 1 1 前期费用的确定 前期费用包括勘探费 设计费 白蚁防治费等开发项目前期工作所发生的费用 根据估价对象建 筑物类型 结合 市实际情况 勘探费 设计费等确定为 28 元 平方米 白蚁防治费为 2 元 平方米 1 1 2 建筑物建安成本的确定 1 对于委托方能提供决算资料的建筑物 采用预决算调整法确定其建筑安装工程费 即以待估建 筑物竣工图及相关资料和审计后决算建筑安装工程费为依据 按现行工程预算定额 综合费率及基准 日建材市场价格测算并结合以往评估案例中的相关数据 确定综合调整系数 原建筑安装工程费通过 系数调整确定基准日建筑安装工程费 2 对于其他一般建筑物 评估人员参考同类型的建筑安装工程造价 根据层高 柱距 跨度 装 修标准 水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑物的建筑安装工程费 1 1 3 专业费用的确定 专业费用主要为招标代理 监理 质检等费用 根据 市建筑市场的调查 标底编制及审核费 为建安造价的 0 12 标底管理费为建安造价的 0 04 工程监理费为建安造价的 0 8 质量监督费 为建安造价的 0 24 工程保险费为建安造价的 0 3 合计为建安造价的 1 5 1 1 4 建设单位管理费 一般以建安造价 前期工程费 专业费用的一定比例取值 根据对 市建筑市场的调查 房地产开发企业 建设单位管理费一般取 2 至 5 工业企业一般取建安造价 前 期工程费 专业费用的 3 1 1 5 投资利润的确定 开发利润指开发房地产的利润 是该类房地产开发项目在正常条件下房地产能获得的平均利润 通 常按照一定基数乘以相应利润率来估算 本次以投资利润率为基数 根据当地类似物业开发的平均利 润水平 取投资利润为 10 1 1 6 销售相关税费 销售费相关税费为营业税 5 城建税及教育费附加 0 6 按销售价格 即重置全价 p 的 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 18 页 5 6 计算 1 2 综合成新率的确定 1 2 1 对于相对价值大 重要的建 构 筑物采用年限法成新率与现场勘察成新率相结合的方法确 定其综合成新率 其计算公式为 综合成新率 现场勘察成新率 50 年限法成新率 50 a 年限法成新率 年限法成新率 尚可使用年限 已使用年限 尚可使用年限 100 b 现场勘察成新率 通过对建筑物各分部工程 即基础 结构 屋面 门窗 楼地面 装修 安装工程等 进行实地 勘察 逐项评分 以分部工程造价占建安造价的比率做为权重测算其总体成新率 计算公式为 n 现场勘察法成新率 pi qi i 1 式中 pi 现状评分 qi 权重 即分部工程造价占建安造价的比率 1 2 2 对于价值小 结构相对简单的建 构 筑物 采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成 新率 计算公式为 成新率 尚可使用年限 尚可使用年限 已使用年限 100 其中尚可使用年限除考虑其建 构 筑物尚可使用年限外 需考虑房屋修理维护 使用环境等情况 b 土地 1 基本情况 本次评估的土地使用权位于嘉善县 宗地面积为 42 683 20 平方米 地块呈规划长方形 已办理善 国用 2011 第 00208182 号 国有土地使用证 复印件 土地使用权人为 省 市电力冷弯型材 有限公司 土地坐落为东临嘉善电力建设园区 南临河浜 西临之江路 北临东升路 地号 001 252 048 土地用途为工业 使用权类型为出让 终止日期 2053 年 01 月 06 日 2 土地使用权评估过程 评估时点土地重新购建价值 v 开发完成后重新购建价值 p 1 折现率 r 开发周期 n 土地开发完成后重新购建价值 土地取得成本 管理费用 利息 利润 销售费用及相关税费 2 1 土地取得成本 土地取得成本 土地购置价格 土地使用权面积 购置税费 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 19 页 2 1 1 土地购置价格 土地购置价格按市场比较法评估和基准地价系数修正法评估进行评估 市场比较法是以市场上相同或类似地块的交易价格为参照对象 通过交易时间 交易情况 区域 因素和个别的比较修正 按参照对象修正后的单方价格平均值作为委估地块的评估单价 评估地价 可比实例价格 交易情况修正系数 交易日期调整系数 区域因素调整系数 个别因素调 整系数 基准地价系数修正法评估宗地地价的计算公式为 p p 基 1 ki k1 k2 k3 k4 p 式中 p 待估宗地单位面积地价 元 m p 基 待估宗地所在土地级别和地段类别基准地价 元 m ki 区域因素和个别因素的综合修正系数 k1 宗地行业修正系数 k2 供地政策修正系数 k3 土地使用年限修正系数 k4 估价时点修正系数 p 土地开发程度修正 2 1 2 购置税费 根据当地房地产买卖规定 购买相关税费为契税 交易手续费 印花税等 一般为土地购置价格 的 3 2 2 管理费用确定 根据对 市类似宗地开发的管理费用调查 一般为土地取得成本和开发成本的 2 至 5 本次评 估取 3 2 3 利息 利息是评估时考虑资金的时间价值 按照该评估对象宗地开发规模 其建设周期为二年 利率取 估价时点一年期银行贷款年利率 6 65 基础上 上浮 10 后为 7 32 假设土地取得成本 开发成本利 息计算期为整个建设期 管理费用 销售费用利息计算期为开发期一半 设定为均匀投入 2 4 利润 投资的目的是为了取得利润 经评估人员了解 嘉善县一般工业企业的盈利状况 宗地开发期为 二年 直接成本利润率为 10 2 5 销售费用及相关税费 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 20 页 销售费率按销售价格 即重置全价 的 2 计算 相关税费为营业税 5 城建税及教育费附加 0 6 按销售价格 即重置全价 p 的 7 6 计算 2 6 折现率 折现率取一年期 含一年 存款利率 3 50 再加上一定的风险因素调整值 2 5 取 6 3 评估值的确定 房屋建筑物类固定资产的评估原值为 46 793 213 00 元 净值为 42 692 058 00 元 增值 27 703 964 00 元 增值率 184 84 四 流动负债 1 应付账款 账面余额为 22 526 702 07 元 应付账款主要为应付材料款 通过核对明细账与总账的一致性 对金额较大的发放函证 并进行 了必要的替代程序 抽查包括购货发票 合同 凭证等相关资料核实 经核实 未发现不符事项 以经核实的账面值 22 526 702 07 元确认为评估值 2 预收账款 账面余额为 1 171 925 47 元 预收账款主要为从应收账款负值重分类项 通过核对明细账与总账的一致性 对金额较大的发放 函证 并进行了必要的替代程序 抽查包括购货发票 合同 凭证等相关资料核实 经核实 预收账款均为企业应承担的债务 以经核实的账面值 1 171 925 47 元确认为评估值 3 其他应付款 账面余额为 11 606 697 82 元 其他应付款主要为应付电力集体资产经营中心款项等 评估人员核对了明细账与总账的一致性 查阅了相关合同 对金额较大的发放函证 并履行了必要的替代程序 核实了相关的凭证及有关资料 通过核实 其他应付款均为实际应承担的债务 以经核实的账面值 11 606 697 82 元确认为评估值 4 应交税金 账面余额为 7 943 207 02 元 应交税金包括应交增值税 营业税 城建税 企业所得税 个人所得税 土地增值税 印花税等 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 21 页 评估人员核对了明细账与总账的一致性 验算和查阅了税务通知单 均按相关的税率计提 申报及缴 纳 以经核实的账面余额 7 943 207 02 元作为评估价值 5 应付利润 账面余额为15 121 795 37元 应付利润为分配给投资方的利润 评估人员核对了董事会决议 明细账与总账的一致性 公司均 按相关决议计提 支付 以经核实的账面值15 121 795 37元确认为评估值 6 其他应交款 账面余额为 123 283 38 元 其他应交款包括应交教育费附加 评估人员核对了明细账与总账的一致性 验算和查阅了税务通 知单 均按相关的税率计提 申报及缴纳 以经核实的账面值 123 283 38 元确认为评估值 十 评估结论评估结论 根据有关法律 法规和资产评估准则 资产评估原则 评估人员履行必要的评估程序 对电力冷 弯型材公司的股东全部权益价值进行了评估 电力冷弯型材公司在评估基准日 2012 年 5 月 31 日的股 东全部权益评估价值为人民币 80 244 439 50 元 比账面所有者权益 49 270 980 67 元增值 30 973 458 83 元 增值率为 62 86 各资产具体评估结果如下 金额单位 人民币元 账面净值评估价值增减值增减率 资产项目 abc b ad c a 100 流动资产 1 89 904 543 7990 453 742 63549 198 840 61 固定资产 2 17 860 048 0148 284 308 0030 424 259 99170 35 其中 建筑物 3 14 988 094 0042 692 058 0027 703 964 00184 84 设备 4 2 871 954 015 592 250 002 720 295 9994 72 浙江省嘉兴电力冷弯型材有限公司股权转让相关股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 第 22 页 资产总计资产总计 5 107 764 591 80138 738 050 6330 973 458 8328 74 流动负债 6 58 493 611 1358 493 611 130 000 00 负债总计负债总计 7 58 493 611 1358 493 611 130 000 00 所有者权益所有者权益 8 49 270 980 6780 244 439 5030 973 458 8362 86 评估结果详细情况见评估明细表 本评估结论不应当被认为是对评估对象未来可实现价格的保证 十一 特别事项说明特别事项说明 一 被评估单位应提供评估对象法律权属资料 并对其所提供法律权属资料的真实性 合法性 和完整性承担责任 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业 意见 评估人员对被评估单位提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验 并对查验 情况予以披露 对评估对象法律权属的确认或发表意见超出了注册资产评估师的执业范围 注册资产 评估师不承担验证评估对象法律权属资料真实性 合法性和完整性的责任 若被评估单位不拥有前述 资产的所有权 或对前述资产的所有权存在部分限制 则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部 权益价值的评估结果会受到影响 二 电力冷弯型材公司提供的 2012 年 5 月 31 日资产负债表已经 中铭会计师事务所有限公 司审计 本次评估项目的财务数据采用了审计报告的审定数据 本公司承担引用数据正确与否的法律 责任 不承担审计的法律责任 三 本评估结果是依据本次评估目的 以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时 价值 没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响 本次评估为企业股 东全部权益价值 部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积 可能存在控 股权溢价或少数股权折价 本次评估也未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响 四 本次评估未对各项资产负债的评估增减额作任何可能涉及的纳税准备 五 截至评估基准日 公司承诺不存在为其他单位提供担保事项 我们评估时也未获知被评估 单位有为其他单位提供担保事项 故本次评估中未考虑担保事项可能对评估结论产生的影响 六