中核钛白：简式权益变动报告书（一） .pdf

中核华原钛白股份有限公司中核华原钛白股份有限公司 简简式权益变动报告书式权益变动报告书 上市公司名称 中核华原钛白股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 中核钛白 股票代码 002145 信息披露义务人 郑志锋 住所 江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村郑家河头 18 号 通讯地址 江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村 股权变动性质 股份增加 签署日期 二 一三年一月 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 1 信息披露义务人声明信息披露义务人声明 一 信息披露义务人依据 中华人民共和国证券法 以下简称 证券法 上市公司收购管理办法 以下简称 收购办法 公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 以下简称 准则 15 号 及 其他相关法律 法规编写本报告书 二 依据 证券法 收购办法 的规定 本报告书已全面披露信息披露义 务人在中核华原钛白股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日 除本报告书披露的信息外 上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在中核华原钛白股份有限公司中拥有权益的 股份 三 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的 信息披露义务人没有 委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何 解释或者说明 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 2 目 录 第一节第一节 释义释义 3 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 4 一 信息披露义务人的基本情况 4 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5 的情况 4 第三节第三节 持股目的持股目的 5 一 本次权益变动的目的 5 二 信息披露义务人未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划 5 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 6 一 本次权益变动的基本情况 6 二 信息披露义务人持股变动情况 7 三 信息披露义务人关于在本次权益变动中取得的股份的锁定承诺 7 四 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之 间的其他安排 7 五 本次权益变动已履行的批准程序 7 六 信息披露义务人所持中核钛白股份存在的权利限制情况 7 第五节第五节 前前 6 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 8 第六节第六节 其他重大事项其他重大事项 9 第七节第七节 备查文件备查文件 10 一 备查文件 10 二 备查文件备置地点 10 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 3 第一节第一节 释释义义 在本报告书中 除另有说明外 下列词语具有以下含义 信息披露义务人 指 郑志锋 上市公司 中核钛白 指 中核华原钛白股份有限公司 金星钛白 指 安徽金星钛白 集团 有限公司 本次权益变动 指 中核钛白以 3 3 元 股的价格向信息披露义务人定向发行 44 694 886 股中核钛白股份购买其所持有的金星钛白 23 2639 的股份 本报告书 指 于 2013 年 1 月 22 日签署的 中核华原钛白股份有限公司简 式权益变动报告书 发行股份购买资产协议 指 上市公司与信息披露义务人签订的 中核华原钛白股份有限 公司发行股份购买资产协议 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 4 第二节第二节 信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍 一 一 信息披露义务人信息披露义务人的的基本情况基本情况 姓名 郑志锋 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32022219711008 住所 江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村郑家河头 18 号 通讯地址 江苏省无锡市锡山区锡北镇红旗村 通讯方式 jinxingzzf 是否取得其他国家 或者地区的居留权 否 二二 信息信息披露义务人披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份份达到或超过该公司已发行股份 5 的情况的情况 截止本报告书签署之日 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中不存 在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5 的情况 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 5 第三节第三节 持股目的持股目的 一 本次权益变动的一 本次权益变动的目的目的 根据 中核华原钛白股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书 上市公司拟向李建锋 郑志锋 陈富强 胡建龙及张家港以诺股 权投资企业 有限合伙 共计发行不超过 192 121 212 股股份 购买其合计持有 的金星钛白 100 股权 其中信息披露义务人以其持有的金星钛白 23 2639 股权 认购 44 694 886 股股份 本次权益变动一是为了向上市公司注入优质资产 使 其恢复持续盈利能力 二是为了解决目前金星钛白与上市公司之间的同业竞争问 题 二 二 信息披露义务人信息披露义务人未来未来 12 个月内个月内继续增加继续增加其其在在上市公司上市公司中拥中拥 有有权益的权益的股份股份的计划的计划 信息披露义务人无意在未来 12 个月内继续增加其在中核钛白中拥有权益的 股份 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 6 第四节第四节 权益变动方式权益变动方式 一 一 本次权益变动的本次权益变动的基本基本情况情况 本次权益变动系由信息披露义务人以其合法拥有的金星钛白 23 2639 的股 权资产认购上市公司向其定向发行的股份 一一 发行价格和定价依据 发行价格和定价依据 根据中国证监会 2008 年 11 月 8 日发布的 关于破产重整上市公司重大资产 重组股份发行定价的补充规定 上市公司破产重整 涉及公司重大资产重组拟 发行股份购买资产的 其发行股份价格由相关各方协商确定后 提交股东大会作 出决议 决议须经出席会议的股东所持表决权的 2 3 以上通过 且经出席会议的 社会公众股东所持表决权的 2 3 以上通过 关联股东应当回避表决 根据上述规定及上市公司的破产重整情况 在兼顾各方利益的基础上 确定 本次中核钛白向信息披露义务人发行股份购买资产的发行价格为 3 3 元 股 上 述价格已经上市公司第四届董事会第二次 临时 会议和 2012 年第三次临时股 东大会审议通过 二 二 信息 信息披露义务人取得本次定向发行股份的数量和比例披露义务人取得本次定向发行股份的数量和比例 根据东洲评估出具的沪东洲资评报字 2012 第 0712256 号 企业价值评估 报告书 以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日 信息披露义务人持有的金星钛白 23 2639 在评估基准日的估值为 14 749 31 万元 按 3 3 元 股的发行价格计算 本次权益变动中信息披露义务人取得上市公司定向发行股份的数量为 44 694 886 股 占本次权益变动完成后上市公司总股本的 11 70 三 三 信息披露义务人取得本次定向发行股份信息披露义务人取得本次定向发行股份的支付条件和支付方式的支付条件和支付方式 信息披露义务人应在与中核钛白签订的 发行股份购买资产协议 生效 30 日内 依法办理金星钛白股东名册变更手续 中核钛白应在信息披露义务人所持金星钛白股权完成变更登记手续之日起 5 日内 启动向信息披露义务人发行股份的程序 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 7 二 二 信息披露信息披露义务义务人持股人持股变动变动情况情况 本次权益变动前 信息披露义务人未持有中核钛白股份 本次权益变动后信 息披露义务人持有中核钛白 44 694 886 股股份 占中核钛白总股本的 11 70 三 信息披露三 信息披露义务义务人人关于关于在在本次本次权益权益变动中变动中取得的股取得的股份份的的锁定锁定承承 诺诺 信息披露义务人已出具承诺 本人在本次权益变动中所取得的中核钛白股 份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让 在限售期限届满后 方可在深交所 上市交易 四 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交四 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交 易情况及未来与上市公司之间的其他安排易情况及未来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年及一期内未与上市公司进行重大交易 截止本报告书签署之日 信息披露义务人与上市公司之间未有关于本次取得 的上市公司定向发行股份的其他安排 五 本次权益变动已履行的批准程序五 本次权益变动已履行的批准程序 本次权益变动已经履行的批准程序有 一 2012 年 9 月 27 日 中核钛白第四届董事会第二次 临时 会议审议通 过 二 2012 年 10 月 15 日 中核钛白 2012 年第三次临时股东大会批准 三 2013 年 1 月 16 日 中国证监会核准 六 信息披露义务人所持中核钛白股份存在的权利限制情况六 信息披露义务人所持中核钛白股份存在的权利限制情况 信息披露义务人在本次权益变动前未持有中核钛白股份 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 8 第五节第五节 前前 6 6 个月内买卖上市交易股份的情况个月内买卖上市交易股份的情况 在签署本报告书之日前六个月内 不含股票停牌期间 本信息披露义务人 没有通过证券交易所的集中交易买卖中核钛白股票的行为 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 9 第六节第六节 其他重其他重大事项大事项 信息披露义务人认为 本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息做 了如实披露 不存在为避免投资者对本报告内容产生误解而应当披露但未披露的 信息 信息披露义务人声明 本人 以及本人所代表的机构 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述 或重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 郑志锋 签署日期 2013 年 1 月 22 日 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 10 第七节第七节 备查文件备查文件 一 备查文件一 备查文件 一 信息披露义务人的身份证明文件 二 发行股份购买资产协议 二 备查文件备置地点二 备查文件备置地点 一 深圳证券交易所 二 中核华原钛白股份有限公司 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 11 附表一附表一 简式权益变动报告书简式权益变动报告书 基本情况基本情况 上市公司名称 中核华原钛白股份有限公司 上市公司所 在地 甘肃嘉峪关 股票简称 中核钛白 股票代码 002145 信息披露义务 人名称 郑志锋 信息披露义 务人注册地 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变 但持 股人发生变化 有无一致行 动人 有 无 信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东 是 否 信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人 是 否 权益变动方式 可多选 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 请注明 信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例 持股数量 0 持股比例 0 本次权益变动 后 信息披露义 务人拥有权益 的股份数量及 变动比例 变动数量 44 694 886 股 变动比例 11 70 信息披露义务 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 是 否 信息披露义务 人在此前6个月 是否在二级市 场买卖该上市 公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的 信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明 中核华原钛白股份有限公司简式权益变动报告书 12 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 是 否 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债 未解除 公司为其负债 提供的担保