基于核心竞争力的企业并购研究.doc

四川大学四川大学 工商管理硕士工商管理硕士 MBA 学位论文学位论文 题 目 基于核心竞争力的企业并购研究 以长园新材为例 作 者 孙 立 宇 完成日期 2008 年 10 月 12 日 培养单位培养单位 四川大学工商管理学院 指导教师指导教师 毛道维 教授 研究方向研究方向 金融投资与财务管理 论文类别论文类别 案 例 编 写 授予学位日期授予学位日期 年 月 日 基于核心竞争力的企业并购研究基于核心竞争力的企业并购研究 工商管理硕士专业 研究生 孙立宇 指导教师 毛道维 教授 摘 要 随着经济全球化的深入发展 中国企业面临越来越大的竞争压力 为了适应来 自国内外的竞争压力 企业只有尽快提升自己的竞争力才能不断发展壮大 实施并 购是企业快速提升自身竞争力的有效途径 但是在我国企业并购成功率很低 如何 提高我国企业并购成功率成为一个极待解决的 有很大现实意义的课题 论文以深 圳长园新材股份有限公司为例 研究了基于核心竞争力的企业并购问题 论文共分 5 个部分 第一部分为为绪论 介绍了研究的目的和意义 研究方法 第二部分为理论综述 对企业并购理论 竞争力理论 与核心竞争力相关的企 业并购理论作了一个梳理 第三部分对长园新材整个并购发展的历程做了一个分析 分析了长园新材的行 业背景 长园新材所走过的弯路 长园新材为打造核心竞争力所展开的一系列并购 并对并购后的企业进行了整合 第四部分对长园新材并购行为绩效分析 通过财务能力分析和经济增加值 EVA 两个角度 对近 3 年的公司效益进行分析和评价 第五部分为总结与建议 综合前面的分析 结合企业的实际情况 总结了长园 新材并购的经验与教训 并由此深入 提出若干有效建议与结论 本论文研究方法主要采用了定量分析和定性分析相结合 理论分析和案例分析 相结合的方法 在论证的过程中运用了资本资产定价模型 CAPM 线性回归法 EVA 经济增加值模型 本论文的主要创新之处在于将竞争力理论和并购理论相结合 对长园新材基于核心竞争力的并购做了深入分析 关键词 核心竞争力 企业并购 并购整合 TheThe ReseachReseach ofof EnterpriseEnterprise M Enterprise M MMarkides 和 williamson 1994 在其研究中 引入战略资产 分析了战略资产 核心能力与并购行为的相互影响关系 魏江 2002 将核心能力进行细分 提出了基于技术 市场营销 企业文化及内部管理等不同表 现形态核心能力的并购战略模式及三层次整合管理框架 王长征 2002 则从企业能力 论的视角出发 试图建立起一个并购整合过程中的能力管理框架 这些学者的贡献 极大地丰富了这个领域的研究成果 但基本上都属于实证总结或理论演绎 对指导 核心能力导向企业并购的实践操作尚显不足 第 3 章 长园新材基于核心竞争力的并购分析 3 1 长园新材概况 深圳市长园新材料股份有限公司 以下简称 长园新材 股票代码 600525 前 身为深圳长园应用化学有限公司 1986 年由中科院创建 注册资本 50 万 1994 年 长园化学公司进行第一次重组 进行股份制改造 公司进行增资 深 圳长和投资闯了进来 长和投资投入 2400 万元 购 27 股份 为第三大股东 但是 到了 1995 年 长和投资 1994 年投入的 2400 万元面临无法收回的危险 到 1995 年 公司累计亏损 1505 万元 潜在亏损还有近 2000 万 长园公司已经资不抵债 到了 濒临破产的地步 这时候公司进行了重组 长园化学被迫进行了控制权的变更 在长和投资的要 求下 长园化学公司进行了改制重组 剥离不良资产 长春应化所 科技园总公司 及深圳长和实业先后签署了 关于加速深圳长园应用化学有限公司股份制改组或产 权重组及若干相关事宜的协议书 关于拟剥离资产的处理意见 及 深圳长园新 材料有限公司出资事宜的协议 等文件 根据上述文件 三方确认长园化学经深圳 蛇口信德会计师事务所评估的截止 1995 年 7 月 31 日的净资产为 1 660 万元 对于 拟剥离的 991 47 万元不良资产 三方协商确认其中的 646 万元 以上两项合计 2 306 万元 作为长园化学原出资人对长园公司的出资 按照其在长园化学的出资比 例分配 长和投资凭其投入的 2400 万现金 成为第一大股东 占 51 股份 而长春 应化持有 28 9 深圳市科技园则为 20 1 并且委任许晓文先生出任新长园公司的 总经理 1996 年初 深圳长园应用化学有限公司的名称也正式变更为深圳长园新材 料有限公司 这次控股权的变更 长和投资成为控股股东 是长园公司发展的转折点 长和投资接手后 长园新材业务取得了巨大发展 1999年9月 长园公司率先在 深圳通过了国家科技部和中科院高新技术企业上市资格的认定 成为深圳市首批推 荐上创业板的高科技上市公司 筹划二板上市 2000 年 5 月 17 日经深圳市人民政府深府办 2000 45 号文批准 由长和投资有 限公司 深圳国际信托投资有限公司及许晓文 鲁尔兵 陈红 倪邵华作为发起人 以深圳长园新材料有限公司截至 2000 年 2 月 29 日止经审计的全部净资产人民币 7451 万元 按 1 1 的比例折为股份 整体变更为长园新材料股份有限公司 注册资 本为人民币 7451 万元 经长园公司 2000 年 1 月 6 日召开的股东会决议同意 深圳 市投资管理公司深投 2001 36 号文及深投 2001 39 号批准 深圳国投以 2000 万元 受让科技园总公司持有的长园公司 20 08 的股权 同时 深圳国投又单方增资 2 000 万元 其中 1 000 万元用于增加长园公司注册资本 1 000 万元进入资本公积 金 第二次重组完毕后 长园新材持股结构为 长和投资占 62 7 深国投占 34 1 总经理许晓文以自然人身份持 1 6 股份位居第三大股东之位 其余 1 6 被公司其他高层持有 2002 年 11 月 18 日 长园新材料股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价 配售的发行方式向社会发行人民币普通股 A 股 25 000 000 股 每股面值为人民 币 1 元 每股发行价为人民币 7 60 元 发行后 公司注册资本增至 9954 万元 2005 年公司根据国务院 关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 关于上市公司股权分置改革的指导意见 及 上市公司股权分置管理办法 等规 定完成了股权分置改革事项 公司非流通股股东以其持有的部分股份向全体流通股 股东作出对价支付 流通股股东每 1 股流通股可获得 0 33 股的对价股份 2006 年 5 月公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 99 540 000 股为基数按 10 股送 红股 1 股的比例 由未分配利润转赠股本 共计转赠 9 954 000 股 转赠后 公司 注册资本增至人民币 109 494 000 元 2007 年 3 月 长园新材公司向十名特定投资者发行人民币普通股 A 股 7 000 000 股 发行价每股 28 5 元 非公开发行后 工资注册资本金增至 116 494 000 元 2007 年 4 月 公司以 2007 年完成增发新股之后的总股本 116 494 000 股为基 数 按每 10 股转赠 1 股的比例 由资本公积金转赠股本 公司转赠 116 494 00 股 转赠后 公司注册资本金增至人民币 128 143 400 元 截至 2007 年 12 月 31 日 公 司累计发行股本总数 128 143 400 股 并且形成了如下的股权结构 表 3 1 长园新材股权结构 股权结构长和投资深圳国际信托珠海稳健管理层其它投资者 股权比例38 52 16 55 3 04 2 42 39 47 股东性质民营国企民企管理层机构和个人 长园新材第一大股东为长和投资有限公司 占总股本的 38 52 股本性质为境 内企业法人股 第二大股东为深圳国际信托投资有限公司 占总股本的 16 55 股本 性质为国有法人股 第三大股东为珠海稳健投资有限公司 占总股本的 3 04 股本 性质为企业法人股 长园新材公司经过多年发展 已在国内热缩材料行业形成了明显的规模优势 品牌优势和技术优势 热缩材料进入壁垒较低 长园新材的优势在于可以提供丰富 的产品供用户选择 按时供货 而热缩小企业通常需要借助有电子加速器的企业设 备进行生产 在这些具备电子加速器的企业订单饱满的情况下 小企业就无法保证 订单的完成 长园新材的电力和电子类产品市场占有率均较高 2007 年长园新材在热缩材料 市场份额迅速扩大 热缩材料类营业收入 3 13 亿元 公司在传统热缩材料细分市场 方面 电子热缩管市场占有率 30 电子电缆附件市场占有率 25 30 合成绝缘子 市场占有率 20 25 均占行业第一的位置 2007 年 长园新材以汽车为代表的高 端产品迅速提升 并在天津建立生产基地 分享环渤海区域的经济成长 继续保持 了中国热缩行业的龙头地位 高分子 PTC Positive temperature coefficient 类 产品 在 2007 年完成对固派及顺安的整合后 行业整合大局已定 3G 等高端产品开 始进入韩日 欧美市场 成为新的增长点 目前稳居中国高分子 PTC 行业综合实力 第一名 在电网设备方面 长园公司保持了电子电缆附件中国第一 合成绝缘子第 一 变电站母线保护第一 中国变电站微机五防系统第二 3 2 长园新材行业背景 长园新材主营业务为热缩材料 电网设备 电路保护元件 属于制造业 公司 发展主要依托电子信息行业 电网设备行业 热缩材料又称高分子形状记忆材料 是高分子材料与辐射加工技术交叉结合的 一种智能型材料 普通高分子材料如聚乙烯 聚氯乙烯等通常是线形结构 经过电 子加速器等放射源的辐射作用变成网状结构后 这些材料就会具备独特的 记忆效 应 扩张 冷却定型的材料在受热后可以重新收缩恢复原来的形状 热缩材料的记 忆性能可用于制作热收缩管材 膜材和异形材 主要特性是加热收缩包覆在物体外 表面 能够起到绝缘 防潮 密封 保护和接续等作用 收缩材料的径向收缩率可 达 50 80 凭借这些特殊优异的性能 热缩材料广泛应用于电子 家用电器 通信 电力 汽车 管道防腐等行业 热缩材料的主要应用领域如电子和电器行业 2007 年中国电子信息产业保持了 平稳的增长 2007 年电子信息产业公报显示 全年实现销售收入 5 6 万亿元 增长 18 辐射交联电子电器用热缩细管产品主要应用领域分布在电子 家电 通讯信息 汽车等行业 用途越来越广 汽车工业用双壁管及环保热缩管在国外热缩材料市场 中占较大比重 而国内应用相对滞后 目前汽车用高档辐照电线仍依赖进口 为了 适应国内市场发展的需求 国家已将如耐温 阻燃建筑用线 薄壁耐温 阻燃汽车 用电线 客车 轻轨 地铁用电线 航天航空特种用线 电器装配用电线电缆等纳 入 十一五 电线电缆发展规划 随着国内汽车工业开始进入高增长期 汽车用热 缩产品市场也为国内热缩材料厂商提供了新的目标市场 管道运输发展为热缩材料提供新增长动力 钢管防腐用热缩套及管道包覆片主 要用于金属管道敷设过程中对接部位进行保护和防腐处理 随着国内能源消费结构 加速转变 石油 天然气等适宜管道运输的能源所占比重逐步提高 几大石化集团 也加紧建设全国性原油 成品油和天然气管道输送体系 国内管道建设工程量将呈 现高速增长态势 从而为管道防腐用热缩材料提供巨大市场空间 我国正陆续投入 2000 亿元人民币加快天然气运输管道的网络化建设 包括西气东输管线和各地大量 拟建的液化天然气 LNG 项目及配套管线 十五 期间我国新建天然气主干线达到 10000 公里左右 国家西部大开发战略中的重点工程 西气东输 工程使国内管道包 覆片的用量急剧增加 电力类产品市场处于增长期 中国电网 十一五规划 投资 电网的投资维持 稳步增长的态势 中国电网 十一五投资规划 表 3 1 中国电网 十一五投资规划 单位 亿元 01 05 年投资总额06 10 年投资总额01 05 年 06 10 年增长 国家电网5000950090 南方电网1326234176 合计63251184187 根据铁道部 中长期铁路网规划 从 2005 年到 2020 年 铁道部将投入 2 万 亿元资金进行铁路建设 年均投资在 1000 亿元以上 按照国家的铁路建设规划 铁 路电气化建设及改造将每年带来 2 3 亿元的辐射交联热缩型绝缘母排套管的市场需 求 目前热缩母排市场的容量约 1 5 亿元 热缩母排市场将进入高速增长期 短期 增长速度将达到 40 左右 国外高分子材料辐射加工行业发展于 20 世纪 50 年代 并由美国瑞侃公司在 1959 年申请了第一个聚乙烯热收缩管专利 经过四十余年的发展 瑞侃公司已经发 展成为拥有 8000 名员工 3000 余种热缩产品规格 年产值近 30 亿美元的大型跨国 公司 全球范围内 美国瑞侃公司和日本住友公司分别在电力和电子类热缩材料市 场中居于领先地位 整体来看 世界热缩材料市场目前处于成长阶段 市场需求年 均增速达到 1 左右 国内对热缩材料的基础研究基本与国际同步 但产业化生产则相对滞后 1994 年 中科院长春应化所建立了长春热缩材料股份有限公司 为国内热缩材料产业化 规模化打下了基础 上世纪 90 年代中后期 国外产品占据 90 以上的市场份额 目前国外产品占据 50 左 右的市场份额 且主要集中于中高端产品 国内厂家主要集中于中低端市场的竞争 电子类产品在低端产品市场竞争充分 中高端产品市场空间相对广阔 利润水平较高 电力类产品的竞争与企业的营销网络 研发实力及商业信誉关联性较大 目前国内 厂家主要集中于 10kV 以下低电压产品的市场竞争 除几家主要跨国公司外 国内热缩行业内企业从最初的 4 5 家企业发展到现在 上百家企业 其中具有生产能力的企业约 60 家 但由于主要生产设备电子加速器投 资规模大 技术难度高 拥有电子加速器 实现规模生产的企业数量仅在十余家左 右 我国热缩行业集中度偏低 上市公司中的中科英华 沃尔核材 长园新材是行 业中的领先企业 中科英华是一家不相关多元化经营的公司 主要涉足热缩材料 铜箔 石油开 采等多元领域 在热缩材料方面 中科英华主要生产电力类产品 2006 年中科英华 热缩产品营业收入为 1 5 亿元 沃尔核材电子类热缩管产品在行业内具有竞争优势 2007 年沃尔核材热缩产品 营业收入为 2 92 亿元 电力类产品主要销售各地的供电局和发电厂 电子类产品的消费群体为电子电 器类生产厂家 通信类产品主要销售对象为电信局 电话公司及通信建设公司 管 道防腐产品主要销售给石油 天然气传输管线和城市燃气管网 3 3 长园新材核心竞争力发展战略 企业核心竞争力是企业的生命线 是企业运行 发展的动力源泉 长园新材把 核心竞争力战略作为企业重要的发展战略 核心竞争力战略的实施是一个长期的过 程 因此必须将其作为一个长期性的发展战略来安排 3 3 1 长园新材发展受挫回归主业 长园新材的前身是深圳长园应用化学有限公司 成立于 1986 年 当时注册资本 为 50 万元人民币 股东分别为深圳市科技工业园总公司和中科院长春应用化学研究 所 为第一家进驻深圳科技工业园的高新技术企业 主要生产辐射交联热收缩型电 力电缆附件 由于公司有较强的技术研发能力 市场没有充分竞争 公司刚成立后 几年发展还不错 但是到 1993 年开始 公司治理结构不完善 管理混乱 没能形成 自己的核心竞争力 又受到外部泡沫经济影响 公司主要经营目标偏离 1994 年 长园化学公司投资房地产 股票 期货 外汇等领域失败 公司迅速走入下坡路 债台高筑 连年亏损 1995 年长和投资成为长园新材第一大股东之后 委任许晓文为新长园的总经理 长园新材总经理许晓文先后工作于冶金部南昌有色金属设计院 浙江省计经委 深 圳市投资管理公司 长和投资有限公司 许晓文面对四面楚歌的长园公司 带领全体员工开始了二次创业 他首先制定 了开源节流 共度难关的生存发展方针 当时长园决策者嫌工业赚钱太慢 在泡沫 经济的影响下 盲目跟风多元化 公司经营重心发生严重偏离 大量资金投入了期 货 股票 汇市 地产等并不熟悉的行业 热缩材料等主营业务却大幅滑坡 许晓文上任后即大刀阔斧地进行减法改革 抽出期货 卖掉股票 撤离汇市 退出地产 盘活一切可以盘活的资产 许晓文认为带领长园回归主业才是正道 明 确了公司发展重心之后 许晓文总经理组织精兵强将为重振长园制定了切实可行的 中长期规划 并建立了一个年轻化 专业化 勇于开拓并勇于承担责任的领导班子 健全了财务及内部管理制度 经过广泛调研后 决定将发展电力 电器和电子信息等行业用电缆附件 绝缘 防护技术和热缩细管等作为企业发展的战略目标 长园公司根据自身的技术优势和 市场优势 通过自主技术创新 快速拓展了公司的产品系列 长园公司的产品系列 从原先单一的热缩型电力电缆附件 逐步发展成热缩型和硅橡胶预制型电力电缆附 件 通信电缆附件 电力绝缘防护产品 热缩电子细管和环保型天然非离子表面活 性剂等六大产品系列 经过五年的发展 到 2000 年 长园公司在中国的电力电缆附件厂家中 长园的 销售额排名第一 长园公司的销售收入从 1995 年的 1578 万元增长到 2000 年的 10500 万元 增长了 5 6 倍 税后利润从 1995 年的巨额亏损转变成 2000 年的 2570 万元 3 3 2 长园新材核心竞争力识别 企业通过内部开发和外部吸收的方式 经过企业的内部化和整合 逐渐形成了 企业的核心竞争力 但是 为了确定该核心竞争力能够支持企业持久获得竞争优势 能够对该核心竞争能力进行 有效管理 企业首先要对现有的核心竞争力有清晰的 认识 必须对企业的核心竞争力进行识别 核心竞争力的识别即判断企业自身的优势 劣势 能力 资源 确定企业要培 育的核心竞争力及其支持要素 对企业核心竞争力的识别 应以核心竞争力的涵义 和特征为标准加以衡量 首先应该判断企业是否拥有形成核心竞争能力所必需的核心技术和核心产品 一是先进性 核心技术和核心产品应当在同行业中具有先进的技术水平 其他企业 很难拥有 二是关键性 核心技术和核心产品应当是最终产品的某一关键技术和关 键产品部件 本企业的最终产品凭此在市场上获得较大的市场竞争优势 三是扩展 性 核心技术可以形成多种异质核心产品 而核心产品又可以形成具有市场规模的 最终产品或服务 如果企业不具有核心技术和核心产品 那该企业不存在核心能力 反之 企业拥有核心技术和核心产品 却不一定具有了核心能力 第二 要判断企业组织能力是否具有特殊性 核心竞争力应当是能够使企业保 持竞争优势的 特殊组织能力 由于核心产品容易成为显性知识成果而被模仿 使 企业很快失去竞争优势 因此 企业必须对原有的核心技术不断升级 并将其扩散 到异质产品上去 这种不断升级及扩散核心技术的组织能力才是核心能力 这种特 殊的组织能力使得企业的核心竞争力难以被模仿 它是特定企业在特定时期内长期 积累形成的 具有异质性 延伸性 且无法通过市场交换直接获得 长园新材围绕热缩材料制造 PTC 保护元件制造和电网设备制造而形成的核心 技术 具有先进性 关键性和扩展性 拥有核心竞争力 公司能够对这些核心技术 不断的升级并将这些技术应用到异质产品上去 使这些产品难以被模仿 3 3 3 长园新材核心竞争力的培育 具有动态的核心能力是企业追求的长期战略目标 是企业持续竞争的源泉 培 育和强化企业核心能力为世界上许多著名企业所重视 1990 年 普拉哈拉德 C K Prahrad 和哈默 Garry Hamel 在 哈佛商业评论 上发表了 企业核心能 力 一文 提出核心能力 是组织中积累性学习 特别是协调各种生产技术以及整 合多方面技能的知识 解释了为什么一个行业中某些企业能够在较长时间内获取超 额利润 这一思想使人们认识到企业之间的竞争不应仅拘泥于产品最终市场地位上 的竞争 而应该站在创新未来产业的角度制定竞争战略 普拉哈拉德和哈默认为企业的技术能力是核心能力构成的基础 企业核心竞争 能力的积累过程伴随在企业的核心产品及核心技术的发展过程中 竞争优势的根 在短期内源于其当前产品的价格及其性能属性 从长远看来 竞争性则来源于与竞 争对手相比能够以更低的 更快的开发发展自身的能力 来源于能够生产大量不可 预见产品的核心竞争能力 长园新材公司在培育和强化核心能力方面通过内部途径和外部途径实现 内部 开发是指企业通过 特殊的自我创造积累 来培育自身的核心能力 所谓 特殊的 自我创造积累 是指企业通过设定一系列事先约定的战略规划来引导形成企业的核 心能力 企业在进行内部开发时 应先确定企业拟培育的企业潜在核心能力 然后 通过战略决策对企业内的资源进行合理配置 在强化和完善企业基础能力的同时 着重培育企业的核心能力 在内部开发过程中 企业核心能力是企业特殊历史进程 的产物 具有历史依赖性 也有学者称之为 管理遗产 企业培育的核心能力将影 响企业未来的行为和战略选择 企业核心能力由内部开发获得 多表现为企业进入 无人涉及的新产业领域时的策略 竞争优势绝大多数是由内部发展而来的 当企业 所要进入的产业是一个全新的产业时 产业尚未形成 其他企业很少涉及该新行业 在这种情况下 企业对新行业的开拓能力只能源自于内部 在内部途径培育核心能力方面 长园新材公司主要通过技术创新培育核心能力 长园新材公司核心技术具有自主知识产权 公司在热缩材料 PTC 保护元件和电网 设备三个方面拥有发明专利 13 项 2007 年申请专利 29 项 其中申请发明专利 19 项 是国内热缩材料 PTC 保护元件和电力电缆附件三个行业的领跑者 公司积极主导 或参与国际 国家或行业技术标准的制定工作 由于整体技术水平在同行业居于领 先地位 2006 年发起制定 2 项行业标准 额定电压 8 7KV 10KV 以下电力电缆直通 型热收缩接头 和 额定电压 26KV 35KV 以下电力电缆户内型 户外型热收缩式终 端 2007 年国家标准化管理委员会批准长园新材筹建 全国绝缘材料标准化委员会 电工用热缩材料分技术委员会 2008 年公司将制定以下国家标准或行业标准 GB T7113 2 3 20008 阻燃型电工用热缩套管 GB T7113 3 2 4 2008 125 C 柔软性五 卤阻燃聚烯烃热缩套管 GB T7113 3 2 5 2008 125 C 半硬质阻燃聚烯烃热缩套管 GB T7113 3 2 6 2008 125 C 双壁内胶聚烯烃热缩套管 长园新材强调产品差异化 在电子 电力行业技术领先 是其保持核心竞争能 力的基础 内部开发的核心能力由于具有历史依赖性 具有企业特性 因此较难被模仿 但这种自我积累的过程一般较长 在如今这个变化就是唯一不变的时代 从内部开 发企业的核心能力具有不可避免的弱点 通过外部吸收来培育企业的核心能力 既 能缩短企业核心能力的培育时间 又将大大增强企业的竞争优势 外部吸收主要是 通过引进 兼并 合资以及建立战略联盟等形式获取企业赢得竞争优势所需的核心 技术及技能 使其他企业的核心优势内部化 这样可以实现企业间的资源共享 降 低核心能力培养的成本与风险 在外部途径培育核心能力方面 公司通过收购相关 行业细分龙头企业 培育企业核心能力 我们通过以下章节 3 4 节 具体分析公司 通过外部并购培育核心竞争力 3 3 4 长园新材基于核心竞争力的发展战略 在企业的发展过程中 需要培植核心产品和核心能力 其中 核心产品和核心 能力的获得是通过产品扩张战略以及资本扩张战略的实施完成的 长园新材的核心 竞争力战略 始终围绕着产品扩张和资本扩张两方面开展 长园新材在发展受挫之 后 采用了产品扩张战略 通过充分整合内部已有的资源 控制成本 提高生产能 力和效率 增强研发能力 开拓新市场 提升人力和智力资本的使用效率 调整企 业组织架构等方式使企业产品生命周期得到横向延伸和拓展 长园新材围绕热缩材料这个核心产品 通过产品扩张 企业保持了持续的发展 2002 年 11 月获得了上市资格 这时候 长园新材具有了资本扩张的条件 长园新材 通过吸收外部资源 开展技术和工艺的转让 融资和筹资 进行并购等方式使企业 生命周期得到纵向延伸 资本结构变化 上市重组 并购 资 本 扩 张 战 略 产品扩展战略 研发和创新 成本控制 流程再造 管理创新 图 3 1 公司的发展战略变化 注1 企业的竞争优势来自多方面 迈克尔 波特在 竞争战略 一书中将竞争优势分 为三个方面 即所谓成本领先优势 产品差别化优势和集中于细分市场的优势 21 热缩材料行业特点决定了细分市场众多 产生了众多在细分市场具有竞争优势的企 业 为长园新材开展并购创造了有利条件 从竞争优势的角度分析企业收购 企业 并购可以实现竞争优势的双向转移 一方面 收购企业的竞争优势向被收购企业转 移 另一方面 被收购企业的部分优势向收购企业转移 企业收购的动机在于将自 身竞争优势 送出去 或者将其他企业的竞争优势 拿进来 而这两方面都是以 巩固和提高收购企业的竞争能力为目的的 以实现企业资本利润的最大化 3 4 长园新材基于核心竞争力的并购发展 企业收购就是在内因和外因的交互作用下产生和发展起来的 企业外部环境的 变化包括科学技术进步 产业结构升级 经济周期波动 资本市场发展和法律环境 变化等 企业收购是市场经济条件下企业通过产权交易获得其他企业的产权 并以控制 其他企业为目的的经济行为 收购不一定导致被收购企业独立法人地位的消失 但 必然导致收购企业对企业全面的控制 对企业收购的理论研究主要集中在收购动机和收购效应两方面 对于收购动机 西方学者进行过较深入的研究 提出了各种各样的理论 在国外 实际发生的收购 有两种 资产收购和股份收购 资产收购是指一家公司购买另一家公司的部分或全部资产 股份收购是指一家 公司直接或间接购买另一家公司的部分或全部股份 从而成为被收购公司的股东 承担该公司相应的债务 在股份收购情况下 按照收购方所获得的股权数量 比例 又可分为以下三种 情况 注 1 赵昌文 壳资源研究 中国上市公司并购理论与案例 成都 西南财经大学出版社 2001 4 30 注 2 迈克尔 波特 竞争战略 华夏出版社 1997 一是参股收购 即收购方仅购得被收购公司得部分股权 在这种情况下 收购 方通常仅以进入被收购公司得董事会为目的 二是控股收购 即收购方购得被收购公司达到控股比例得股权 所谓控股股份 在理论上指持有有投票权股票的 51 但在被收购公司有相当大的规模 而股权又 比较分散情况下 往往控制了 30 左右的股权 有时甚至 25 就足以有效地控制整 个公司 达到控股的目的 三是全面收购 即收购方购得被收购公司的全部股份 被收购公司成为收购公 司的全资子公司 市场经济中企业一切经营活动的根本动机在于利润的最大化 企业的经营活动 实际上是一个追逐利润的过程 收购是企业的一种直接投资行为 企业收购的根本 动机也在于利润最大化 一个企业对另一个企业的收购完全是一种经济行为 并必须按照市场的规律办 事 它可以是对全部资产的收购 也可以是通过收购其股票 取得股权上的优势 这种优势 包括绝对控股或相对控股 在实现资产的收购后 首先即必须对其进行 人事改组 包括对董事会的改选 对经理的重新确定 对高级管理人员的重新任命 对所需员工数的重新确定 等等 同时要考虑对企业生产经营发展方向的定位 在 实际中 作为收购决策的依据有两条 一是被收购企业是会有发展前景的 能够让 收购企业在将来获得更多的收益 二是被收购企业虽然已经没有发展前景了 但是 价格是在太划算了 收购后完全可以改作它用 3 4 1 长园新材对亚洲电力科技有限公司的收购 1 股权转让情况概述 深圳市长园新材料股份有限公司出资约 1 48 亿人民币收购亚洲电力科技投资有 限公司 BVI 100 股权 间接持有南瑞公司 35 股权 亚洲电力科技有限公司之 股东 ASIAPOWER CORTORATION LIMITED 将所持南瑞公司 35 股权转至其于英 属维尔京群岛新成立的 BVI 公司 亚洲电力科技投资有限公司 深圳市长园新材料 股份有限公司以香港长园的名义 100 收购此家 BVI 公司 从而达到持有南瑞公司 35 股权的目的 又不改变南瑞公司中外合资企业性质 深圳南瑞科技有限公司是成立于 1994 年 注册资本 5000 万元 是由国家级重 点科研机构国电自动化研究院 南瑞集团 与新加坡上市企业亚洲电力投资股份公司 等知名电力企业在深圳投资创建的高新技术企业 南瑞公司主要从事变电站自动化和继电保护的产业化经营 客户对象为全国城 乡各变电站 水电站 电网公司等大型企业 深圳南瑞目前主要产品包括 ISA 系列 变电站成套微机保护 含线路保护 电容器保护 变压器保护 备用电源自投等 BP 系列微机母线保护 ISA 变电站自动化系统 PRS 系列高压 超高压微机成套保护 等 其中 BP 微机母线保护装置已应用于 1000 余座变电站 其中包括三峡 500kV 送 出工程 阳城 500kV 送出工程 贵广 500kV 直流输电工程等重大项目 ISA 系列微 机保护 综合自动化系统已应用于 2000 余座变电站 深圳南瑞研制 开发的多项产品和装置分别获得国家高新技术金奖和部级科技 进步奖 ISA300 系列变电站综合自动化系统 在国内应用最早 具有丰富的工程经 验 并被国家列为全国城乡电网建设与改造重点推荐产品 BP 系列微机母线保护 装置 在国内最先通过部级技术鉴定 已应用于 1000 余座 110kV 500kV 电压等级 变电站 运行业绩优良 精心打造 汇集当代先进控制与通讯技术的 PRS 系列成套 微机保护装置是国内新一代高压 超高压继电保护产品 产品遍及全国 30 个省市 自治区电力系统的各类变电站 尤其在包括广东 江苏 浙江 山东 四川 重庆 福建等经济发达区域取得了出色的市场业绩 承担了三峡送出 西电东送等一大批 500kV 国家重点输变电工程 成功应用于大庆石化 胜利油田 南京禄口国际机场 深圳宝安国际机场 武汉神龙汽车集团 沈大高速公路等数十项国家重点工程 深圳南瑞拥有现代化办公 研发场所 实验室及生产基地 11000 m2 年生产 ISA 系列变电站成套保护及综合自动化系统 400 套 BP 型母线保护 800 余套 PRS 型高压 超高压微机成套保护 200 套 1999 年被深圳市政府认定为 高新技术企业 2003 年被认定为国家规划布局内重点软件企业 深圳市重点软件企业 依据深圳国正会计师事务所 国正验字 2000 第 136 号 为南瑞公司出具的验资 报告确认 南瑞公司总资本 5000 万元 其中 亚洲电力科技有限公司出资 1750 万 元 占总资本 35 深圳南京自动化研究所出资 1250 万 占总资本 25 广西力元 集团有限公司出资 750 万 占总资本 15 洋浦鹏瑞达投资有限公司出资 750 万元 占总资本 15 上海国电投资有限公司出资 500 万元 占总资本 10 此次收购完 成 深圳市长园新材料股份有限公司将持有南瑞公司 35 的股份 成为第一大股东 表表 3 23 2 收购完成后公司主要股东及总股本收购完成后公司主要股东及总股本 股东名称 股份比例 金 额 万元 深圳市长园新材料股份有限公司 351750 深圳南京自动化研究所 251250 广西力元集团有限公司 15750 洋浦鹏瑞达投资有限公司 15750 上海国电投资有限公司 10500 合 计 1005000 2 并购目的分析 通过对南瑞公司股权收购 提高长园公司在电力系统领域的产品技术优势和核 心竞争力 谋求经营的协同效应 南瑞公司的主要产品是研制 生产适用于电力系统 发电厂和变电站的安全保 护设备 该产品与各变电站配套使用 以保障对高压设备的操作安全 目标市场是 国家电力公司所属全国各地的分公司和子公司 与长园公司较接近 因此在完成南 瑞公司收购后 长园公司可以互相借助二个公司的销售网络和销售队伍 进一步降 低销售成本 充分发挥销售的协同效益 达到 1 加 1 大于 2 的效果 提高公司在电力行业的影响力 在完成收购南瑞公司 深圳市长园新材料股份 有限公司将成为电力行业供应商中影响力更大 产品更齐全的公司 提升了公司的 核心竞争力 3 4 2 长园新材对华威国际股权的转让 1 股权转让情况概述 深圳市长园新材料股份有限公司将 WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED 华威国际有限公司 100 的股权转让给长和公司 转让完成后 深圳市 长园新材料股份将不再持有华威国际有限公司的股份 WELLWAY INTERNATIONAL LIMITED 华威国际有限公司 是长园新材 香港 有限公司在 英属维尔京群岛设立的一家 BVI 公司 注册资本为 5 万美元 主要从事投资业务 2 股权转让目的分析 打造公司集中发展热缩材料 高分子 PTC 产品和电网设备三大主营业务 提升 公司核心竞争力和整体价值 将不相关业务剥离出公司 3 4 3 长园新材对浙江恒坤电力股权的收购 1 股权收购情况概述 深圳市长园新材料股份有限公司下属控股子公司深圳市长园电力技术有限公司 收购浙江恒坤电力技术有限公司股权 长园电力将出资 2280 万元人民币收购吉林省 金冠电气股份有限公司持有的浙江恒坤 70 的股权 深圳市长园新材料股份有限公 司已合并持有浙江恒坤 67 58 股份 浙江恒坤是由原机械工业部 电力工业部认定的高低压成套设备开关定点生产 厂家 临安供电局旗下的杭州恒信电气有限公司投资创建 位于杭州临安玲珑工业 园区 拥有标准厂房 20000 平方米 是一家专业研制 生产电力电缆附件 环网柜 中置柜等成套电力设备的高新技术企业 2 并购目的分析 通过控股浙江恒坤 互相借助长园电力与浙江恒坤的销售网络和销售队伍 可 以优化深圳市长园新材料股份有限公司电力产品在电力系统的产业布局 扩大深圳 市长园新材料股份有限公司在电力电缆附件行业的份额 进一步整合国内电力电缆 附件行业业务资源 落实国际一流的热缩材料与电网供应商的战略 提高公司质量 与竞争能力 获得良好的投资收益 3 4 4 长园新材对上海维安股权的收购 1 并购情况概述 深圳市长园新材料股份有限公司收购全资子公司深圳市西普投资有限公司持有 的上海维安 1 9473 股份 由于上海维安新发股份 1914894 股 收购完成后公司合并 持有上海维安股权由 71 3398 稀释至 67 06 此前 深圳市长园新材料股份有限公 司成功竞拍到了上海材料研究所持有的上海维安 16 589 的股权 另外 公司通过西 普投资继续增持收购了上海维安 16 位自然人股东合计持有的 1 9473 股份 至此 公司已合并持有上海维安 71 3398 股份 上海维安热电材料股份有限公司创建于 1996 年 专业从事线路防护元器件及保 护模块组件的研发 生产和销售 是全球少数掌握 PTC 防护元件核心技术的供应商 之一 公司 1998 年通过 ISO9002 质量体系认证 1999 年通过 UL TUV CSA 产品 认证 2001 年通过 QS9000 和 ISO9001 质量体系认证 2003 年通过 ISO14000 环境 体系认证 上海维安热电材料股份有限公司提供专业的线路防护解决方案 是中国 最大的线路防护元器件及模块组件供应商 公司拥有独立的知识产权体系 主导产 品包括聚合物基自复保险丝 PPTC 陶瓷基热敏电阻 CPTC 低温合金一次性 保险丝 FUSE 电源管理及保护模板 SCM PCM 应用涵盖通讯 电池 IT 汽车 工业和消费类电子等领域 2 并购目的分析 通过整合国内 PPTC 行业 进一步提高公司在该行业的核心技术优势 提高产 业集中度 争取更大利润 3 4 5 长园新材对珠海共创股权的收购 1 并购情况概述 深圳市长园新材料股份有限公司拟以 8386 万元的价格收购珠海稳健投资有限公 司持有的珠海市共创有限公司 26 537 的股权 增持完成后公司所占珠海共创的股权 比例将由原来的 28 945 上升至 55 482 为珠海共创的控股股东 珠海共创公司成立于 1993 年 6 月 注册资本 2418 万元 是一家专业研制 生 产 销售适用于电力系统 发电厂和变电站的微机防误闭锁装置 最早通过国家电 力部门鉴定认可的高新技术企业 公司具有极强的技术创新能力 在微机防误闭锁 领域处于技术领先地位 开发的共创三大特点 智能语音 智能解锁 黑匣子功能 及 三类专利锁具均被默认为行业标准 是我国最具实力的微机防误装置专业生产厂家 之一 拥有多项国家专项 多次荣获珠海市科技成果奖 2 并购目的分析 通过控股珠海共创公司 优化深圳市长园新材料股份有限公司电力产品在电力 系统的产业布局 扩大长园新材料股份有限公司在电力行业的份额 进一步整合国 内电力行业业务资源 落实国际一流的热缩材料与电网供应商的战略 提高公司质 量与核心竞争能力 获得良好的投资收益 3 5 长园新材基于核心竞争力的并购整合 公司所处的热缩材料领域市场容量有限 高端新产品技术攻克周期长 如果单 凭公司的技术研发 新产品投放速率较慢 公司的长期发展受限 公司在 2001 年成 立长园盈佳 将经营策略拓展到参股 并购与主业密切相关的中小企业 由于电子 材料 电力设备细分子行业较多 业内成功的企业多为民营企业 在规模达到一定 程度后 管理 资金等瓶颈相应显现 公司通过并购公司的手段 以资金 管理输 出作为交换 陆续参股了几家企业 经过几年的磨合 在 2006 年陆续增加其中优势 企业的持股比例 逐渐纳入公司主营业务范围 公司规划企业成长战略为 开拓传统热缩材料国际市场 在电网领域寻找扩张 机会 公司将并购与自身发展放在同等重要的地位 在资本市场配合的情况下 充 分利用资本市场机遇 加大并购力度 公司的发展动力 80 来自于并购 公司以 7 到 10 倍 PE Price Earning Per Share 持续收购电网相关细分行业龙头 使公司无 形中具备持续类 IPO 的魅力 构筑公司长期增长动能 公司初步形成了由高溢价的 金融资本来进行产业投资的外生性发展格局 长园新材的收购围绕着公司的战略而展开 收购的目的是为了整合资源 合并 报表 打造公司主业 从而提高公司核心竞争力 长园新材实施战略并购整合管理 并购的主要方式有横向并购 纵向并购 斜 向并购 长园新材主要实施水平并购 水平并购是在本地或异地并购某竞争对手 改善和提供流程中某一运营环节 或实现优势互补 或实现规模经济 战略并购的决策首先考虑并购所处行业生命周期与成长空间 企业自身实力以 及企业发展目标 考虑所处行业内部存在的差异 并购双方实力的对比 考虑公司 并购的整合成本与整合时间的可能长度 战略并购决策流程如下图 规模经济 优势互补 市场扩张战略 目标 实施与追踪决策 与并购对象磋商谈判 整合方案形成 并购方案设计评价 并购对象遴选与分析 实施受挫 法规约束 行业生命 周期 成 长空间 行业内部 差异 并购公司 间实力差 异 整合 成本 时 间 绩效 估计 并购经验的积累 和学习 敌意并购失败 技术经济不可行 遴选失败 合作 双赢 图图 3 23 2 以整合为特质的战略并购决策流程以整合为特质的战略并购决策流程 战略并购企业与并购对象的磋商和谈判通常是基于双赢合作的理念 旨在做大 馅饼 共享利润空间 而不是恶意的机会主义的吃独食 战略并购是一个长期的过 程 需要足够的诚信和负责任的态度 特别是并购对象公司董事会 经理和支持层 次的合作 在诸多整合决策上取得共识和建设性参与 这将更有利于并购活动中组 织 流程 制度和文化等方面的适应 以及在相关资源和能力移植的基础上融合创 新效应的产生 有利于避免并购过程中抵触和对抗 我们从以下三个维度看长园新材的整合管理 任务维度 公司文化 管理制度 业务流程 组织形式 尊重信任和参与 整合深度 经验学习和沟通 员工职位变更 领导的透明度和持续性 人事维度 图 3 3 战略整合的三个维度 任务维度整合 可以分为组织形式 业务流程 管理制度 公司文化 组织形 式的整合包括组织结构和组织协调形式的整合 业务流程是突破传统的职能分割 把若干个职能活动 相对完整的价值增值环节作为公司运营的基本要素进行整合 面向流程整合是要简化公司原有的许多无谓的交接及相应的监管工作 使流程内部 无边界的融为一体 流程之间形成并行交互的网络关系 信息沟通反馈更便捷 工 作差错率下降 效率提高 价值流和价值链的增值效用更强 整合中通常注意尽可 能的信息及时化过程处理 让人的工作以结果为导向 让一些方便利用某流程产出 的人自己完成该流程的工作 将地理上分散的资源视为集中资源对待 制度的整合 就是统一企业正式的行为规则和规章制度 越有历史的企业 制度越多 并购前的 各种制度对并购整合过程产生很多影响 有的已经成为人们行为习惯的一部分 如 公司领导制度 民主管理制度 经济责任制度 考核及薪酬奖励制度 公司的有关 定额和标准规定 以及各种工作安排和规定等等 这些是公司的无形管理制度形成 的基本要素 有些制度要取缔 有些制度要移植 有些制度须修缮 制度融合和创 新的好坏 直接影响并购整合体系的成败 公司文化冲突是并购整合中关注的问题 公司可以通过创设共享的经营理念 共享的经营目标 甚至共享的标准和服务来实 现文化冲突的渐次消弭 人事整合维度 人事整合要匹配并购整合战略设计的总体需求 并购过程中常 常出现很强的心理冲突 包括并购不确定性预期引起的紧张 不安和焦虑 双方高 层的认知偏差 可能的优越感和自卑感对立等等 采用尊重 信任和参与的态度进 行并购 敌意的并购会设置很多人为的障碍 倡导员工参与公司整合的系列经营管 理决策 这些为整合提供良好的心理铺垫 通过经验 学习和沟通 降低员工对公 司未来整合预期的不确定性 公司应该是学习型团队 互帮共进 实现企业信息共 享 整合的深度 任务维度的整合从组织静态整合到流程动态整合 从正式成文的 制度融合到非正式的文化趋同 最终趋向任务系统协调 人事维度的整合从态度决 定一切到并购的步步阶梯 从并购整合措施到相关保障 在并购整的全过程合推动 并购整合体的协同 谋求顾客满意度的提升 增强公司持续竞争优势 任务整合过程 静态组织整合 动态流程整合 正式制度融合 非正式制度融合 人事整合过程 态度 阶梯 措施 保障 员工满意 文化趋同 并购整 合战略 进一步通过 知识移植获 得系统协同 共享身份和 相互尊重为 进一步任务 整合奠定基 础 系统协同 顾客满意 第一阶段 第二阶段 目标 图 3 4 并购整合协同深度递进图 2006 年 公司的收购紧紧围绕电力及电子保护设备展开 在收购深圳南瑞 上 海维安以及增持珠海共创 东莞高能的同时 公司出售了与主业不相关的资产 在 Neophtonics 与深圳飞通光电完成合并成为全球顶级光网络器件生产商之一时 长园 新材转让了 Neophtonics 的股权 2006 年公司的投资情况如下图 表表 3 33 3 长园新材长园新材